1、公司章程免費Revised by Hanlin on 10 January 2021有限責任公司為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的術和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司管理條例（以下簡稱制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條 第二條公司名稱：公司住所：第二章公司公司經營范圍為：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、 國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經 營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。第三條第三章公司 公司注冊資本為萬人民幣，實收資本為第四章公司股東的婦第四條 股

2、東姓名公司由2個股東共同出資設立。各自的名稱（姓名）分別為： 住所第五章股東的出資額、出資時間、出資方式第五條公司注冊資本實行一次到位。股東的出資額、出資時間為：認繳出資額實繳到位出資時間股東姓名（名稱）金額（萬元）比例金額（元）出資方式合計貨幣第六章公司股東的權利、義務第六條公司股東享有下列權利：1、在股東會上按出資比例享有股東表決權；2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利；3、按出資比例分取紅利；4、在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產；5、公司新增注冊資本時，享有優先認購權；6、股東轉讓股份時，有優先購買權；7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務報告；8、依法轉

3、讓股權的權力。第七條公司股東履行下列義務：1、按時繳納出資；2、公司登記后，不得抽回出資；3、公司成立后，發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額 的，補交其差額；4、在股東會記錄、紀要等相關的文件上簽名。第七章股東的股權轉讓第八條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股第九條第十條第十一條第十二條第十三條1、2、3、第十四條第十五條第十六條1、2、3、4、權。股東轉讓股份，應當經其他過半數股權的股東同意，其他過半數股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的視為同意。經股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優先購買權，

4、兩個以上股東主張行使優先購買權 的，協商各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時，各自的出資比例行使優先購買權。人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東在同等的條件下有優先購買權，兩 個以上股東主張行使優先購買權的，協商各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使 優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。股東轉讓股權可以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其 他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價

5、格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續的。自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則公司設（一）股東會（二）執行董事（三）經理（四）監事公司股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉公司的執行董事、監事、并決定其報酬事項；聘任公司經理，并決定其報酬事項；審議批準執行董事的報告；5、審議批準監事的報告；6、審計批準

6、公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、制定、修改公司章程；11、確定公司的法定代表人；12、聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所；13、對轉讓公司股權作出決定；14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股東的股東、執行董事、監事提議時，可以召開股東會臨時會議。第十八條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦

7、一名股東召集、主持，依法行使職權。公司在立后，由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監事召集、主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。第十九條召開股東會會議，一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經代表公司三分之二以上股權的股東確認、同意，可以在確認的時間、地點、用確認的通知方式召開臨時股東會。第二十條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行決定時，有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議，對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數股權的股東同意方

8、可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。第二十一條 股東會對所議事項的決定作成會議記錄（或會議紀要），出席會議的股東應當在會議記錄（或會議紀要）上簽名。股東會行使職權，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文 件上簽各、蓋章。第二十二條1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、第二十三條1、2、3、4、5、6、第二十四條第二十五條1、2、3、4、5、公司不設董事會，只設執行董事。執行董事由股東會選舉產生。依法行使下列職權：召集主持股東會會議，并向股東會報告

9、工作；執行股東會決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本方案；擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；制定公司的基本管理制度；聘任或者解聘由股東會決定以外的人員；公司股東會授予的其他職權。公司設經理，由股東會聘任、解聘，對股東會負責。公司經理依法行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；股東會授予的其他職權。經理不是股東的，列席公司股

10、東會。公司不設監事會，設監事1人，監事由股東會選舉產生，由股東或股東單位代表擔任。監事依法行使下列職權；檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法 規、公司章程和股東會決議的執行董事、高級管理人員，提出罷免的建議； 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； 提議召開股東會，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和 主持股東會會議；向股東會會議提出提案;6、7、依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟； 公司股東會授予的其他職權。第二十六條監事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原

11、監事仍應當依法履行職務。監事履行職權，發現公司經營情況異常時，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。第九章公司法定代表人第二十七條公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執行董事擔任。依法行使下列職權；1、代表公司對外簽署有關文件；2、檢查股東會決定的落實情況，并向股東會報告；3、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使待別裁決權和處置權，并事后向股東會報告。第十章公司的財務會計管理及利潤分配第二十八條公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。每一會計年度終了時制作財 務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審驗。第二十九條公司除法定的

12、會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資產，不得以任何 個人名義開立賬戶存儲。第三十條公司稅后利潤按下列順丿宇分配。1、彌補虧損；2、提取10%的法定公積金；3、提取5%的任意公積金；4、支付股利。第十一章公司的解散與清算、終止第三十一條公司出現下列情形之一時，公司予以解散:1、股東會決定解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、依法被吊銷營業執照，責令關閉或者撤銷；公司因1、3項規定解散的，于解散事由出現之口起十五口內由股東會決定清算人 員組成清算小組對公司進行清算。第三十二條清算小組自成立之口起十日內通知債權人，并于六十n內在報紙上公告。公司停止與清算無關的經營活動。第三十三條清算小組在清算期

13、間，行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告債權人；3、處理與清算有關的公司未了結的業務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、代表公司參與民事訴訟活動；7、處理公司清償債務后的剩余財產。第三十四條債權人應當自接到通知書之日起三十口內，未接到通知書的自公告之日 起四十五口內向清算小組申報債權。在申報債權期間，不得對債權人進行清 償，公司的財產按下列順序進行清償：1、支付清算費用；2、支付職工工資；3、支付職工社會保障費用和法定賠償金；4、繳納所欠稅款；5、清償公司債務；6、分配剩余財產。第三十五條公司清算結束后，清算小組應當制作清算報告。報股東會確認后，報送 公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條公司在清算中發現財產不足以清償債務的，依法向人民法院申請宣告破 產，公司被依法宣告破產的，依照企業破產法律、法規清算。第十二章其他事項規定第三十七條第三十八條第三十九條 第四十條第四十一條股東簽字：公司營