1、關于發起設立內蒙礦產資源產業投資基金總體方案礦產資源是推動國民經濟持續發展的基本保障， 礦產資源關系國 民經濟的全局， 關系國家的整體安全。 內蒙古自治區礦產資源稟賦獨 特，煤炭、稀土、高嶺土等礦產儲量居全國第一，鐵礦、有色金屬儲 量豐富，礦產資源產業已成為內蒙古自治區的支柱產業。 如何盡快轉 變內蒙礦產資源產業的增長方式， 推動礦產資源產業走上可持續發展 的道路，用礦產資源保障內蒙經濟進一步快速協調發展， 是亟待解決 的重大問題，以融集資金、專家管理、組合投資、化解風險、轉換機 制、市場運作、提高效益為主要特征的產業基金，解決這一問題是最 佳選擇，經中科招商投資（基金）管理公司與內蒙政府金融

2、辦兩年多 的前期準備，并經內蒙自治區政府主要領導同意發起設立內蒙礦產資 源產業投資基金。一、發起設立內蒙礦產資源產業基金的必要性（一）設立礦業基金有利于提高地質勘查工作程度 發起設立礦業基金， 聚合社會資本， 能夠有效加大對各類礦產資 源地質勘探工作力度， 提高政府勘查發現資源的能力， 幫助政府盡快 摸清礦產家底 , 解決區內地質工作程度低的問題。礦業基金在政府主 導下，一方面參與商業性地質勘查，按照“風險收益對等，誰投資誰 受益”的原則分享勘查收益，形成滾動發展的良性機制；同時可按比 例提取部分基金增量收益，回流政府用于國家開展公益性、基礎性、 戰略性地質勘探投入， 加大前期勘查力度， 有效

3、帶動商業性勘查投資。 確保兩類地質勘探工作協調發展，相得益彰。（二）設立礦業基金有利于提高配置資源能力 發起設立礦業基金， 可以形成較強的投資能力， 堅持政府主導和 市場機制相結合， 支持政府出資控制戰略性礦產一級市場， 配合政府 提高對非戰略性礦產礦業權一級市場的控制能力。 政府發揮行政調控 功能，基金發揮金融杠桿重要作用，強化國家對礦產資源所有權，讓 政府能夠享有礦產資源優勢轉化的最大收益。 同時，基金可以通過資 金實力和專業運作，有效利用“兩種資源，兩個市場” ，加快實施礦 產資源走出去戰略； 積極開展礦產資源戰略收儲， 逐步實現統一收儲、 統一定價、統一銷售，提高礦產資源產品競爭力和定

4、價權。（三）設立礦業基金有利于提高資源利用能力發起設立基金， 引進增量資金和全新機制， 按照國家產業政策和 技術標準，改善礦產企業生產裝備條件，摒棄粗放型開發形式，提高 企業技術創新能力， 優化開發利用水平和生產經營方式， 實現礦產資 源的合理布局和結構調整， 使經濟效益得到充分發揮。 礦業基金幫助 礦業企業整合發展資源， 擴大深加工和精加工范圍， 提升產品附加值 和我區礦業產業經濟效益。（四）設立礦業基金有利于引進區外戰略投資者 發起設立基金， 推動企業改制重組的市場主體和戰略投資者的引 進，加快礦產企業的產權改造和機制創新， 推動企業開展上市和并購 重組，實現與資本市場對接。培育具有規模化

5、礦業企業集團，提高行 業集中度和企業競爭力，提高礦產資源的開發利用和轉化效率。（五）設立礦業基金有利于落實資源轉化根據全區經濟發展規劃， 要進一步對礦產資源實行深度加工就地 轉化，這就需要巨大的后續資金支持。 資金短缺將導致優化配置資源 轉化困難， 政府扶持政策不能發揮預期作用， 產業經濟發展難以實現 預期目標。通過設立基金， 向礦業企業提供股權投資， 充實資金實力并提高 多元化融資能力， 解決建設資金不足問題， 盡快完成項目建設和產業 鏈形成，加快礦產資源就地開發轉化的進度， 產生良好的經濟效應和 社會效應。（六）設立礦業基金有利于增加財政收入發起設立基金， 依托專業投資管理，實現基金收益穩

6、步增長。設 計雙贏規則， 在確保基金股東獲取回報的基礎上， 按照比例提取基金 部分增量收益返還政府，增加政府的財政收入，用行政、經濟兩輪驅 動，實現礦業產業發展，確保內蒙古經濟、社會的可持續發展。（七）設立礦業基金有利于落實自治區金融業發展目標自治區金融業要實現“三個超過、一個突破” ，爭取到 2010 年存 款余額達 9000億元，貸款余額達 7000 億元，“十一五”期間直接融 資達 1200 億元。通過設立基金， 以基金作為招商引資的平臺和載體， 可以為自治 區金融業目標的實現提供有效的手段和實現方式。完成全區 “十一五”期間直接投資 1200 億元的目標（八）礦業基金是提高政府礦業權配

7、置能力的平臺 根據內蒙古自治區資本市場“十一五”發展規劃，礦業基金的設 立可以 在政府的主導下， 按照國家礦產資源法規， 秉承自治區政府意 圖，在使用行政手段強化管理的同時， 再用經濟實力控制戰略性礦產 礦業權一級市場； 用經濟手段加強對非戰略性礦產礦業權一級市場的 控制整合， 按照風險和收益配比的原則， 成為確保政府對礦業權一級 市場配置能力提升和享受收益最大化的平臺。 礦業基金要成為政府開 展礦產資源戰略收儲、 實施礦產資源走出去戰略的市場手段和金融動 力。（九）礦業基金是發展礦業的專業化融資工具 產業基金在自身融資的同時， 還可以引導銀行、 信托等其他金融 資本不斷涌入， 形成對我區礦業

8、發展的投資乘數效應。 礦業基金作為 實施政府戰略規劃的金融平臺， 是資金來源渠道和資金配置方式的創 新，也是我區招商引資手段的創新。（十）礦業基金是反哺政府的穩定資金來源 在財政投入有限的情況下， 政府用于礦業發展的公益性投入需要 開源。礦業基金在得到政府扶持和項目支持，獲得投資回報的同時， 對礦業基金增量收益部分按照比例提成， 成為反哺政府的穩定資金來 源，支持政府投入到國家地質礦產勘查、 生態恢復和環境治理工作中， 形成“惠之于政府、反哺于政府”的良性局面。現在是發起設立內蒙 礦產資源產業基金的最佳機遇期， 適時發起設立礦業基金不但非常必要，而且十分緊迫二、發起設立礦業基金切實可行政策支持

9、 國家積極推進產業基金試點， 有關部門加快制定產 業基金政策法規。天津濱海產業基金現已掛牌設立，正式運營；山西 能源基金、廣東核電基金、上海金融基金、四川綿陽基金、蘇州高科 技基金已獲國務院特批，開始籌組。市場支持 礦產資源行業投入大，建設周期長，發展建設資金 缺口較大，礦業基金具有廣泛的市場需求。隨著全球礦產行業復蘇、 礦產產品價格不斷上漲， 礦產行業投資價值凸現， 各種社會資金特別 是金融資本進入礦產行業意愿強烈。實踐支持 經過幾年的實踐探索，國內產業基金發展具有了成 熟的模式和成功經驗， 已出現一批成熟的專業管理機構和職業投資人 隊伍，為產業基金蓬勃發展奠定了管理基礎和人才基礎。項目支持

10、 內蒙古礦產資源儲量豐富，發展潛力巨大，作為我 國資源戰略基地具有明顯的后起優勢。我區礦業權市場改革不斷深 化，全區已形成一批特色礦產產業和骨干龍頭企業， 能夠為產業基金 提供豐富的儲備項目，為確保基金的未來收益提供了有力支撐。股東支持 目前，基金前期籌備人員就發起設立基金事宜，與 部分產業集團和金融機構進行了深入溝通， 這些機構均有意參與基金發起設立比較優勢 礦業基金具有獨特比較優勢。與濱海產業基金相比 較，基金的行業特點更加明顯。與山西能源產業基金相比較，基金設 立的資源儲備和產業基礎更加堅實。 與其他地區和部門申報的產業基 金相比較，各方面的條件更加成熟。三、礦業基金的發起與設立（一）指

11、導思想按照科學發展觀和構建和諧社會的指導思想，堅持“政府主導、 市場化運作、專業化管理的原則。發起設立礦業基金，提升政府對礦 產資源的控制統配能力， 科學規劃和合理開發礦產資源， 積極實施戰 略收儲和走出去戰略，促進資源整合、機制創新和模式優化，推動結 構調整和增長方式轉變， 提升全區礦業發展的經濟社會效益， 構建經 濟發展、社會進步、環境和諧的可持續發展局面，加快建設我國戰略 資源接續基地。（二）設立宗旨聚合資金，組合投資，專家理財，分散風險，專業管理，放大價 值。解決內蒙古礦業發展資金需求，推動內蒙古礦業產業機制創新， 聚合社會資源參與內蒙古礦業產業發展。 抓住內蒙古作為我國礦產資 源接續

12、基地建設中的良好機遇，使社會、政府、投資者均獲得良好的回報（三）礦業基金發起設立框架1. 基金概況基金名稱為“內蒙古礦產資源產業投資基金” ，存續期 15 年。基 金注冊地為呼和浩特市，首期規模 100 億元人民幣，面向區內外、境 內外符合投資條件、 具有長期投資能力的機構投資者募集。 首期募集 完成后，可視運行情況按程序擴募二期基金， 滾動發展擴大基金規模。2. 基金結構自治區機構投資人出資 30-50 億元，占基金總股本的 30-50%； 區外機構投資人出資 30-50 億元，占基金總股本的 30-50%。3、基金牽頭發起人自治區政府金融辦和中科招商投資 （基金） 管理公司為基金牽頭 發起

13、人， 自治區政府金融辦負責募集 30-50 億元資金， 中科招商負責 在區外募集 30-50 億元資金。4. 基金意向投資者 基金的意向投資者主要有：中海油、中石油、中國華能集團、中 鋼集團、中國黃金集團、中國通用集團、中煤能源集團、國家開發銀 行、中國人壽保險、華泰保險公司等機構和自治區內企業。5. 基金主要投資方向 投資礦產資源地質勘查項目并依法獲取相應礦業權； 投資礦產資 源開發利用和就地轉化項目， 讓礦產資源轉化優勢留存區內； 投資礦 產企業規模化生產經營項目， 提高行業集中度和產業規模效應； 投資 礦產企業重組改制上市項目， 培育與資本市場對接、 具有核心競爭力 的現代化企業集團；投

14、資國家實施走出去戰略和開展戰略收儲的項 目，提高礦產資源供應保障能力。 投資成長性高的高科技礦產資源項 目。基金將集中投資包頭的稀土項目， 內蒙地礦集團為代表的有色金 屬項目， 包鋼為代表的鋼鐵項目， 內蒙前五大煤業集團為代表的煤炭 項目和其它優質礦業項目。 通過這些項目的帶動和示范作用， 形成眾 星捧月的稀土、鋼鐵、煤炭、有色金屬產業格局，有效推動全區礦產 業科學發展。6、基金盈利模式 礦業基金設立后，以 50%的資金投資內蒙擬上市的礦業企業，占 有其一定的股權， 給礦業企業提供量身定做的增值服務， 迅速把企業 做強做大，在企業上市前獲取紅利收益，企業上市后獲取資本利得； 以 40%的基金資

15、金投資內蒙重點礦業企業，依據重點礦業企業在行業 中的龍頭地位，獲取較高紅利，在重點礦業企業資本運作完成后，獲 取資本利得；以 10%的基金資金投資高科技礦業企業，獲取高科技礦 業企業高科技產品帶來的較高收益，在高科技企業資本運作完成后， 再獲取資本運作收益。 礦業基金這樣的盈利模式， 決定了他比一般礦 業企業盈利能力要強得多。四、礦業基金治理結構與運作模式（一）公司型產業基金治理結構本基金擬為公司型基金，依照公司法 ，借鑒信托制和有限合 伙制，組成所有權、經營權和保管權分離的治理結構。基金治理結構 由股東會、董事會、監事會、委托管理人、委托保管人和中介機構組 成。股東會是基金最高權力機構；董事

16、會是基金日常決策機構，對股 東大會負責；管理人負責基金資產運營，對董事會負責；托管人負責 基金資產保管，對董事會負責；監事會負責對董事會、管理人和托管 人進行監督。（二）基金股東會基金股東會組成。 基金為公司型基金，按照公司法 ，由基金 投資人代表共同組成基金股東會，作為基金的最高權力機構。股東會權力。 基金股東會行使如下權力： 決定基金經營方針和投 資計劃；選舉和更換基金董事，決定有關董事報酬事項；選舉和更換 由股東代表出任的基金監事， 決定有關基金監事的報酬事項； 聘任或 者解聘基金管理人； 聘任或者解聘基金托管人； 修改基金章程； 法律、 法規及基金章程規定應當由股東會做出決議的其他事項

17、等。（三）基金董事會1、基金董事會組成基金董事會由基金股東提名董事會人選， 提交基金股東會選舉確 認后產生。董事會人數擬為 11 人，其中由具有一定出資額以上基金 股東選派代表和管理人代表出任 9 名董事，由著名的專業人士出任 2 名外部董事。同時，聘請著名的金融和經濟專家出任名譽董事，名譽 董事的人選不占用董事會的人選指標。2、基金董事會職責 董事會負責召集股東會并向股東會報告工作； 執行股東會各項決 議；制定基金經營計劃、投資方針和戰略；審查批準超過管理人經營 權限以外投資方案、經營方案；決定利潤分配方案；提出聘任或者解 聘基金委托管理人預案， 決定其報酬事項； 提出聘任或者解聘基金托 管

18、人預案，決定其報酬事項；審議批準基金委托管理合同和托管合同； 委任和監督基金律師、 審計師；在基金終止時與受托管理人、 托管人、 基金律師、 基金審計師共同組織清算小組對基金資產進行清算； 聘任 或者解聘基金董事會秘書； 法律法規或基金章程及股東會授予的其他 職權。3、董事會機構設置 董事會下設董事會辦公室作為日常工作機構， 董事辦設置專職董 事會秘書， 董事會秘書負責董事辦的日常工作。 董事辦和董事會秘書 對董事會負責，承擔基金信息披露和負責組織董事會議召開等職責。 董事會下設三大專業委員：審計委員會、風險控制委員會、投資決策 委員會，委員會成員由董事會成員、基金管理人代表、基金律師、基 金

19、審計師和相關行業專家等專業人士共同組成。（ 1）審計委員會審計委員會職能主要是： （1）檢查投資項目公司的會計政策、財 務狀況和財務 報告 程序；（2）檢查項目公司內部控制結構和內部審計 功能；（ 3）推薦并聘任負責項目公司審計的會計師事務所； （4）董事 會賦予的其他職能。 審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業 人士。（ 2）風險控制委員會風險控制委員會職能主要是揭示和防范基金公司及其下屬項目 公司所有形式的風險， 并向基金董事會提交風險評估報告和防范決策 風險、財務風險、投資風險、法律風險等風險的報告。（3）投資決策委員會 職能主要是負責擬定基金的投資政策， 審核批準基金管理人提出

20、的投資方案，監督基金管理人、 基金托管人貫徹執行基金的投資政策 和重大決策。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見， 有關費用由基金 公司承擔。 各專門委員會對董事會負責， 各專門委員會的提案應提交 董事會審查決定。（四）基金監事會監事會產生 監事會由基金股東提名人選，提交基金股東會通過后產生。監事會由 5-7 人組成，政府主管部門派駐監事人選 1-2 名。監事會職責 列席基金股東會、董事會及監事會認為有必要列 席的其他會議；監督檢查董事會成員、基金管理人、基金托管人執行 基金章程、股東會決議和董事會決議情況；對董事、管理人和托管人 違反法律法規、基金章程的行為進行監督；檢查基金財務，驗證基

21、金財務會計報告的真實性、合法性；檢查基金經營效益、利潤分配等情 況。檢查基金董事會、管理人、托管人在決定公司合并、分立、股權 轉讓、對外投資等重大事項過程中，執行決策程序、報告審批程序、 實施操作程序等情況； 協調股東對基金進行審計； 提出罷免不稱職董 事、管理人和托管人建議； 提議召開基金臨時股東會和董事會；根據 工作需要聘請律師、 審計師等專業人員； 基金章程授予監事會的其他 職權。（五）專家顧問委員會基金設立專家顧問委員會， 聘請國內外礦產資源行業的技術、 產 業和管理專家共同組成。 專家委員會直接對基金董事會負責， 為基金 的項目投資提供獨立的決策咨詢和專家顧問服務， 提高基金投資決策

22、 的科學性。（六）基金管理人 根據國務院和國家發改委特批基金試點的精神， 基金必須堅持市 場化運作、專業化管理的原則， 基金必須由專業化管理機構受托管理。 為了充分發揮自治區政府在基金中的作用， 可由自治區政府確定的出 資實體和中科招商共同組成基金管理公司受托管理基金。 自治區政府 出資主體出資 5000 萬元人民幣，占管理公司 1 億元注冊資本總額的 50%；中科招商出資 4500 萬元，占管理公司總股本的 45%；其余 5% 的股份預留給對基金出資超過 10 億元的大股東，使其在基金中有知 情權。基金與基金管理公司簽訂基金委托管理合同， 規范受托管理基 金。自治區政府通過在基金管理公司中的

23、大股東地位獲得對礦產資源 基金的掌握能力。基金管理人職責 制定投資方案，報基金董事會投資決策委員 會批準后實施投資方案， 對所投資企業進行監督管理； 定期編制基金 財務報告，經基金托管人復核，注冊會計師審計后，向基金董事會和 主管部門報告；保存基金會計賬冊記錄 20 年以上；及時足額向基金 股東支付基金收益；基金章程、基金委托管理協議規定的其他職責。20內蒙古礦業基金運作流程示意圖內 蒙 古 礦 產 資 源 產 業 投 資 基 金投資增 值 服、 、 、 產 礦電鋁化 目 煤煤煤煤聯項色鳳貴屬采工目 有金稀金開加項業地通流目 礦基交物項產權多元 治理規范 制度優化 資金引入 資源聚合 主業突岀

24、 主輔分離 財務改善 決策科學 管理提升 效益增加境內 外資 本市 場基 金 實 現 增 值 退 出產源度發綜利項 礦資深開及合用目箒開氣師產券可的他融新具 出公拍回資證化能其金創工價值發現價值持有價值提升價值放大價值兌現:五、基金運作風險控制（一） 風險的揭示基金設立后， 存在的風險包括外部風險和內部風險。 外部風險主 要是指國家宏觀經濟風險、政策法規風險、行業景氣周期、市場競爭 以及利率匯率等風險；內部風險主要是指基金管理人內部人控制風 險、管理人專業風險、基金管理人道德風險、所投項目風險和基金資 產安全性、流動性風險。（二） 風險防范的措施防范宏觀經濟和政策法規風險措施 內蒙政府加強對基

25、金的政 策指導，基金管理團隊加強對國家宏觀經濟的分析， 深化對國家產業 政策研究，確保基金投資方向、投資領域和投資項目，吻合經濟發展 形勢，符合國家產業政策和相關法規。防范景氣周期和市場競爭風險措施 一是通過組合投資，分散 風險，礦業基金在自治區內對礦產資源領域不同行業、 不同成長階段、 不同產業環節、不同所有制的企業投資，分散行業風險按照主管部 門規定，對單一企業累計投資金額不超過基金總額 2 0 。二是采取 產業整合，價值延伸分散風險，基金發揮資金支持和資本運作功能， 推動省內企業并購重組， 提高產業集中度和延伸價值鏈， 培育大型能 源集團企業，提升企業市場競爭力和防御景氣周期風險能力。防

26、范內部人控制風險措施完善法人治理結構， 形成良好內控機制。礦業基金按照公司法和國家主管部門規定，嚴格按照基金資產所有權、管理權和保管權分開的原則， 建立完善的法人治理結構。 股東會、董事會、監事會、管理人和托管人按照相關法律文件，嚴格 履行各自權限與職責， 防止基金運作越權與錯位行為產生； 同時聘請 會計師事務所擔任基金審計師， 負責基金審計工作， 聘請律師事務所 擔任基金法律顧問， 負責基金法律審核工作。 強化基金管理人和基金 托管人之問的相互監督、相互制衡，確保資產運用正確，保管安全， 管理運作公開透明。按時規范披露基金信息，確保管理人、托管人和 投資人、主管部門之間實現信息對稱。防范管理

27、人專業風險 健全投資決策體系，防范投資決策風 險。形成標準嚴格、流程清晰、權限明確的投資決策體系，建立透明 規范的投資表決機制，確保投資決策嚴謹科學，以避免和減少失誤； 建立專家決策支持體系， 提高產業分析的專業性和客觀性； 建立規范 的盡職調查和投資方案要求， 確保管理團隊投資建議調查深入， 信息 真實；必要時候引入專家顧問共同開展項目盡職調查， 獨立出具調研 報告提請投資決策委員會審議。防范管理人道德風險措施 一是由主管部門加強對基金運作 的監督檢查， 重點加強基金管理人和基金托管人的監管， 防止管理人 和托管人違規違法行為。 二是通過完善的法人治理結構、 獨立的會計 審計和法律審核， 檢查評價基金管理人與托管人行為規范性， 實行監 事會對管理人和托管人彈劾機制。 三是管理人與托管人之間本著投資 人利益最大化，實行相互監督，相互制衡，相互評價機制。四是對管 理團隊實行激勵和約束機制， 實現管理團隊和投資人有效捆綁， 利益 高度一致。防范基金資產和投資項目流動性風險措施 基金以退出為前提 設計投資方案， 充分運用多種資本市場和金融創新， 實