1、案例 1：企業制度創新的范本近幾年，中航一集團沈陽黎明航空發動機 （ 集團） 有限責任公司 （以下簡稱“黎明公司”） 以脫困與發展為工作主線， 明確企業發展定位和發展戰略目標， 確立、 培育與發展核心技術專長。通過軍民分立、主輔分離、制度創新，使企業的組織 結構、產品結構、資產結構根據發展的需要不斷改善并趨向合理。基本情況、工作原則、步驟黎明公司是 1954 年 建立的中國航空噴氣發動機科研生產大型骨干企業。 在 長期的計劃經濟體制下， 形成了基本封閉、 自我服務式的生產福利型的傳統國有 企業結構。軍轉民時期，在特 定的歷史條件和生存條件下，企業的核心能力過 剩，主業不突出。 跨行業、小規模、

2、多角化、多元化的產品結構， 以及分散管理、 分灶吃飯的組織體制，使用權企業 的負擔學沉重，效益低下。為了適應客觀環 境的變化和企業發展的需要， 1999 年以來。在“發展主業，分離輔業，優化結 構，轉變機制” 的戰略思想指導下， 黎明公司將透平機械類產品研制確定為核心 主業，對航空產品生產能力，通過調整整合，集中力量實行專業化發展；對非主 業單位，通過改制，成立了 8 個產權獨立、自主用工的有限責任公司，使其脫離 母體成為真正的市場主體， 放開手腳謀求發展。 經過 4年的調整， 黎明公司已經 基本形成了以集團公司管理層、技術中心、專業化航空產品生產廠為核心主體， 由民品廠和輔業單位改制而成的有

3、限責任公司群體為衛星企業的集團化母子公 司框架結構。在精化分工、主輔分離的工作中，黎明公司堅持以下基本原則：1、軍民分線，主輔分離；資源調整與體制創新、流程再造相結合，通過改革、重組，合理組合現有生產力要素，促進發展。2、航空產品能力調整，堅持從行業發展的全局利益出發，堅持專業化與系統化相結合，通過調整實現生產能力的自身匹配與行業互補性，產品與 工藝專業化的結合性， 工藝技術的先進獨特性和制造質量的穩定可靠性。3、輔業單位與母體分離，堅持整體剝離、帶資分流，由經營型分離轉變為制度型分離。黎明公司的精化分工、主輔分離工作分兩個步驟實施：第一步，軍民分線。通過對航空產品生產能力的整合，以核心技術為

4、依托， 打造專業化配套的航空發動機、燃機研發制造機制。第二步，主輔分離。通過改制，實現非航空主業、后勤服務單位與母體的分 離，建立產權明晰、權責明確的集團化現代企業運行機制。二主要措施、實施效果一）航空主業能力的整合1、軍民分線黎明公司結構調整工作在 1998 年企業經濟最低谷的時期起步，目的是通過 軍民分線， 將分散的軍民品混線的航空產品生產能力整合， 形成工藝技術和生產 能力基本配套的航空產品線， 保存企業在行業內的競爭實力， 保證重點型號研制 和批生產任務的指令性計劃完成。軍民分立以后， 公司對各生產廠仍作為利潤中心管理， 根據軍民品生產的不 同特點，分別實行不同的財務核算和經營考核方式

5、， 改變了調整前因軍民品混線 導致成本核算不清， 軍品生產質量和進度受影響， 民品發展受限制的局面， 促進 了軍民品生產的發展。2、確立核心技術專長，打造專業化研制體系1999年是黎明公司打 3 年 脫困翻身仗的第一年，在統一認識解決了“干不 干”和“干什么”的問題之后，黎明公司根據企業發展定位，從可持續發展的根 本利益出發，以提高企業的核心競爭 能力為基本目標，開始對軍民分立后的航 空產品線進行深層次的結構調整。 此次調整以企業核心技術透平機械制造技 術為依托，根據航空產業的國際化發展趨 勢，按照工藝與產品專業化相結合的 原則，首先組建了航空零部件轉包生產專業化廠， 賦予其全新的管理機制和與

6、國 際接軌的生產環境及流程設計。其次，將整合為 一體的航空發動機廠重新組成4個既相對獨立又有機聯系的專業化制造中心。重組工作不是簡單的一分為四，而是在精益制造的思想指導下， 根據現代化生產管理的要求對人員結構、 生產設 施、工藝布局、管理機構都進行了變革性的調整。 并將調整后的 5 個航空產品制 造單元作為成本中心進行管理，在生產組織、技術協調、產品開發、分配方式、 財務核算等方面按照成本中心的管理模式進行了調整。在調整中，黎明公司有重點地進行上水平的技術改造投入， 初步建立了現代 化信息技術支持的生產、技術、質量、經營管理網絡平臺，提高了航空產品線的 裝備技術水平、研制能力和生產效率。在 調

7、整中，黎明公司轉變用工制度和分配制度，引進市場競爭機制，在合 理定員定編的基礎上， 實行全員下崗后經過培訓考核重新競爭上崗， 并在社會和 公司范圍內招 賢納才。通過調整，在承認崗位勢能差別的基礎上，以崗定薪， 根據工作效率和勞動效果拉開分配差距。 改變了“干不干一樣， 干好干壞一樣的” 吃飯機制，初步建 立了“以成敗論英雄”和“按勞分配，向創造價值的崗位傾 斜”的發展機制。經過調整，基本形成了包括公司管理層、技術中心、計量中心、質量中心和 五個專業化制造中心在內的航空核心主業的科研生產管理運行體系。 由于這次結 構調整定位準確， 并且抓住了國際航空產業發展和國家加強國防建設的機會， 整的積極效

8、果比較明顯。 2000 年黎明公司的產品銷售收入結構發生了質的改變， 航空產品收入從占總收入的 1/3 提升到占總收入的 2/3 強，從徘徊 15 年的不到200萬美元創匯水平，提高到 600萬美元以上。 2001年黎明公司實現銷售收入 13.62 億元，其中航空產品收入 9.76 億元，同比增長 50%；轉包創匯達到 1,139萬美元。今年航空主業的收入預計 12 億元，同經增長 23%；轉包創匯 1,560 萬 美元，同比增長 37%。二）主輔分離改制1、改制的基本模式在沒有明確的政策支持和企業尚未走出困境的情況下， 黎明公司從發展的戰 略高度，自 1999 年開始對企業內部的輔業單位和后

9、勤服務單位實行以產權制度 和勞動制度雙轉變為標志的主輔分離改制。 通過不斷的探索性實踐， 總結出“整體剝離，帶資分流，員工持股，內需扶持”的主輔分離模式。解釋一下該模式的 基本內涵：整體剝離，就是按照單位原有的行政建制，包括人員、資產整體進行改制。有管理職能的單位，在改制前將管理職能劃轉。帶資分流，在改制單位全員與黎明公司脫離勞動關系的前提下，用黎明公司根據有關政策法規支付的個人經濟補償金，根據中介機構的評估價值，按照1： 1的比例置換改制企業的國有資產，實現帶資分流。員工持股，參加改制的員工用個人經濟補償金購買改制企業的國有凈資產 后，成為具有股東身份的改制企業員工。內需扶持， 黎明公司根據

10、內部市場的需求， 在平等競爭的市場機制下， 按 定比優先與改制企業簽訂產品或服務合同， 目的是鼓勵改制企業以內需市場扶持 為生存基礎，向外部市場尋求發展。2、改制的基本做法做法之一：主輔分離與建立現代企業制度緊密結合，分離與改制同步推進。賦予改制企業以組織形式上的公司制和獨立的法人地位。國有企業改革的基本目標是建立現代企業制度。 在主輔分離的工作中， 黎明 公司不是把輔業單位簡單地從母體剝離出去， 而是把分離與改制緊密結合， 使分 離后的輔業單位能夠按照現代企業制度的要求， 實現了產權清晰、 責權明確、 管 理科學。分 離前的輔業單位是附屬于黎明公司的生產經營或服務部門，在產權關系 和勞動關系

11、及行政管理關系等方面與黎明公司有著緊密的聯系。在分離的過程中，通過改制將 其改組為公司制要求的有限責任公司，規范履行公司法規定的 企業注冊登記手續， 使改制后的輔業單位成為責權明確的獨立法人， 在同行業以 平等的地位參與競爭。 目前，完成改制的 11 個單位，經過重組登記注冊為黎明 新葉服裝有限公司等 8 個有限責任公司企業。 在平等競爭的原則下， 既為內需服 務，又為社會服務，成為獨立的市場競爭主體。做法之二： 堅持企業員工持股和國有資本退出策略， 建立產權明晰、 股份多 元的資本結構。為了賦予分離后的輔業單位以全新的機制， 在改制的方案設計中， 堅持職工 個人持股和國有資本基本退出的原則。

12、 目前，改制企業形成了以職工個人股為主 要成分，職工儲備股和國有法人股為補充的股權結構。職工個人股是改制企業股本結構中占比例最大的股份。 其形成的渠道是： 參 與改制的原輔業單位職工， 在與黎明公司終止勞動合同的前提下， 根據國家的有 關政策規定，按照企業上年職工月工資水平乘上職工的工齡計算出個人經濟補償 金，等價置換改制企業國有凈資產，按照 1：1 的價值與價格比折合成股份，產 權歸改制職工個人所有。另外，對改制企業的經營者根據改制前的經營業績， 給予以一定額度的獎勵 股份，形成職工個人股。經 營者及其群體崗位期權股。經營者及其群體具有不同于一般企業員工的 人力資本價值。 為了激勵經營者的經

13、營積極性， 在改制方案設計中考慮經營責任 和經營風險因 素，為改制企業經營者及其群體按照崗位責任與風險大小配置占 總股本一定比例的崗位期權股。 經營者群體在任期內享有分紅權。 經股東會決議，崗位期權股持有者 在行權可按規定價格出資認購，認購后的期權股產權歸個人 所有。職工儲備股。 改制企業員工以個人經濟補償金置換國有資產的剩余部分， 由集團公司工會職工儲備股管理委員會用可自行支配的工會經費1：1 認 購，形成 職工儲備股。 根據同股同權的原則， 職工儲備股參與企業的股利分配， 同時也承 擔相應的經營風險。工會經費參與改制企業資本經營，即可獲得投資收益， 為國有資本退出輔業經營開辟了新的通道。

14、經股東會議通過， 企業職工可以用個 人股分得的紅利或出資認購職工儲備股，形成個人股份。做法之三：為改制企業“減負、瘦身”創造發展條件。以中介機構的審計評估報告為依據， 對改制企業的資產經營情況有一個明確 的結論，在改制前做到賬物兩清： 即清償拖欠職工的工資、 社會保障統籌等費用； 清理公司內部的債權債務。 為了減輕改制企業的負擔， 改制前離退休的人員不參 加改制；為距離法定退休 5 年之內的人員辦理內部退養手續； 為長期病休人員辦 理病退手續；以人員以及撫恤人員均由黎明公司接管， 其費用均由黎明公司承擔。為了給改制企業創造發展空間， 在改制前， 黎明公司對改制企業的生產環境 和條件給予必要的修

15、繕與改造。同時，將部分產品調整到改制企業生產。做法之四：堅持建立規范的企業法人治理結構，培養員工的股東意識。輔 業單位改制企業自我約束，自我發展的重要前提。改制企業法人治理結 構的設計體現利益共享、風險共擔、勞動與資本相結合的股份合作制企業特點。按照公司法的 要求，成立股東會、董事會、監事會和經理層的法人治理結構。確立股東會為企業決策權力機構， 通過股東會決議選出董事會、 監事會成員。 經理人員由董事會聘 任。職工代表進入董事會、監事會。這樣的三會一層法人治 理結構在改制后企業的運營中， 起到了權力制衡， 相互監督， 促進企業實現利益 目標的積極作用。同時， 培養了員工的股東意識，逐步完成了從

16、勞動者到出資 者與勞動者從重身份的轉變。 不僅提高了職工對企業經營情況關切度， 而且提高 了自覺參與生產經營管理的積極 性。做法之五：建立新型勞動關系，企業根據需要靈活用工。改 制后的企業具有法人自主用工權。 企業法定代表人與員工簽定勞動合同， 在自愿的前提下， 原始股東身份的員工與企業簽署不少于三年的勞動合同， 分別 履行股東與 員工的權利、義務。合同到期后，企業與員工雙向選擇，一般不具 有股東資格， 只履行員工的權利和義務。 如果股東會決議同意， 新員工可認購一 定數量的職工儲備 股或企業新增股本，成為企業股東。另外，企業根據生產經 營需要，可以招聘臨時工。目前，改制企業的員工結構是：具有

17、原始股東身份的 員工，合同工，臨時工。 例如：新葉服裝公司具有股東身份的員工 21 人，招聘合同工7人，臨時工6070人。通用機械制造公司具有股東身份的員工81人,外聘員工百余人； 公司的高、 中級管理人員大部分是通過沈陽人才市場公開招聘 錄用的。靈活的用工制度使改制企業降低了人工成本，增加了活力。做法之六：在平等競爭前提下，集團公司以內需市場扶持改制企業的發展。輔 業單位經營的項目是在特定的歷史條件下，為滿足企業生存與發展的內 部需求客觀形成的，有其合理性。改制后，在內需市場依然存在的情況下，我們 對改制后的輔 業單位采取了以內需市場支持的政策。但是這種支持不同于改制 以前的內部福利性服務，

18、 而是引入市場機制， 通過內需項目公開招標， 使輔業單位以服務質量和優惠 的價格通過平等競爭，贏得為集團公司內需市場服務的資 格。這種市場化的支持機制， 既滿足了集團內需市場的需求， 又在一定程度上減 少了外部交易費用，并且為 改制企業的生存發展奠定了基礎。改制企業以集團公司內需市場的支持為基礎，逐步向外部市場拓展。目前， 除了新航運輸有限公司外， 新葉服裝有限公司、 新藝印刷限公司、 通用機械制造 有限公司的內外部市場份額比例基本相當； 新科建業有限公司、 房屋開發有限公 司這兩個改制企業的銷售收入大部分來自外部市場。 2002年，新科建業有限公司 1,800 萬元的銷售收入中有 1,700

19、 萬元來自外部市場。做法之七：建立健全科學管理機制，為企業發展提供動力。改 制企業能否建立一種現代企業的科學管理機制是企業生存發展的關鍵。在改制企業的章程中對企業的治理結構、財務制度，勞動保險制度，分配制度， 黨群組織工作 都做了基本規定。在改制企業掛牌的同時，規范建立健全公司的 治理結構， 建立黨和工會的基層組織。 企業組織和員工自覺按照公司章程以及管 理制度的規定約束自 己的行為，使改制企業呈現了勃勃生機。改制后的企業在 資本經營、 市場營銷、工資分配、 職工福利待遇等方面都比改制前有了不同程度 的提高。新葉服裝有限公司 注冊資本 50 萬元，在新體制下通過 3年的經營資本年增值23倍，銷

20、量收入從不足百萬元，發展到今年的七百余萬元，生產設備 全部更新，職工收入穩定增長。做法之八：建設綜合工業園區，為輔業單位發展創造條件。為了使改制后的輔業單位 擁 有良好的經營場所和發展空間， 黎明公司計劃 建設綜合工業園區， 作為黎明航發集團的非航空產品生產和綜合性服務企業的生產經營基地。將改制后的有關集團成員 企業從黎明公司內搬遷過去，為其提供 面向市場對外發展的良好環境。 黎明綜合工業園區的建設已經取得當地政府的大 力支持，預計 2003 年底竣工。經過 3 年 多的改制運作，共分流安置人員五千多人；改制企業資本達到八 千余萬元。經過改制，黎明公司改變了“拖泥帶水、拖家帶口”的組織結構，主

21、 業明確，輕裝上陣； 改制后的企業作為黎明航發集團的成員企業與母公司脫離 了行政管理關系， 建立了以產權和經濟聯系為紐帶的市場經濟關系， 得以放開手 腳，實現自主經營、自我發 展。3、幾點體會第一，主輔分離是國企改革的必然選擇，是在市場經濟條件下，國有企 業為促進生產力和生產關系適應市場經濟發展要求的戰略措施。簡單的將輔 業單位移社會或在企業內部實行經營性分離是治標， 通過改制實現制度性分離是 治本。通 過分離，實現了國有資本有進有退，使企業資源得以優化組合，精干 了主業，增強了母體的核心競爭能力； 另一方面輔業單位脫離母體后， 成為資本 多元的市場競爭 主體，能夠按照自身特點和市場環境選擇和

22、建立新的管理運行 機制，有利于企業的發展。第二，實施主輔分離要把握戰略時機， 用系統工程的思想積極穩妥地推進，減少機會成本和時間成本，支付必要的改制成本，為改制企業“減負、瘦身”使改制企業具有獨立發展的能力和基礎。 在市場競爭的原則下，母體以內需市場對改制企業進行扶持，職工心態穩定，收入有保障，不是甩包袱而是雙贏。第三,改制要講政治，加強改制過程中的思想政治工作， 從轉變入 手，實施一把手工程，不等不靠、勇于探索。要向職工宣講改制的積極作用以及與建立現代企業制度的有機聯系， 干部帶頭參加改制，讓職工明明白白地參加改制，做到改制的不下崗，資本人格化。這種改制的方式，探索建立了國有資本從輔業退出的

23、綠色通道，符合十五大提出的“有進有退，有所為有所不為”的國企改革要求。第四,改制要尋找與運用一個工具，即：既能夠對應宏觀政策,又能夠 結合國有企業實際，在特定層面具有普遍可行性的改制手段。黎明公司尋找到的改制工具就是：“整體剝離，帶資分流，員工持股，內需扶持”的基本模式。近年來 的改制操作中，雖然每個企業有不同的特點，但是基本的規則是樣的。在這一模式下，打通了國企改制最關鍵的問題，也是標志性的問題產權制度、勞動制度轉換的解決途徑。在國家利益、職工利益和改制企業的利益和改制企業的利益三者利益關系上，得到了相對公正的處理。第五,輔業從母體分離后由行政隸屬關系， 轉變為投資關系或市場化的 經濟技術協

24、作關系，培育了新的市場競爭主體。改制企業以獨立的法人身份 進入集團成員企業，共享“黎明”無形資產，圍繞核心主業形成了衛星狀的集團 內部層次 分明的母子公司結構和管理運行體制；建立并穩定了內部的市場供求 關系，減少不必要的外部交易成本，有利于形成“黎明”統一品牌的對外競爭合 力?？傊?，幾年來黎明公司在黨中央、 國務院關于國有大中型企業改革與發展的戰略 指導下，在國家政策和中航一集團公司的支持下，實事求是地進行改革、改組、改制，在優化企業結構、增強企業競爭力方面初見成效。日前，中央12 號文件已經肯定了帶資分流” 的國有企業主輔為分離改制基本模式， 對于黎明公司是最大的褒獎。文章出處：新青年 *財富文章作者：李明仁案例2: ABB公司1987年，普西.巴奈威克(Percy Barnevik ) 宣布ASEA 個瑞典的工程 集團與瑞士的競爭對手Brown Bovar合并，價值300億美元，業務：電力生產和傳輸設備、高速列車、自動