1、XXXXXX殳份有限公司章程（樣本之四僅供參考）目錄第一章總則第二章經營范圍第三章股份第四章股東和股東大會第五章董事會第六章公司法定代表人第七章監事會第八章公司財務會計制度、利潤分配辦法和審計第九章公司的通知和公告辦法第十章公司的合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條為規范XXXXX股份有限公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司系依照公司法和有關法律、法規規定成立的股份有限公司。XXXXXX股份有限公

2、司以發起設立的方式設立；依法在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得企業法人資格。第三條公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。第四條公司注冊名稱中文名稱：XXXXX股份有限公司（簡稱：“XX公司”）第五條公司住所AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA郵政編碼：111111第六條公司經營期限為XX年，自營業執照簽發之日起。第七條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第八條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。第九條本章程所稱高

3、級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。第十條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第十一條公司的宗旨：依據法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進公司的繁榮與發展。第二章經營范圍第十二條公司經營范圍：AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA（公司經營范圍以工商行政管理部門核準為準）。第

4、三章股份第一節股份發行第十三條公司的股份采取股票的形式。第十四條公司發行的所有股份均為普通股。第十五條公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第十七條公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。第十八條公司發行的普通股總數為股，成立時向發起人發行股，占公司可發行普通股總數的%，票面金額為人民幣1元；公司注冊資本為人民幣萬元；公司實收資本為人民幣萬元。第十九條發起人的姓名或名稱、認購股份數、出資方式和出資時間：發起人姓名或名稱認購股份數AAAAAAAAAAAAAAAAAA股BBBBBBBBBBBBBBBB

5、BB股CCCCCCCCCCCCCCCCCC股DDDDDDDDDDDDDDDDDD股EEEEEEEEEEEEEEEEEE股FFFFFFFFFFFFFFFFFF股股東的所有出資，在公司設立登記前一次性足額繳納。（如有分期由資的，可如下表述:（一）以出資，為人民幣中萬元在公司設立登記前繳清，其余部分在前繳清；（二）以出資，為人民幣中萬元在公司設立登記前繳清，其余部分在前繳清；（三）以出資，為人民幣出資方式貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣萬元，占 ，其XX年XX月XX日之萬元，占，其XX年XX月XX日之萬元，占，其XX年XX月XX日之中萬元在公司設立登記前繳清，其余部分在前繳清；境外企業、境內外商投資企業持有

6、本公司股份按國家有關法律法規執行。第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈予、墊資、擔保、補償或貨款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節股份增減和回購第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發行股份；（二）向所有現有股東配售股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構批準的其他增發新股的方式。第二十二條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第二

7、十三條公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的，經公司章程規定的程序通過，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十四條公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規規定和國務院證券監督管理機構批準的其他情形。第二十五條公司購回本公司股票后，屬第一項情形的，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，屬于第（二）項、

8、第（四）項情形的，在六個月內轉讓或注銷，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。第三節股份轉讓第二十六條公司的股份可以依法轉讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的第二十八條公司董事、監事、高級管理人員應當在其任職期內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；在離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份。第四章股東和股東大會第一節股東第二十九條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有的股份享有權利，承擔義務。第三十條股東名冊是證明股東持有公

9、司股份的充分證據。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。第三十二條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議監事會會議決議、財務會計報告

10、等；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第三十三條股東提出查閱、復制前條所述有關信息或者資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十五條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十六條持有公司5%以上有表決權股份

11、的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。第三十七條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第三十八條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；（二）持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。第二節股東大會第三十九條股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事

12、項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）寓言法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第四十條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時大會每年召開次數不限。第四十一條有下列情形之一的，應當在兩

13、個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。第四十二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可

14、以自行召集和主持。第四十三條召開股東大會會議，應當于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。第四十四條股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十五條股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席

15、股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。第四十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第四十七條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、

16、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十九條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方

17、。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達一巴拿馬一個是委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。第五十條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十一條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦

18、理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。第五十二條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第五十三條董事人數不足公司法規定人數，或者少于公司章程所定人數的三分之二，或者公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章程第五十一條規定的程序自行召集臨時股東大會。第三節股東大會提案第五十四條公司召開股東大會，

19、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十五條臨時提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第五十六條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十五條的規定對臨時提案進行審查。第五十七條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。第五十八條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決

20、定持有異議的，可以按照本章程第五十一條的規定程序要求召集臨時股東大會。第四節股東大會決議第五十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。第六十條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，對于本章程第六十二條規定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第六十一條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌

21、補虧損方案；（三）增加或減少本章程規定的公司董事人數；（四）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（五）公司年度預算方案決算方案；（六）公司年度報告；（七）聘任或解聘會計師事務所；（八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十二條下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）向社會公眾發行股份；（三）發行公司債券；（四）修改公司章程；（五）回購本公司股票；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。第六

22、十三條非經股東大會以本章程第六十二條規定的特別決議批準，公司不得與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第六十四條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監事由股東大會選舉產生。第六十五條股東大會采取記名方式投票表決。第六十六條每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第六十七條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第六十八條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，

23、可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第六十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第七十條有關聯關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前10日提出，董事會有

24、義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。第七十一條除涉及公司商業秘密不能在股東大會公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第七十二條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建

25、議及董事會、監事會的答復或說明等內容；（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第七十三條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。第七十四條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節董事第七十五條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十六條公司法第一百四十七條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。第七十七條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事

26、任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十八條董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有踏實義務和勤勉義務。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證不得有下列行為：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司財產；（三）挪用公司資金；（四）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（5） 違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

27、；（6） 違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（7） 未經股東大會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（八）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（9） 擅自披露公司秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。（十）違反對公司忠實義務的其他行為。第七十九條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項法濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

28、（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監事會對其改造職責的合法監督和合理建議。第八十條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場或身份。第八十一條董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（

29、聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其有關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第八十二條有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯關系的董事回避，上述回避申請應當在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，在董事會表決前不提出異議匠，被申請回避的董事應回避；對加避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前

30、作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。第八十三條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。第八十四條董事連續2次未能親自出席，也不委托其人董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第八十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第八十六條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方

31、能生效。下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。第八十七條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十八條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第八十九條公司

32、不以任何形式為董事納稅。第九十條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。第二節董事會第九十一條公司設董事會，對股東大會負責。第九十二條董事會由X名董事組成，設董事長1人。第九十三條董事會行使下列職權：（1） 召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）制訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）

33、決定分公司的設置；（十）決定聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第九十四條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十五條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重

34、大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。第九十六條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第九十七條董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。第九十八條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規章；（七）簽署公司股票、公司債務及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（八）提名公司

35、總經理；（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（十）董事會授予的其他職權。第九十九條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百條董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。第一百零一條有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議；（一）董事長認為必要時；（2） 代表十分之一以上表決權的股東提議時；（三）三分之一以上董事提議時；（四）監事會提議時；（

36、五）董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。第一百零二條董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面試通知全體董事。如有本章第104條第（二）、（三）、（四）、（五）規定的情形，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百零三條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第一百零四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全

37、體董事的過半數通過。第一百零五條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票權。若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。第一百零六條董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權。第一百零七條董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，

38、但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所需的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第一百零八條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘密保存。會議記錄的保管期限為十五年。第一百零九條董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；

39、（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第一百一十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十一條公司根據需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內部人員（如公司的經理或公司雇員）；（三）與公司關職人或公司管理層有利益關系的人員。第三節董事會秘書第一百一十二條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董

40、事會負責第一百一十三條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。本章程第七十六條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百一十四條董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；（五）公司章程規定的其他職責。第一百一十五條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律

41、師不得兼任公司董事會秘書。第一百一十六條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經理第一百一十七條公司設總經理1名，常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。第一百一十八條公司法第一百四十七條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。第一百一十九條總經理每屆任期3年，總

42、經理連聘可以連任。第一百二十條總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權：（一）主持公司的業務經營管理工作，并受董事會執行委員會委托向董事會報告工作；（二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司業務管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本業務管理制度方案；（五）制訂公司的具體業務規章方案；（六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或解除以外的負責管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；（九）董事會授予的其他職權。第一百二十一條總經理可以列席董事會會議。第一百二十二條

43、總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。第一百二十三條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。第一百二十四條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批準后實施。第一百二十五條總經理工作細則包括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及

44、向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會執行委員會認為必要的其他事項。第一百二十六條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。第一百二十七條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。第七章監事會第一節監事第一百二十八條監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。第一百二十九條有公司法第一百四十七條規定的情形的人不得擔任公司的監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。第一百三十條監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由職工代表通過職工代表大會、職

45、工大會或者其他形式民主選舉產生，監事連選可以連任。第一百三十一條監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第一百三十二條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。第一百三十三條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。第二節監事會第一百三十四條公司設監事會。監事會由X名監事組成，其中股東監事X人，職工監事X人。監事會設監事會主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會

46、議。第一百三十五條監事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必須時向股東大會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。第一百三十六條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。第一百三十七條監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。第一百三十八條監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的

47、日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。第三節監事會決議第一百三十九條監事會的議事方式為：監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。第一百四十條監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。第一百四十一條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百四十二條公司依照法

48、律、行政法規和國務院財政部門的規定，制定公司的財務會計制度。第一百四十三條公司在每一會計年度前6個月結束后60日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后120日以內編制公司年度財務報告，并依法經會計師事務所審計。第一百四十四條中期財務報告和年度財務報告應當按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第一百四十五條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百四十六條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金10%；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以

49、上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第一百四十七條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第一百四十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開2個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百四十九條公司可以采取現金或者股票方式分配股利。第二節內部審計第一百五十條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。第一百五十一條公司內部審計制度和審計人員的職

50、責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任第一百五十二條公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。第一百五十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由公司股東大會（董事會）決定。第一百五十四條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。第九章通知第一百五十五條公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出

51、；（三）以傳真方式發出；第一百五十六條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。第一百五十七條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。第一百五十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人員送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章合并、分立、解散和清算第一節合并或分立第一百五十九條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百六十條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于三十日內在符合法律規定的報紙上公告。第一百六十一條債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提