1、./2009年注冊會計師考試經濟法真題及答案(新)來源：考試大  2009年9月20日   【相信自己,掌握未來,考試大值得信賴!】  一、單項選擇題（本題型共30小題，每小題1分，共30分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鋼筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）1下列情形中，當事人主張訴訟時效抗辯，能夠得到人民法院支持的是（）。A債權人甲要求銀行支付自己在3年前存入銀行的活期存款本金及利息，銀行以訴訟時效已過為由抗辯B債權人乙要求債務人公司的股東繳足5

2、年前應當繳付而未繳付的出資額，股東以訴訟時效已過為由抗辯C專利權人丙在得知侵犯專利權行為后的第5年提起訴訟要求侵權人停止侵害，侵權人以訴訟時效已過為由抗辯D債權人丁在訴訟時效屆滿前5日以平信方式發送催款函給債務人，卻因地址書寫錯誤在2個月后被退回。丁遂提起訴訟，債務人以訴訟時效已過為由抗辯【答案】D【解析】根據規定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息請求權；（2）兌付國債、金融債券以及向不特定對象發行的企業債券本息請求權；（3）基于投資關系產生的繳付出資請求權；（4）其他依法不適用訴訟時效規定的債權請求權。因

3、此選項AB不選。侵犯專利權的訴訟時效為2年，自專利權人或者利害關系人得知或者應當得知侵權行為之日起計算。因此選項C不選?！驹囶}點評】本題主要考核第1章的“訴訟時效抗辯”知識點。2下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（  ）。A十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人B十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人C十周歲以下的未成年人是無民事行為能力人D完全不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人【答案】C【解析】根據規定，十八周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動，是完全民事行為能力人

4、。十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。本題選項C應該是“不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人”，因此是錯誤的。十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與他的年齡、智力相適應的民事活動；其他民事活動由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。因此選項C表述錯誤。不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動?！驹囶}點評】本題主要考核第1章的“無民事行為能力人的判定”知識點。3甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合

5、伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（  ）。A甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任B乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任C甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任D乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任【答案】C【解析】根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的

6、，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確?！驹囶}點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉換后的責任承擔的規定”知識點。4甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A丁自動取得該企業合伙人資格B經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格C丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額D丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業【答案】B

7、【解析】根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格?！驹囶}點評】本題主要考核第2章的“普通合伙企業”知識點。5根據有關規定，中外合作經營企業合作各方訂立的合作協議、合作合同以及制度的企業章程的內容不一致時，其處理原則是（  ）。A以合作協議為準   B以合作合同為準C 以企業章程為準   D以審批機關的認定為準【答案】B【解析】根據規定，合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則

8、達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準?！驹囶}點評】本題主要考核第3章的“中外合作經營企業的規定”知識點。6中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經營企業。丙企業的注冊醬為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業取得工商行政管理部門于200

9、9年5月5日簽發的營業執照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。A乙公司應于2009年8月5日前至少繳付30萬美元B乙公司應于2009年8月10日前至少繳付50萬美元C乙公司應于2009年11月5日前至少繳付30萬美元D乙公司應于2009年11月10日前至少繳付50萬美元【答案】A【解析】根據規定，中外出資者直接出資設立外商投資企業，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。【試題點評】本題主要考核第3章的“中外合資經營企業”知識點。7劉某出資12萬元設立了

10、一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是（）。A決定由其本人擔任公司經理和法寶代表人B決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司C決定減少注冊資本5萬元D決定不編制財務會計報告【答案】A【解析】根據規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計；因此選項D不對?！驹囶}點評】本題主要考核第4章的“一人有限責任公司”知識點。8某公司注冊資本為1

11、00萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是（）。A用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本B用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本C用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本D用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本【答案】D【解析】根據規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，法定公積金是60萬元，注冊資本是100萬元，則轉增后法定公積金不得少于25萬

12、元，即最多轉增35萬元，因此選項D不對?！驹囶}點評】本題主要考核第4章的“公積金轉增資本”知識點。9下列有關公司董事、監事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規定的是（  ）。A公司董事可以兼任公司經理   B 公司董事可以兼任公司監事C 公司經理可以兼任公司監事  D 公司董事會秘書可以兼任公司監事【答案】A【解析】根據規定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。因此選項A當選。【試題點評】本題主要考核第4章的“監事的任職資格”知識

13、點。10下列行為中，符合證券投資基金法律制度規定的是（ ）。A甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益B乙商業銀行同時擔任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人C丙商定銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產分別設置賬戶D丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產投資于某高科技普通合伙企業【答案】C【解析】根據規定，基金管理人不得向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失；因此選項A不對?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項B不對。基金財產不得用于從事承擔無限責任的投資；因此選項D不對?！驹囶}點評】本題主要考核第5章的“證券投資基金”知識點。 來源:考試大- 11

14、根據證券法的有關規定，某證券公司的下列行為中，符合規定的是（）。A接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣B為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失C將自營業務賬戶借給客戶使用D要求客戶將交易資金存入指定商業銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理【答案】D【解析】根據規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對?！驹囶}點評】本題主要考核第5章的“證券公司

15、”知識點。122008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。A乙公司應當繼續履行合同B乙公司無需繼續履行合同C乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保D乙公司有權就合同約定的違約金申報債權【答案】B【解析】根據規定，人民法院受理破產申請

16、后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續履行合同?！驹囶}點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。132008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司訴Y市乙公司合同糾紛一案。2008年12月，Y市人民法院受理了債務人乙公司的破產申請，此時，甲、乙公司之間的合同糾紛尚未審結。下列關于該合同糾紛案的表述中，正確的是（ ）A甲、乙公司之間的合同糾紛案應當終止審理B甲、乙

17、公司之間的合同糾紛案應當移送至Y市人民法院繼續審理C甲、乙公司之間的合同糾紛案應當中止審理，并由家公司向管理人申報債權D甲、乙公司之間的和合同糾紛案應當中止審理，在管理人接管乙公司財產后由X市人民法院繼續審理。【答案】D【解析】根據規定，人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行?！驹囶}點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。14人民法院受理債務人家公司破產申請時，乙公司依照其與甲公司之間的買賣合同已向買受人家公司發運了該合同項下的貨物，但甲公司尚未付價款。乙公司得知甲公司破產申請被受理后，立

18、即通過傳真向甲公司的管理人要求取回在運途中的貨物。管理人收到乙公司傳真后不久，即收到了乙公司發運的貨物。下列表述中，正確的是（ ）A乙公司有權取回該批貨物B乙公司無權取回該批貨物，但可以就買賣合同價款向管理人申報債權C管理人已取得該批貨物的所有權，但乙公司有權要求管理人立即支付全部價款D管理人已取得該批貨物的所有權，但乙公司有權要求管理人就價款支付提供擔?！敬鸢浮緼【解析】根據規定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。只要貨物尚在運途中，出賣人

19、向管理人表示行使取回權，即發生取回法律效力；即使管理人其后收到貨物，也僅處于保管人的地位?！驹囶}點評】本題主要考核第六章的“取回權”知識點。15根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資企業的下列事項中，除企業章程另有規定外，應當由旅行出資人職責的機構決定的是（ ）A進行大額捐贈B轉讓重大財產C分配企業利潤D為他人提供大額擔保【答案】C【解析】根據規定，國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。【試題點評】本題主要考核第七章的“關系企業國有資產出資人權益的重大事項”知識點。16根據有關規定，公司董事會、監事會的

20、成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（ ）A國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監事會成員的1/3B兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1/3C沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表D股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監事會成員的1/3【答案】D【解析】根據規定，兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；

21、其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。所以選項ABC錯誤?！驹囶}點評】本題主要考核第四章的“職工代表”知識點。17“依山傍水”小區建成后，業主們決定通過業主大會選舉業主委員會。根據物權法律制度的有關規定，下列關于業主大會選舉業主委員會表決通過標準的表述中，正確的是（ ）A經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主或占總人數2/3以上的業主同意B經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主且占總人數2/3以上的業主同意C經專有部分占建筑物總面積超過1/2的業主或占總人數超過1/2的業主同

22、意D經專有部分占建筑物總面積超過1/2的業主且占總人數超過1/2的業主同意【答案】D【解析】根據規定，下列事項由業主共同決定：（一）制定和修改業主大會議事規則；（二）制定和修改建筑物及其附屬設施的管理規約；（三）選舉業主委員會或者更換業主委員會成員；（四）選聘和解聘物業服務企業或者其他管理人；（五）籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金；（六）改建、重建建筑物及其附屬設施；（七）有關共有和共同管理權利的其他重大事項。決定上述第五項和第六項規定的事項，應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主且占總人數2/3以上的業主同意。決定前款其他事項，應當經專有部分占建筑物總面積過半數的業主且占總人數過

23、半數的業主同意。【試題點評】本題主要考核第八章的“建筑物區分所有權”知識點。18根據物權法律制度的規定，下列財產中，不可以作為抵押權客體的是（ ）A工廠的半成品B正在建造的船舶C以招標方式取得的荒地的土地承包經營權D土地所有權【答案】D【解析】根據規定，下列財產不得抵押：（1）土地所有權；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規定可以抵押的除外；（3）學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施；（4）所有權、使用權不明或者有爭議的財產；（5）依法被查封、扣押、監管的財產；（6）法律、行政法規規定不得抵押的其他財產?！?/p>

24、試題點評】本題主要考核第八章的“抵押物”知識點。19甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設定質押擔保，甲為此就該花瓶購買了一份財產意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，下列表述中，正確的是（ ）A乙可以就保險金優先受償B乙可以要求以保險金受償，但是并不優先于甲的其他債權人C泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款D乙應當賠償甲花瓶滅失的損失【答案】A【解析】根據規定，擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償?！驹囶}點評】本題主要考核第八章的“擔保物權的物上代位性”知識點。20甲是乙公司采購員，已離職。丙

25、公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（ ）A甲的行為構成無權代理，合同效力待定B甲的行為構成無權代理，合同無效C丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權D丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在一個月內未作表示，合同有效【答案】A【解析】根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經被告知甲離職的事宜，但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意

26、第三人，不構成表見代理，而是一般的無權代理，所以合同效力待定；選項B錯誤。又根據規定，無權代理中，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。所以選項CD錯誤?！驹囶}點評】本題主要考核第九章的“效力待定合同”知識點。 來源:考試大-二、多項選擇題（本題型共28小題，每小題15分，共42分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每小題所有答案選擇正確的得15分；不答、錯答、漏答均不得分，答案寫在試題卷上無效。）1甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分

27、文未還，在訴訟時效期間內發生的下列情形中，能夠產生時效中斷效果的是（   ）A乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表示將在3日先支付約定的利息B乙以特快專遞發送催款函件給甲，甲簽收后未拆封C甲遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人D乙向人民法院申請支付令【答案】ABD【解析】根據規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題C選項不能構成訴訟時效中斷的事由。【試題點評】本題主要考核第1章的“訴訟時效中斷”知識點。2某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企

28、業法律制度規定的是（ ）A甲：由我們4人共同擔任清算人B乙：我是大家一致同意的企業事務執行人，只能由我擔任清算人C丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人D?。汉匣锲髽I清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人【答案】BD【解析】根據規定，清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。【試題點評】本題主要考核第2章的“合伙企業清算人”知識點。3下列有關個人獨資企業設立條件的表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的有（ ）A投資人為一個自然人，且為中國公民B有合伙的企業名稱C有企業章程D有投資

29、人申報的出資【答案】ABD【解析】根據規定，設立個人獨資企業應當具備下列條件：（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（5）有必要的從業人員。選項ABD是正確的。【試題點評】本題主要考核第2章的“個人獨資企業的設立條件”知識點。4根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有（  ） A參與決定普通合伙人退伙B參與對外簽訂買賣合同C參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所D依法為本企業提供擔保【答案】ACD【解析】根據規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

30、（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。另外，根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人不視為執行合伙

31、事務的情形”知識點。5根據外國投資者對上市公司戰略投資的規定，下列情況下，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有（ ）A投資者進行戰略投資持有上市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿B投資者在上市公司毅然首次公開發行前持有股份有限公司，且限售其已滿C投資者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售已滿D投資者承諾在的持股期限雖未屆滿，但因其破產并經批準需轉讓其股份【答案】ABCD【解析】根據規定，除以下情形外，投資者不得進行證券買賣（B股除外）：（1）投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；（2）投資者根據證券法相關規定須以要約

32、方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；（3）投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；（4）投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；（5）投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。因此，本題四個選項的表述都是正確的?！驹囶}點評】本題主要考核第3章的“外國投資者對上市公司戰略投資的規定”。6甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲

33、提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中國，屬于上述“某些事由”的有（ ）A公司虧損、財產不足以償還全部債務的B公司被吊銷營業執照未進行清算的C公司持續2年以上無法無天召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的D公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的【答案】CD【解析】根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理：(1)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的

34、股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。B選項不屬于前述法定事由?！驹囶}點評】本題主要考核第4章的“有限責任公司的解散”知識點。7根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）A經全體股東同意，股東可以用勞務出資B全體股東的無形資產出資額不得超過注冊資本的20%C全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%D股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權出資【答案】CD【解析】根

35、據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。勞務出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務作為出資，A選項錯誤；另外，根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產的出資比例進行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確?！驹囶}點評】本題主要考核第4章的“有限責任公司股東出資方式”知識點。8根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，屬于發行公司債券應當符合的條件有（ ）A股份有限公司的凈資產不低于3000萬元B有限責任公司的凈資產不

36、低于5000萬元C本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50%D最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息【答案】AD【解析】根據規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規定的其他條件。因此，選項A、D正確，B、C錯誤?！驹囶}點評】本題主要考核第5章的“公司發行債券應當符合

37、的條件”知識點。9根據證券法律制度的有關規定，下列關于證券公司和證券服務機構的表述中，正確的有（ ）A咨詢公司從事證券投資咨詢業務，必須經只用過證監會批準B證券公司的設立必須經中國證監會批準C律師事務所從事服務業務，必須經中國證監會和司法部批準D會計師事務所從事證券服務業務不需要經過特別批準【答案】ABC【解析】根據規定，投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務，必須經國務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。因此，D選項的說法錯誤。【試題點評】本題主要考核第五章的“證券公司和證券服務機構”知識點。10根據企業破產法律制度的有關規定，下列選項中，屬于

38、人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業破產案件應同時具備的條件有（    ）。A事實清楚B標的額較小C債權債務關系簡單D債務人財產相對集中【答案】ABD【解析】本題考核個人擔任管理人的問題。根據規定，對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產相對集中的企業破產案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人?！驹囶}點評】本題主要考核第6章的“管理人指定”知識點。 來源:考試大- 三、綜合題(本題型共2小題。其中第1小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為14分；如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為19分。第2小題14分。本題型

39、最高得分為33分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)12009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價25億元出售給本公司最大股東A；（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協議轉讓給B，作價25億元；（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價25億元，用于向A支付股份轉讓價款；（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲 公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持

40、股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。3月23日，B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因

41、B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲 公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法

42、律依據？并說明理由。（2）中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規定？并說明理由。（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定？并說明理由。（4）中國證監會不同意B撤銷要約是否符合規定？并說明理由。（5）B能否變更收購要約的價格？并說明理由。（6）D撤回對收購要約的接受是不符合規定？并說明理由。（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定？并說明理由。（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定？并說明理由。（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立？并說明理由?！敬鸢浮浚?）甲公司拒絕C要求其回購

43、所持甲公司股份的行為有法律依據。根據規定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，C公司是對甲公司作出的資產出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。參見教材P152（2）中國證監會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規定。根據規定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。本題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓，短于規定中

44、的3年期限，因此該承諾是不符合要求的，中國證監會可以不批準其豁免申請。參見教材P216（3）B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規定。根據規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規定的。參見教材P214（4）中國證監會不同意B撤銷收購要約符合規定。根據規定，在收購要約約定的承

45、諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規定，中國證監會不同意符合規定。參見教材P213（5）B可以變更收購要約的價格。根據規定，收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。參見教材P215（6）D撤回對收購要約的接受不符合規定。根據規定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布

46、撤回對收購要約的接受，在法律規定的3日期限內，是不符合規定的。參見教材P213（7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序符合法律規定。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權人，通知的程序符合法律規定。參見教材P157（8）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規定。根據規定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。本題中，

47、股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規定的。參見教材P152（9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法成立。根據規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。本題中，由于乙公司未經清算程序，因此工商行政管理局的經辦人員有權拒絕辦理注銷手續。參見教材P162【試題點評】本題主要考核第4章、第5章的“上市公司收購、公司合并程序”的知識點。 來源:考試大- 22007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內付40萬元，在辦理完轉讓登記手續后三個月內付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為2年。甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于2007年