1、簡介：本文從管理學的權變理論角度 ，對公司治理機制的安排問題進行了比較深入的探討.文章的分析結果表明，公司治理機制不僅受到特定國家的法律制度、經濟發展水平、融資結構以及文化等宏觀因素的影響，而且就具體的公司來說，由于其自身的經營目標、所處的發展階段、行業以及所面臨的現實財務狀況的不同，同樣要求采用不同的治理結構. 近年來，中國資本市場出現了一系列的公司舞弊、惡意融資以及會計信息披露失真事件，這些事件不僅沉 重地打擊了投資者的信心，阻礙了資本市場的健康發展，也最終損害著上市公司的整體利益與 長期利益。在對這些事件發生原因的關注中，一個根本性的問題逐漸擺在人們的面前，那就是如何在中國的企業中建立一

2、套有效的公司治理機制。存在某種最優的治理機制嗎 ？對于這一問題，監管部門、投資者恐怕都希望世界范圍內的實踐能給出一個肯定的答案，各國學者的研究也似乎正朝著這一目標努力。在前一方面,2001 年1月9日中國證監會 參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準”，頒布并實施了一個指南性的上市公司治理準則，希望以此作為評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準”。然而，對照準則的具體條款（比如對獨立董事、機構投資者的強調）,我們可以看出其中滲透著濃厚的美國色彩.美國的資本市場無疑是世界上最為發達、也是最為成功的，但其在公司治理機制上的安排在中國是否將達到同樣的效果呢？相對于監管部門在這一點上的自信

3、，理論界在該問題上的爭論一直持續不斷，顯示出學術研究對此依然存在著巨大的認知偏差 。本文將從管理學的權變理論角度，對這一問題進行比較詳盡的分析。文章的研究結果表明，對于最優公司治理機制的問題我們也許不只一種答案，而每一種答案都具有它存在的合理基礎 。 一、權變理論與公司治理機制 權變理論是上個世紀 70年代在西方形成的一種管理學派，其核心思想是，企業管理要根據企業 所處的內外條件隨機應變，不存在一成不變、普遍適用的最佳管理理論和方法。權變理論以系統觀點為基礎，強調影響組織的各種可變因素性質，并試圖對組織在變化的條件下和特殊的情景中如何進行結構設計以及經營管理進行深入的了解（孫耀君，1987 ）

4、。作為一種系統的學派權變理論由西方學者構建，但其基本思想在我國古人的言論中早有體現，比如兵無常勢，水無常形”（孫子）,第T時而立儀”（管子），時異則事變，事異則備變”（韓非子）. 權變理論自形成以來，被廣泛用來指導管理計劃的指定、領導方式的變革以及組織結構的設 計。作為組織結構的核心部分，公司治理結構的構建顯然也可從權變理論獲得有益的啟示。相對于其他管理思想，權變理論的一個鮮明特征就是強調環境因素或者變數的重要影響。事實上，權變理論的基本設想就是在組織與其環境之間尋求最大的一致性.這里的環境因素具體來說可分為外部環境和內部環境兩種。其中，外部環境又可分為一般外部環境與特定外部環境，前者包括社會

5、、科學技術、經濟、政治與法律制度等種種因素，后者包括企業所處的行業、地 域和產品面臨的競爭狀況等。一般外部環境作為宏觀影響因素，基本上是企業所無法控制的， 而特定外部環境很大程度上是企業自主選擇的結果，但這種選擇一旦作出，企業選擇退出或者回避的成本也將是非常之高的。內部環境則包括了企業的正式組織系統（決策程序、聯系與控制等）、技術狀況、財務狀況等，這些變數在企業發展的過程中逐步形成，同時隨著內外環境的變化在未來得到調整.! empirenews。 page -公司治理結構既是企業內部環境的重要組成部分，又受到其他環境變數的巨大影響.對于后一方面的關注，構成了權變性分析的核心。那么環境因素是如何

6、影響治理機制的選擇呢 ？在回答這一問題之前，我們首先必須簡 單介紹一下公司治理結構的研究框架。對于治理結構的研究，大體上可以分為兩類，第一類是 研究公司治理結構的實踐及其形成原因或者決定因素，比如為什么有一些國家股權集中度高，而另一些國家的股權集中度比較低（Laporta 等，1999）。第二類是研究特定治理結構安排的經濟后果或影響，比如治理結構如何影響公司的財務業績、市場價值以及投資、融資活動等（Ho , 2003）。從研究的實際意義來看，前一類研究重在解釋治理結構的現實存在，后一類研究則試圖為治理機制的建立與變革提供某種指導性意見。在上述兩類研究中，環境因素都是不可缺失的重要研究變量，但其

7、作用機理卻有著顯著的差別。下面我們用兩個不同的函數關系式來對其進行簡單地描述與對比： G=f （。）（1） p=g （G/p） （2） 在上述關系式中，0 ,法示環境變量,G表示治理結構變量，P表示經濟后果變量.關系式（1）表 示了環境變量在第一類研究中的作用，其中治理結構為因變量，環境變量為自變量。關系式（2）刻畫了環境變量在第二類研究中的作用，其中治理結構為自變量，環境變量為條件變量，也就是說,P與G之間的具體關系形式將取決于p的值。在目前的理論研究與實證分析中，環境因素第一方面的作用早已為人們所認識，而第二方面的作用則受到了忽視。這種忽視的直接后果 是，研究者希望尋找到治理機制（比如股權

8、結構）與公司業績之間的某種普遍性聯系，并用這種 聯系來為公司治理變革的實踐提供理論與實證上的依據。然而關系式（2）清楚地顯示，治理結構G的最優解將離不開p的存在。值得注意的是，對于治理機制的分析，權變理論與從經濟學視角出發的代理理論既相互聯系又有所區別。代理理論基于委托人與代理人之間信息的不對稱以及利益目標的不盡一致，從根本上闡述了公司治理機制在實現公司價值最大化方面的重 要意義。然而在現實的狀況中，代理問題往往呈現出多種形態（1）,這就要求治理機制的設計必須根據代理問題的不同而作出適當的調整，后者正反映了權變理論的思想.另一方面，站在代理問題角度的相關理論主要關注治理機制的約束與監督作用，比

9、如股東對董事會的監督，董事會對高層管理者的監督等，強調的是利益分配過程中的公平性。而權變理論更為關注的是治理 機制對企業的決策以及管理過程的影響，強調的是共同利益的創造與增長。 二、影響公司治理機制的權變因素關于公司治理的具體定義，研究者可謂眾說紛紜，不過總白來看，我們可以把公司治理結構看作一套制度安排，其目的是用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理人、雇員以及其他利益相關者之間的關系 ，并從這種安排中實現各自的 經濟利益（2）。在具體的內容上，公司治理結構機制包括：如何配置和行使控制權；如何監督和 評價董事會、高層經理人員；如何設計和實施激勵機制等（錢穎一，1995 ）。

10、公司治理機制的重要性在于，它不僅提供了一套事后的利益分配方案，而且通過事前的制度設計影響或改變著利益相關者的行為動機和方式.從世界范圍考察，公司治理結構一般可以概括為英美模式、德日模式、東南亞模式（又稱家族治理模式）.! - -empirenews 。page- T盡管公司治理模式的劃分為我們理解公司治理機制提供了一幅大的圖景，然而具體到各個國家，公司之間的治理結構依然存在著顯著的差別，比如美國的公司往往被認為是股權比較分散的，但Holderness 等（1988）的研究顯示，相當一部分公司的股權結構事實上是非常集中的。因此，以國家為單元的模式劃分很可能導致我們漠視各個公司之間具體治理結構的差

11、異，而后者對于理解公司治理機制的權變性才是至關重要的。同時，站在實踐指導的層面，這種劃分往往根據經濟的總體后果差異，得出某種全盤否定或肯定的結論，但事實上任何一個國家的公司治理都有成功與失敗的典型，安然事件的發生并沒有否定英美模式的積極意義，但它的確向我們提示某一類公司的治理可能是存在問題的，在作者看來，理解12 3 4下一頁這一問題的關鍵在于，公司的治理結構是否做到了相應利益主體的權力、責任以及利益之間的最佳平衡。正如商品的均衡價格隨著供給與需求的改變而變化一樣，公司治理機制的內在平衡也必須隨著環境的變化而作出適時的調整，否則就會導致問題的發生，這一點也正是權變理論應用于公司治理機制選擇的核

12、心所在.（一）企業目標企業目標體現了企業的功能定位它對于企業的發展戰略以及組織結構都具有重要的影響。治理機制的設計也必須服從企業特定目標的需要。從現實情況看，盈利均構成了企業經營的基本目標，但具體到各種類型的企業，其目標又呈現不同的特征，比如對于世界各國的國有企業來說，除了一般的企業性目標外，還必須實現一定的公共性目標，例如維護社會經濟穩定和國家安全、保障就業、實現社會公平、發展高技術產業等.對于純粹以盈利為目標的私營企業來說，其服務的利益主體也可能存在差別。比如美國曾經以實現股東利益最大化作為企業至高無上的目標，哪怕這種目標可能導致對其他關系人利益的損害（比如經理人、員工等）。法、德等國則相

13、對比較強調股東與債券人、員工利益之間的協調。企業目標的差異直接反映在企業的治理結構差別上，比如為了實現社會性目標，政府可能以投資者的身份直接掌握某些企業一部分的控股權；為了體現員工的利益，企業可能在董事會中給予員工一定的發言權。相應地，企業目標的變化也必然會導致治理結構的調整。事實上，我國目前對新的公司治理機制的訴求正體現了傳統企業目標與職能轉變的歷 史性要求.而美國近年來對相關利益者的強調，在導致公司法變革的同時，最終也將對治理結構產生深遠的影響（崔之元，1997）。另外，從企業的具體目標來說，有的企業目標明確而持久，有的企業則目標多樣并不斷變化，這種特征的差異也會反映在治理機制的穩定性上。

14、（二）企業的發展階段現代企業的發展，經歷了業主制、合伙制與公司制三個階段。業主制企業一般來說生產經營規模比較小，品種比較單一，在治理Z構上，業主集剩余索取權、控制權以及經營管理權于一身。合伙制企業則由合伙人共同決策，共同分享利益與承擔風險，并 負無限連帶責任。而在公司制形式下，管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業經理人，股東擁有剩余索取權與最終的控制權。上述特征的演變同樣存在于企業，尤其是家族企業的發展軌跡之中.這種演變并不意味著后一種治理結構的形式一定優于前一種形式，而是體現了企業在不同發展階段的客觀要求。完全集權式的治理模式在企業發展的初期可以最大限度地發揮經 營的靈活性，應付市場的迅

15、速變化；隨著企業的逐步發展，權力將被分解或稀釋，以吸引其他 利益主體進入企業，或者調動企業內部員工的積極性與主動性，在這一過程中，企業的規模得以迅速壯大，抵御市場風險的能力也得到加強.同時，權力的分解程度和方式也造就了現代企業制度下治理結構的種種形態，以及相伴而生的代理問題，不過無論如何，我們更應關注的是特定治理結構所帶來的收益與成本的權衡.!-empirenews.page -（三）行業 企業所處行業不同，面臨的風險狀況、市場競爭態勢也就大相徑庭，這些同樣影響到治理結構的選擇。比如，競爭性行業無疑比壟斷性行業面臨著更為殘酷的競爭環境，為了生存和發展，這些行業的管理者對市場的變化必須作出更為及

16、時的反應，過于僵化或者集權的治理機制顯然無法適應其要求。我們還可以對傳統企業與新興高科技企業作一對比，后一類型的企業往往對管理者的創新能力有更高的要求，同時，這種創新能力與財務業績的真正實現還有一段距離，因此，單純將公司當期的業績與個人的經濟利益掛鉤不僅無法達到激勵的效果，反而可能損害企業的長期發展目標，而以股權為基礎的激勵機制顯然能夠發揮更有效的作用。（四）財務狀況在公司治理與財務業績關系的研究中，后者更多的是作為一種既定的經濟后果，用來對前者的優劣性進行評價。但事實上，公司特定的財務狀況也在很大程度上決定或者限制著治 理機制的選擇。比如，在正常經營的情況下，如果發生高層管理者 （CEO等）

17、的變動，繼任者 往往從內部提拔產生，但在公司陷入嚴重的財務困境的情況下，例如發生持續性虧損，董事會更可能從外部尋找接任者 。另外，中國上市公司目前股權結構的演變趨勢也驗證著這一點。相關研究顯示，低劣的業績往往導致大股東的更換（朱紅軍，2002）,而大股東的更換在大多數情況下將導致股權性質、股權集中度發生變化。同時，根據再融資制度的安排，公司良好的業 績可以提供配股和增發的契機，如果上市公司的非流通股大股東在這一過程中放棄配股或認購 權，則非流通股占總股本的比重顯然將得到提升.公司的具體治理機制還可能受到企業的組織結構、工藝技術、所處位置以及對其他組織的依賴程度等因素的影響，所有這些因素的集合就

18、構成了公司在進行治理機制選擇時的權變性特征.忽視這些因素的存在而盲目的選擇或推行某種形態的樣板，只能置企業于更危險的境地。 三、我國公司治理機制的選擇：權變性分 析 （一）股權結構：集中與分散在我國公司治理機制改革的過程中，股權的分散化似乎已經成為了一個基本的目標。然而按照權變理論，股權結構的優劣性并不依賴于它的具體形 態，而是取決于它在多大程度上適合于所處的環境。股權集中的最大詬病在于它導致了大股東對于小股東利益的損害，股權的分散化固然可以減少這一問題的發生，但它同樣存在一定的弊端，比如由于存在搭便車"現象，完全分散的股權將使得股東無法對公司的管理層進行有效的 制約和監督，從而導致

19、管理者在實際經營的過程中，可能為了自己的利益而犧牲公司股東的利益（Berle , Means , 1932 ; Grossman,Hart,1980） 。而控股股東的存在則不僅可以減輕 股權分散所引起的搭便車問題，而且有利于公司并購活動的順利進行 （Shleifer,Vishny,1986）。主張股權分散化的另一個支持性論據是它有利于敵意收購的進行，從而會對無效率的經營者產生制約。然而從世界范圍的實踐來看，這種機制主要還是存在于英美兩國，在德、法、比利時等股權相對集中的歐洲大陸國家，敵意收購則很少發生，即使在傳統上被視為控制權市場典范的英美兩國，善意的兼并與要約收購，往往也是控制權市場中更為常

20、見的形式。如果越過資本市場，進一步觀察非公眾性公司之間發生的兼并與收 購，則幾乎可以說，在世界的任何一個國家，敵意收購都是居于次要地位的一種控制權交易形 式。事實上，在非敵意收購的形式下，由于股權的變更往往導致高層管理者的大量離職，同樣會對經理人員產生比較明顯的懲戒作用（蔡祥,2003 ）。因此，敵意收購本身并不能主導股權結構的演變方向。! -empirenews 。 page-上述分析主要側重于治理機制的監督與約束作用，在促進有效率的經營管理方面，股權結構的差異會引起不同的后果。在股權分散的情況下，經理人員的決策與管理能力往往對公司的發展具有主導性作用，而在股權集中的情況下，控股股東更可能擁

21、有決定性權力，這種權力固然存在被濫用的危險，但也可能促進母公司與子公司之間資源的整合。后一點正是為什么在英美資本市場上一部分上市公司會被要約收購，導致股權由分散走向集中的重要原因 。具體到中國的股權結構改革，權變性分析提醒我們必須對每一種現實或可能的形態進行審慎的評價。以國有股來說，過高的國有股比例可能意味著委托人缺乏足夠的經濟利益驅動去有效的監督和評價經營者，形成事實上"的內部人控制。但在另一方面，上市公司也可以通過國有股與政府建立良好的關系，獲得稅收和其他方面的好處。尤其在企業處于財務困境時，政府的這種扶持行為可能更為明顯。再從演變的趨勢看，一個不容忽視的發展結局就是股權結構分而

22、不散，也就是說，股權比較均勻地集中在若干上一頁12 3 4下一頁大股東手中。這時，由于股東之間的相互制衡，股獨大”所帶來的許多問題可能得到避免，但同時也可能帶來決策效率的降低和責任上的相互推委。（二）董事會結構：決策管理還是監督控制一般來說，董事會承擔著兩大核心職能，一是保證公司戰略目標的實現和經營決策的有效性，二是對高層管理團隊進行選拔、監督和激勵。董事會結構的安排無疑需要服從這兩個職能的需要，但落實到實踐中，一個不可回避的問題就是 ，孰者為重，孰者為輕？在理論上，上述 第二個職能顯然必須以第一個職能為前提，但現實的評價與要求卻似乎主要集中在后一方面.這也許是因為絕大部分財務舞弊案件的發生都

23、與董事會監督功能的失效有關。從安然等事件來看，這種失效似乎已經成為一個世界性的事實。導致這一結果的主要原因在于，董事會雖然名義上有權解聘或雇傭管理者，但實際上，管理者往往控制著董事成員的選擇（Mace,1986）。這時,在公司業績比較差的情況下，董事會仍會起到一定的監督作用，但這種影響往往是比較微弱的（Warner,Watts,Wruck,1988; Weisbach , 1988 ） 。 Chen 等（2003 ）對中國上市公司的研究結果也表明，管理者的變動是否受到公司業績的影響主要取決于股東身份，而不是董事會結構.上述事實是否就意味著董事會功能的完全失效，或者我們需要進一步加強董事會的監督

24、功能呢？對于第一個問題的回答顯然是否定的，董事會在懲戒無效率的經營者或者防止管理者財務舞弊方面，可能作用甚微，但從公司的經營過程來看，這兩者基本上屬于非正常狀 態，我們事實上可以通過其他的手段來彌補或替代這一功能，比如前一方面可以借助控股股東的干預或者敵意收購市場來完成，對于后者，更有效的措施可能是加強法律懲戒的力度和經理人的誠信建設.國內外對公司CEO等高層管理人員任職狀況的經驗研究發現，經營者的在位期限一般為510年，在這一期間，董事會顯然有比更換經理人員或者防止舞弊更經常性的事情 去做，比如確定企業的發展戰略，調整企業的組織結構等.! empirenews.page-T對于上述問題的回答

25、，還將影響到我們關于獨立董事的作用評價 。盡管治理準則提出，獨立董 事應獨立履行職責，不受公司主要股東等利害關系人的影響，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害，但從實踐的操作來看，這種規定很可能變成制度制定者的一廂情愿。獨立董事的選擇同樣守制于公司大股東或實際控制人，即使我們指望獨立董事為了維護自己的聲譽，而在一定程度上保持中立，但我們無法想象他們總是站在公司管理層的對立面。最可能的情況是，當其無法同意有損于中小投資者利益的公司決策時，為了規避相應的法律責任，他們將保持沉默，或者干脆退出董事會 （類似于股東的用腳投票”）.獨立董事監督功能的失效 ，在安然事，但它同樣點出了安然,利用其廣泛的社會

26、關系。從這一角度出發，我 董事會的功能定位直件中得到了最明顯的體現 。在安然的17位董事中，除董事長及CEO外，其余都是地位顯赫的 獨立董事，如斯坦福大學管理學院前院長、美國奧委會秘書長、美國商品期貨交易管委會前主 席、德州大學校長、英國前能源部長等。事實上，有人形容其為宥濃厚人際關系的俱樂部： 這一評價意味著這種看似完美的安排其實無法對管理者進行有效的監督 董事會安排的真正意義所在，即利用獨立董事的聲望提升企業的聲譽 網為企業爭取更多的資源，利用其深厚的專業知識為企業提供戰略咨詢 們也許才可以對我國的獨立董事制度的發展前景有一個良好的預期接影響到具體結構的安排，比如董事長與總經理兩職分離還是合一，董事會規模大還是小，董事會構成中執行董事的比例高還是低。從監督功能出發，我們似乎更容易得出比較一致性的結 論，比如保持兩職分離，增加外部董事的比重等.但從決策管理角度出發，我們的選擇可能需要 更多的考慮企業的具體情況。比如，吳淑琨、柏杰、席酋民（1998 ）以在滬市188家公司為樣 本的檢驗結果表明，對中國現階段的上市公司來說，兩職是否合一主要由公司規模所決定，公司規模越大，越傾向采取兩職合一。目前，相當多的研究集中于董事會結構與公司業績之間關系 的分析，然而董事會結構安排的權變性意味著我們可能無法從中找到某種一