1、轉讓方（甲方）：身份證號碼：地址：聯系電話：電子郵箱：QQt：微信號：目標公司：法定代表人：地址：定義：1、目標公司：指受讓方（乙方）：法定代表人：地址：聯系人：聯系電話：電子郵箱：QQ微信號：公司，系一家于 年月日注冊成立，注冊資本為 元，實收資本為人民幣 元的公司。2、甲方：轉讓方，即目標公司股東，于訂立本協議時持有目標公司全部 100% 股權，同意依本協議約定將其持有目標公司 100%勺股權轉讓給乙方。3、乙方：受讓方，為本協議目標公司股權和資產權益的受讓人，同意受讓 甲方在目標公司100%勺股權以及所對應的資產權益。4、移交日：甲、乙雙方確認的目標公司的交接日。5、元：指中華人民共和國

2、法定貨幣人民幣。6、交易目的：指受讓方通過受讓轉讓方持有的目標公司的全部股權，最終 享有相應權益。根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關 法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則， 經友好協商，就目標公司整 體出/受讓事項達成協議如下，以資共守。第一條先決條件1、下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。目標公司財務賬目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效 剝離。 目標公司已經與全部員工解除勞動關系，且不存在任何勞動爭議。2、上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不 發生法律約束力；甲方應就因此給乙方造成的損失承擔全部責任。第二條轉讓

3、之標的甲方同意將其持有目標公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出 讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產， 乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有目標公司100%勺股權及對應的股東權利。第三條轉讓股權及資產之價款支付1、自本協議生效之日起日內，甲方將其全部股權和資產轉讓給乙方。2、股權轉讓價款為人民幣 元（大寫：人民幣 元整，大小寫 不一致的以大寫為準，以上價款為含稅價）。3、甲方指定下列賬戶為接受乙方支付股權轉讓款的唯一賬戶，乙方將股權 轉讓款支付至該賬戶，即視為乙方在履行付款義務。若甲方變更收款賬戶，應提 前一個工作日書面通知乙方，因未通知或未及時通知造成

4、的一切不利后果由甲 方承擔。戶名：開銀行：賬號：4、乙方支付股權轉讓款的同時，甲方應向乙方出具相應金額的收款收據。第四條股權及資產轉讓1、甲方應在本協議簽訂后開始整理政府批復文件、工商注冊材料、稅務資 料、財務賬冊、票據、合同、協議、往來文件、用車指標等目標公司所有的法律 文件的原件，并編制清單，甲方在移交日交由乙方照單簽收，雙方辦理交接手續。2、甲乙雙方確認協議生效后第 一個工作日為目標公司的移交日。在移交日 之前目標公司的公章、法定代表人印鑒、財務印鑒等由甲方管理；自移交之日起， 目標公司的公章、法定代表人印鑒、財務印鑒等即由甲方交給乙方，目標公司的 上述印鑒應在移交日變更其印鑒模式，經雙

5、方確認后簽署印鑒移交清單。3、甲方保證自移交日起目標公司不存在任何債務，甲方違反上述任何保證導致乙方或目標公司損失的，應當按照上述損失額的 一倍向乙方支付違約金。第五條股權變更登記1、甲、乙雙方應在 年月日前一起辦理完相應的股權變更手續， 并由甲方負責準備好甲、乙雙方當場簽署股權整體轉讓協議所需的全部文件。2、股權轉讓及其它相關事項變更登記過程中發生的稅費等各項費用（包含 但不限于律師費用、公司登記機關收取的費用、轉讓雙方應繳交的稅等）由方 承擔。第六條轉讓方之義務1、甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。2、甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與股權及資產轉讓相關的所有需要 上報審批文

6、件。3、甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備 案、變更登記手續等。4、甲方應在本協議生效后 日內，將目標公司的所有債權、債務及其他糾 紛處理完畢，否則乙方有權拒絕履行本協議。若甲乙雙方在完成目標公司的收購 后，發現存在目標公司原有債務或糾紛的， 乙方有權拒絕承擔責任，并由甲方承 擔全部責任。5、甲方應在本協議生效后日內，與目標公司全部員工解除勞動關系， 并 辦理好相應的解除手續，否則乙方有權拒絕履行本協議。若甲乙雙方在完成目標 公司的收購后，產生勞動爭議或糾紛的，由甲方負責解決并承擔全部責任。6、甲乙雙方辦理股權及資產交接手續時，甲方應當將公司業務關系、財務 報表等其

7、相關資料（包括但不限于銷售合同、采購合同、財務報表、財務流水賬 單、客戶名單、技術信息、經營信息等）交付給乙方，甲方原的業務作業及關系、 商業秘密、知識產權等均歸屬乙方所有。7、甲方在完成本條第4項、第5項約定的義務后，應在完成之日起日內將公司全部股權及資產轉讓給乙方，并辦理相好相應的交接手續。第七條受讓方之義務1、乙方須依據本協議第三條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部 轉讓價款。2、乙方將按本協議之規定，負責督促甲方及時辦理股權及資產轉讓的報批、 工商變更登記等手續。3、乙方應及時出具為完成股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證1、轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

8、 甲方自愿轉讓其所擁有的全部股權及全部資產。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等 不實之處。甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到 任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及目標公司之實際現狀已作了 全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不 利影響的任何內容。甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲 方簽署并履

9、行本協議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規定，并不存在 任何法律上的障礙或限制。甲方簽署協議已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。 本協議生效后，將構成對甲方合法、有效、有約束力的文件。 、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違 反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及 能力履行本協議。 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第九條保密條款協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于

10、其他方的且 無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務 信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原 提供方同意，任何一方不得向第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。 但法律、 法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限應當至相關信息可從公眾渠道合 法取得為止。第十條違約責任1、協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事 人承擔違約責任。任何一方違反本協議第八條之陳述與保證， 因此給對方造成損失者，違約方 向守約方支付違約金人民幣 萬元。2、上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就 本條規定所不能補

11、償之損失，請求損害賠償的權利。第十一條適用法律及爭議之解決1、協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國 合同法、中華人民共和國公司法等法律法規，本協議之任何內容如與法律、 法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。2、任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應通過協商友好 解決，協商不能解決的，協議雙方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。第十二條協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方 正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告, 應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協議之生效1、協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東 會通過后生效。2、本協議壹式貳份，各