1、 編號 公 司 章 程（不設董事會之公司用）公司名稱 公 司 章 程 為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍： 第三章 公司注冊資本第四條 （1） 公司注冊資本： 萬元。（2） 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳納情況如下：股東姓名或名稱出資數額（萬元）出資方式設立時繳付數額（

2、萬元）一期二期數額（萬元）期限數額（萬元）期限股東承諾：在 年內（ 年 月 日前）按期足額繳納認繳出資額。各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當辦理其財產的轉移手續(xù)，如不能按期足額繳納公司章程中規(guī)定的自己所認繳出資額，依法承擔相應法律責任；不按照前款規(guī)定繳納出資的股東，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第六條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明編號；記載于股東名冊的股東，

3、可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：（）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（）了解公司經營狀況和財務狀況；（）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（）查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第八條 股東承擔以下義務：（） 遵守公司章程；（） 按期繳納所認繳的

4、出資；（） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第六章 股東轉讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（）決定公司的經營方針和投資計劃；（）選舉和更換執(zhí)行董事，決

5、定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（）審議批準執(zhí)行董事的報告；（）審議批準監(jiān)事的報告；（）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（）修改公司章程；（）聘任或解聘公司經理。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

6、定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任

7、期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（）執(zhí)行股東會決議；（）決定公司的經營計劃和投資方案；（）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（）決定公司內部管理機構的設置；（）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（）制定公司的基本管理制度；（）代表公司簽署有關文件；（）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公

8、司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告； 第二十條 公司設監(jiān)事 人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆 年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：（）檢查公司財務；（）對執(zhí)行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（）當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正；（）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第二十一條 公司執(zhí)行董事、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務

9、、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十三條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十五條 公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時；（）股東會決議解散；（）因公司合并或者分立需要解散的；（）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時；（）宣告破產。第二十七條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第二十九條 公司章程