1、財務盡職調查一、基本情況及歷史沿革（一）公司概況公司名稱：甘肅隴原中天生物工程股份有限公司注冊地址：甘肅省隴西縣注冊資本：6000萬實收資本：6000萬注冊號碼：621122200001529公司類型：股份有限公司法定代表人：陳耀祥所處行業：牲畜的飼養經營范圍：良種牛羊養殖、繁育、銷售；糧油收購、銷售；有機肥料生產、銷售； 蔬菜種植、購銷；沼氣技術應用、推廣；培訓服務；進出口代理業務（以下由分支機構 經營）停車、住宿、會議接待服務；日用百貨、酒零售營業期限：2004年11月5日至2054年11月5日國稅稅務登記證號碼：622425767711721地稅稅務登記證號碼：6211227677117

2、21組織機構代碼證：76771172-1種畜禽經營許可證（牛）號碼：（2010）甘0000207種畜禽經營許可證（羊）號碼：（2010）甘0000308糧油收購許可證號碼：K030016.0肥料臨時登記證：甘農肥（2010）臨字0226號（二）股權結構及其變動情況1、公司的設立2004年12月，以貨幣方式出資 1000萬元，合計注冊資本 1000萬元，成立甘肅隴原中天生物工程有限公司，會計師事務所以甘中會驗字 2004 第145號驗資報告予以驗證，于2004年11月5日在定西市工商行政管理局登記注冊，法定代表人陳耀祥。其設立時股權結構如下：股東名稱出資額（萬兀）比例（）出資方式甘肅銀帆經貿有限

3、責任公司15015貨幣甘肅銀帆門窗有限責任公司10010貨幣陳耀祥45045貨幣何盛義10010貨幣羅海10010貨幣陳杰10010貨幣合計10001002、2006年5月股權轉讓2006年5月，公司進行了第一次股權轉讓，公司股東陳耀祥受讓原股東甘肅銀帆經貿有限責任公司150萬元股份、原股東甘肅銀帆門窗有限責任公司100萬元股份、原股東羅海50萬兀股份、股東陳杰 50萬兀股份，新股東劉韶瓊受讓原股東羅海20萬兀股份、原股東何盛義100力兀股份,新股東陳垣受讓原股東羅海30萬元股份。股份轉讓完成后，股權結構如下：股東名稱出資額（方兀）比例（）出資方式陳耀祥80080貨幣劉韶瓊12012貨幣陳垣3

4、03貨幣陳杰505貨幣合計10001003、2007年2月經營范圍變更公司原經營范圍為：生物工程研制開發，家畜良種繁育、示范、培訓，生物育種，胚胎工程，動植物保健品，家畜產品加工，生物產品銷售，中藥材種植、示范、培訓。此次變更加入分支機構經營范圍“停車，住宿，餐飲，會議接待服務，百貨，酒零售， 租賃，科技服務，農作物育種，栽培，銷售。變更后經營范圍為：生物工程研制開發，家畜良種繁育、示范、培訓，生物育種，胚胎工程，動植物保健品，家畜產品加工，生物產品銷售，中藥材種植、示范、培訓（以下經營范圍僅限分支機構經營）停車，住宿，餐飲，會議接待服務，百貨，酒零售，租賃，科技服務，農作物育種，栽培，銷售。

5、4、2007年6月第一次增資增資情況介紹：公司原注冊資本1000萬元，實收資本1000萬元，此次增加注冊資本 2000萬元，由原股東陳垣以債轉股方式出資人民幣50萬元，新股東銀帆門窗有限責任公司以債轉股方式出資人民幣210萬元，新股東甘肅銀帆經貿有限責任公司以債轉股方式出資人民幣744萬元,新股東蘭州鑫銀達商貿有限責任公司以債轉股方式出資人民幣80萬元，新股東王洪斌以債轉股方式出資人民幣 899萬元，新股東劉韶文以債轉股方式出資人民幣17萬元。增資完成后，公司股權結構如下：股東名稱出資額（萬兀）比例（）出資方式甘肅銀帆經貿有限責任公司74424.8貨幣甘肅銀帆門窗有限責任公司2107貨幣蘭州鑫

6、銀達商貿有限責任公司802.67貨幣陳耀祥80026.67貨幣劉韶瓊1204貨幣陳垣802.67貨幣陳杰501.67貨幣王洪斌89929.96貨幣劉韶文170.57貨幣合計30001005、2007年10月股權轉讓2007年10月，公司進行了第二次股權轉讓，公司股東陳耀祥受讓原股東甘肅銀帆經貿有限責任公司744萬元股份、原股東甘肅銀帆門窗有限責任公司210萬元股份、原股東王洪斌899萬元股份，股東劉韶瓊受讓原股東鑫銀達商貿有限責任公司80萬元股份、原股東劉韶文17萬元股份。股份轉讓完成后，股權結構如下:股東名稱陳耀祥劉韶瓊資額（力兀）比例（）出資方式265388.43貨幣2177.23貨幣80

7、2.67貨幣501.67貨幣30001006、2008年11月經營范圍變更原經營范圍為：生物工程研制開發， 家畜良種繁育、示范、培訓，生物育種，胚胎工程, 動植物保健品，家畜產品加工，生物產品銷售，中藥材種植、示范、培訓（以下經營范圍僅 限分支機構經營）停車，住宿，餐飲，會議接待服務，百貨，酒零售，租賃，科技服務，農 作物育種，栽培，銷售。本次將“糧油收購”加入經營范圍。變更后的經營范圍為：生物工程研制開發，家畜良種繁育、示范、培訓，生物育種，胚 胎工程，動植物保健品，家畜產品加工，生物產品銷售，中藥材種植、示范、培訓，糧油收 購（以下經營范圍僅限分支機構經營）停車，住宿，餐飲，會議接待服務，

8、百貨，酒零售， 租賃，科技服務，農作物育種，栽培，銷售。7、2009年12月發起設立股份制公司2009年12月10日，公司召開臨時股東大會，全體股東一致統一將公司性質變更為股份有限公司，2009年12月16日，甘肅隴原中天生物工程股份有限公司（籌）創立大會暨第一次股東大會召開，并通過第一份決議。公司名稱變更為：甘肅隴原中天生物工程股份有限公司；公司性質變更為：股份有限公司；公司注冊資本以凈資產整體折股變更為：3600萬；公司經營期限變更為：長期；公司經營范圍變更為： 家畜良種繁育、示范，糧油收購；生物工程研制開發， 科技服務,中藥材種植、示范、培訓，（以下經營范圍僅限分支機構經營）停車，住宿，

9、餐飲，會議接待服務，日用百貨，酒零售。同時，以公司凈資產整體折股變更出資后，股權結構如下:股東名稱出資額（萬兀）比例（）出資方式陳耀祥3183.688.43凈資產劉韶瓊260.47.23凈資產陳垣962.67凈資產陳杰601.67凈資產合計36001008、2010年6月第二次增資本次定向募股1500萬股，募股對象為 2名法人機構和4名自然人，具體為：法人機構深圳市天寅投資有限公司認購股份800萬股，法人機構甘肅省盛華投資有限公司認購股份300萬股，自然人呂進認購股份300萬股，自然人康黨輝認購股份60萬股，自然人劉曉剛認購股份30萬股，自然人李惠認購股份10萬股。增資完畢后，股權結構如下：股

10、東名稱出資額（萬兀）比例（）出資方式陳耀祥3183.662.42凈資產劉韶瓊260.45.10凈資產陳垣961.88凈資產陳杰601.18凈資產深圳市天寅投資有限公司80015.69現金甘肅省盛華投資有限公司3005.88現金呂進3005.88現金康黨輝601.18現金劉曉剛300.59現金李惠100.20現金合計51001009、2010年8月經營范圍變更原經營范圍為：家畜良種繁育、示范，糧油收購；生物工程研制開發，科技服務，中藥材種植、示范、培訓，（以下經營范圍僅限分支機構經營）停車，住宿，餐飲，會議接待服務，日用百貨，酒零售。變更后的經營范圍為：良種牛羊養殖、繁育、銷售，糧油收購，蔬菜種

11、植、購銷，沼氣技術應用、推廣，培訓服務，進出口代理業務（以下由分支機構經營）停車，住宿，餐飲，會議接待服務，日用百貨，酒零售。10、2010年12月第三次增資本次定向募股900萬股，募股對象為1名法人機構和1名自然人，具體為：法人機構甘肅拓普沃爾投資有限公司認購股份400萬股，自然人常彬認購股份 500萬股。增資完畢后，股權結構如下：股東名稱出資額（萬兀）比例（）出資方式陳耀祥3183.653.06凈資產劉韶瓊260.44.34凈資產陳垣961.60凈資產陳杰601.00凈資產深圳市天寅投資有限公司80013.33現金甘肅省盛華投資有限公司3005.00現金呂進3005.00現金康黨輝601.

12、00現金劉曉剛300.50現金李惠100.17現金甘肅拓普沃爾投資有限公司4006.67現金常彬5008.33現金合計600010011、2011年1月股權轉讓2011年1月，公司進行了第三次股權轉讓，自然人高啟鹿受讓公司股東陳耀祥500萬股，法人機構甘肅寶信電力投資擔保有限公司受讓原股東深圳市天寅投資有限公司800萬股。轉讓完畢后，股權結構如下:股東名稱出資額（萬兀）比例（）出資方式陳耀祥2683.644.73凈資產劉韶瓊260.44.34凈資產陳垣961.60凈資產陳杰601.00凈資產甘肅寶信電力投資擔保有限公司80013.33現金甘肅省盛華投資有限公司3005.00現金呂進3005.0

13、0現金康黨輝601.00現金劉曉剛300.50現金李惠100.17現金甘肅拓普沃爾投資有限公司4006.67現金常彬5008.33現金高啟鹿5008.33現金合計600010012、2011年3月公司經營范圍變更原經營范圍為：良種牛羊養殖、繁育、銷售，糧油收購，蔬菜種植、購銷，沼氣技術應 用、推廣，培訓服務，進出口代理業務（以下由分支機構經營）停車，住宿，餐飲，會議接 待服務，日用百貨，酒零售。變更后的經營范圍為：良種牛羊養殖、繁育、銷售；糧油收購、銷售；有機肥料生產、 銷售；蔬菜種植、購銷；沼氣技術應用、推廣；培訓服務；進出口代理業務（以下由分支機 構經營）停車、住宿、會議接待服務；日用百貨

14、、酒零售。13、2011年7月股權轉讓2011年7月，公司進行了股權轉讓，自然人劉淑君受讓公司股東陳垣股份20萬，自然人黨續皋受讓公司股東陳垣股份5萬，自然人莫清受讓公司股東陳垣股份8萬，自然人王驥受讓公司股東陳垣股份 5萬，自然人趙世民受讓公司股東陳垣股份22萬，自然人馬國俠受讓公司股東陳垣股份 22萬，自然人李洪波受讓公司股份4萬，自然人焦彥斌受讓公司股東陳垣股份5萬，自然人韓東紅受讓公司股東陳杰股份22萬，自然人范得勤受讓公司股東陳杰股份8萬，自然人張智功受讓公司股東陳杰股份10萬，公司自然人張樹峰受讓公司股東陳杰股份10萬，自然人高暢受讓公司股東劉韶瓊股份韶瓊股份5萬。股權轉讓完畢后，

15、股權結構如下：15方，自然人劉麗茹受讓公司股東劉股東名稱出資額（方兀）比例（）出資方式陳耀祥2683.644.727凈資產劉韶瓊240.44.007凈資產陳垣50.083凈資產陳杰100.167凈資產甘肅寶信電力投資擔保有限公司80013.333現金甘肅省盛華投資有限公司3005.000現金呂進3005.000現金康黨輝601.000現金劉曉剛300.500現金李惠100.167現金甘肅拓普沃爾投資有限公司4006.667現金常彬5008.333現金高啟鹿5008.333現金張智功100.167現金韓東紅220.367現金趙世民220.367現金馬國俠220.367現金Wj暢150.250現金

16、張樹峰100.167現金焦彥斌50.083現金李洪波40.067現金范得勤80.133現金劉麗茹50.083現金劉淑君200.333現金王驥50.083現金黨續皋50.083現金莫清80.133現金合計6000100二、公司的組織結構及管理架構（一）公司的組織結構及各機構的職責甘恚隴原中天生物工程股份有限公司組蠅向色事會組織結構設立及實際運轉情況，存在的主要問題重事會sea或看中天«耳至濤生套雄合力公室立京度度中天春收一究裳育限公司中天祥真食品育K費任公司星fift£中天生,工程穹ft會再（二）各部門主要職責1、財務部負責收支、成本計算和核算。制定成本控制計劃并監督其實施。

17、建立公司財務、會計制度并實施。負責公司的財務運作和內部審計。2、上市辦股東檔案管理；股東大會、董事會會議籌備及接待服務；負責公司信息披露；相關行業上市公司政策研究、信息收集及對比分析；開展證券市場領域的研究，為中短期投資策略的制定提供依據；與股東、證券公司及其他中介機構和證券監管機構的日常聯絡工作。3、活體投放部開展市場調研工作，確定市場對產品的需求，獲得產品的銷售信息。組織、策劃和實施市場開發，了解顧客需求，協助其確定對產品的特殊需要。負責確認顧客明示或期望的產品要求，獲取并反饋市場對產品發展的動態信息。組織商務洽談和合同的評審工作，建立顧客檔案，將顧客的有關資料予以收集保管。收集、反饋產品

18、和服務的質量信息，為產品的開發提供咨詢建議。負責產品交付并組織實施售后服務，并對售后服務的質量信息反饋給有關部門。對有業務關系的客戶宣傳本公司質量方針和管理情況。對顧客的需求信息進行收集與分析，對顧客滿意度進行評價。4、綜合辦公室負責所有受控文件的發放和管理并指導各部門進行文件管理。負責辦公用品的申購和發放。做好機動車輛的年檢和維修保養工作。負責公司后勤工作，包括職工伙食、住宿、環境衛生管理。按食品衛生法及食堂規章，做好食品采購、儲存、加工，防止食物中毒。負責公司消防與安全管理。5、人力資源開發部建立公司人事制度、員工培訓制度，并組織實施。做好人員的招聘與解雇處理，負責員工考勤、考核、工資、福

19、利管理。建立員工人事檔案（包含員工的教育、培訓、技能、經歷等記錄），適時組織公司各部門的有關人員進行培訓。負責對作業人員的職業衛生和安全進行管理及勞保用品的申購和發放。6、隴原中天循環經濟生態園嚴格執行產品有關的技術標準及規范，對繁育、養殖質量及所生產產品質量負責。負責養殖用品的檢驗、疫病防治并做好記錄，負責不合格品的處理和過程的監控。負責按規定做好存欄肉牛、肉羊的標識，做好檢驗、疫病防治狀態標識。負責公司供水、供電、供氣。負責新建、改建、擴建項目的環境評審、“三同時”竣工驗收的工作。負責組織對外包工程及外來基建隊伍的環境教育和監督，保證新建項目不留質量、環境隱患。負責繁育、養殖過程信息（數據

20、）的收集和分析，配合處理產品售后服務中出現的技 術問題。目負責組織對環境績效的監視和測量；負責定期監督目標、指標和管理方案完成情況； 負責聯系并協助監測單位對污染物排放進行監測。負責生產過程中廢水、污水的監測與處理，負責生產過程中噪聲的控制、防治和管理， 做好生產過程中化學品、油品的使用管理。CO負責公司節能降耗管理工作，定期統計場內用水、用電量。©在生產過程中開展節約能源、材料及再利用的活動，做好生產過程中廢棄物分類、管 理工作，負責生產過程中產生的糞便的處理和再利用。負責對不符合的處理、對糾正和預防措施的執行情況進行監督。組織結構設立及實際運轉情況，存在的主要問題（三）各子公司概

21、況1、全資子公司：隴西中天食品有限責任公司成立時間：2006年11月24日住所：隴西縣文峰鎮站北路5號營業執照號：621122200000621法定代表人：陳耀祥注冊資本：1850萬元經營范圍：牲畜屠宰、加工、貯藏，血液內臟提取、銷售，保健膳食生產、銷售，熟 食產品、山野菜購銷。2、全資子公司：通渭隴原中天生物工程有限公司成立時間：2010年2月3日住所：通渭縣平襄鎮舊店子街營業執照號：621121200000901法定代表人：陳耀祥注冊資本：500萬元經營范圍：肉牛、羊的養殖、繁育、育肥、銷售，科技服務、示范、培訓，凍胚、凍 精。3、控股子公司：民勤隴原中天生物工程有限公司成立時間：2010

22、年7月15日住所：民勤縣城東工業開發區營業執照號：620621000000216法定代表人：陳耀祥注冊資本：3360萬元持股比例：70%經營范圍：良種肉牛羊繁育、育肥、推廣、調撥、回收，凍配凍精技術推廣、銷售， 飼草料種植、加工、銷售，生物工程研制開發，農民養殖技術示范培訓。4、控股子公司：北京隴原中天畜牧研究院有限公司成立時間：2010年8月3日住所：北京市海淀區圓明園西路2號1幢146室營業執照號：110108013098887法定代表人：陳耀祥注冊資本：200萬元持股比例：70%經營范圍：綜合科技研究與試驗發展三、人力資源根據企業提供的資料，截至2011年6月30日，公司職工人數 221

23、人，其中主要管理人員37人，職工主要構成如下：1、員工學歷分布情況如下：人員類別小類人數其中：碩士以上其中：大專以上具中：局職以上管理人員中高層管理人員244146一般管理人員13083技術人員總數3571711其中：研發人員9630工人技術工人16015非技術工人13314830合計2211891552、年齡結構截止2011年6月30日，公司員工具體年齡結構情況如下:年齡員工人數合計比例本部中天食品民勤中天通渭中天北京研究院55歲及以上2262313415%50歲至54歲42500115%40歲至49歲9147263817%30歲至3929歲及以下462822321

24、0146%合計946542119221100%3、管理層關鍵成員簡要說明姓名職務年從業年數本公司從是否公司股東齡職稱業年數主管業務Wj暢總經理2851.5全面負責公司運營是韓東紅副總經理2775銷售工作是范得勤副總經理37173行政及人力資源工作是韓鴻志副總經理34125生產工作張達忠副總經理392111采購工作馬國俠財務總監40189財務工作是趙世民副總經理、董事會秘書2677董秘工作是員工結構相對公司發展需求是否合理？優勢、劣勢?4、員工薪酬及社會保障情況（1）員工薪酬公司2009年工資總額為 萬元，2010年度工資總額為400萬元，2011年1 6月份工資總額為200萬元。人均工資總額：

25、上述工資中包含基本工資、崗位工資、養老保險、加班費、職工津貼、綜合醫補、獎金員工薪酬在萬達集團各板塊中的大致水平，競爭力和對員工的吸引力？（2）社會保障介紹公司為員工繳納社會保險情況，社會養老保險繳納比例為 28% （其中個人繳納比例為8%）,失業保險繳納比例為 3% （其中個人繳納比例為 1%）,醫療保險繳納 比例為0% （其中個人繳納比例為），彳房公積金繳納比例為0% （其中個人繳納比例為）。工傷保險繳納比例為 1.5 （其中個人繳納比例為 0%）。公司2008、2009年度、2010年1 3月份各項保險繳納情況一覽表:年度社會養老保險、失業保險繳納金額醫療保險住房公積金合計社會養老保險失

26、業保險2008 年2009年度2010 年 1 3（社保繳納從2010年7月開始，故無法提供相關數據）社保繳納存在問題：標準、及時性、涉及員工的全面性?四、主要關聯方簡介1、隴西中天藥業有限責任公司本公司大股東陳耀祥對其控股；2、甘肅隴原中天物流有限責任公司該公司為隴西中天藥業有限責任公司全資子公司，本公司大股東陳耀祥通過控股隴西中天藥業有限責任公司間接對該公司有實際控制權；3、甘肅隴原中天房地產開發有限責任公司本公司大股東陳耀祥對其控股；4、甘肅銀帆物業管理有限責任公司本公司大股東陳耀祥對其控股；五、企業環境分析（一）產業發展環境（二）融資環境公司的籌資方式主要是逐項列示各銀行對其信用等級評

27、定情況。（三）稅收環境公司所需繳納的各稅項及稅率如下:逐項列示項 目稅率備注營業稅銷售不動產5%服務業5%城建稅7%教育費附加3%地方教育費附加1%土地使用稅8元/平方米二級地段房產稅自用的房產1.2%從價計征；扣除率為30%出租的房產12%從租計征車船使用稅載客汽車大型540元/年河北省車船稅實施辦法載客汽車中型516元/年載客汽車微型300元/年載貨汽車、專項作業車及輪式專用機械車按自重96元/噸印花稅購銷合同0.3 %。貸款合同0.05 %。契稅企業所得稅土地增值稅如果不同分公司稅率不同，要分別說明1、稅務局對企業的納稅人信用評級情況。列示評定人、評定時間及評定級別2、稅收優惠政策逐項列

28、示3、查補稅收情況列示2008、2009年、2010年13月份稅收查補、罰款、滯納金情況。（四）財政及其他政府支持逐項列示2009、2010年度、2011年1 6月份財政及其他政府部門給予或承諾給予的支持，列示國家扶持政策六、公司的財務管理（一）公司的財務管理體系1.財務部組織架構及人員配置公司本部財務部財務人員共計名，崗位設置、人數及主要職責情況描述:各子公司財務人員構成情況為：本部對子公司的財務管理模式為：公司財務部門人員分布及組織結構圖如下財務管理體系及人員配置中存在的主要問題：2、財務報表體系：公司下屬各分公司均獨立核算，分公司報表編制及報送情況。公司報表編制情況。（二）公司的資產管理

29、介紹公司及各子公司資產管理體系和標準。（三）公司的稅收管理介紹公司及分公司稅收管理體系、人員配置及制度。發票開具、管理、納稅申報、稅務稽查、稅務工作交接方面的管理措施。（四）公司的資金管理介紹公司的資金管理體系、主要資金項目審批權限。子公司資金管理是否有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。（五）抵押擔保管理股份公司章程中是否已明確對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形？（六）公司對子公司的管理管理模式：股權式還是行政管理模式？主要管理措施：人員、業務子公司的主要權限？對外擔保、融資、接洽業務、投資、（七）公司的主要會計政策和會計估計1、公司目前執行的會計政策描述公司目前執行的會計政策，企業會計準則？，目前會計政策中存在的問題：