1、泓域咨詢 /湖南關(guān)于成立聚苯乙烯公司商業(yè)計劃書湖南關(guān)于成立聚苯乙烯公司商業(yè)計劃書xxx（集團）有限公司報告說明xxx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資525.00萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份；xx投資管理公司出資525萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資23545.85萬元，其中：建設(shè)投資19239.09萬元，占項目總投資的81.71%；建設(shè)期利息271.62萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金4035.14萬元，占項目總投資的17.14%。項目正常運營每年營業(yè)收入42700.00萬

2、元，綜合總成本費用34028.53萬元，凈利潤6346.16萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.52%，財務(wù)凈現(xiàn)值7283.85萬元，全部投資回收期5.49年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2012-2019年，我國聚丙烯樹脂出口量整體上揚，出口量穩(wěn)定增長，出口流向方面，主要是東南亞各國，但總體而言，我國聚丙烯樹脂出口量的提升反映出本土聚丙烯廠商生產(chǎn)實力的增強，國際競爭實力的提高。2018年我國聚丙烯出口量達到了32.80萬噸，2019年1-11月累計出口30.97萬噸，全年約為33.23萬噸。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型

3、而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 市場分析15一、 行業(yè)競爭格局15二、 行業(yè)競爭格局16三、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢18第三章 公司組建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責(zé)及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務(wù)

4、會計制度27第四章 項目投資背景分析31一、 市場規(guī)模31二、 行業(yè)壁壘32三、 項目實施的必要性34第五章 法人治理35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 選址方案52一、 項目選址原則52二、 建設(shè)區(qū)基本情況52三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展56四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)60五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向62六、 項目選址綜合評價65第八章 項目環(huán)保分析66一、 編制依據(jù)66二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析67三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析68四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析68五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析69六、

5、營運期環(huán)境影響69七、 環(huán)境管理分析70八、 結(jié)論73九、 建議74第九章 風(fēng)險評估分析75一、 項目風(fēng)險分析75二、 公司競爭劣勢80第十章 項目經(jīng)濟效益評價81一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取81二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表83利潤及利潤分配表85三、 項目盈利能力分析85項目投資現(xiàn)金流量表87四、 財務(wù)生存能力分析88五、 償債能力分析88借款還本付息計劃表90六、 經(jīng)濟評價結(jié)論90第十一章 項目實施進度計劃91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十二章 項目投資計劃93一、 編制說明93二、 建

6、設(shè)投資93建筑工程投資一覽表94主要設(shè)備購置一覽表95建設(shè)投資估算表96三、 建設(shè)期利息97建設(shè)期利息估算表97固定資產(chǎn)投資估算表98四、 流動資金99流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構(gòu)成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表102第十三章 總結(jié)評價說明103第十四章 附表105主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表105建設(shè)投資估算表106建設(shè)期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其

7、他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設(shè)備購置一覽表119能耗分析一覽表119第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1050萬元三、 注冊地址湖南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事聚苯乙烯相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx投資管理公司發(fā)

8、起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌

9、發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9080.827264.666810.61負債總額3207.742566.192405.80股東權(quán)益合計5873.084698.464404.81公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入30171.0824136.8622628.31營業(yè)利潤5642.924514.344232.19利潤總額5278.904223.123959.17凈利潤3959.173088.152850.60歸屬于母公司所有者的凈利潤3959.173088.152850.60（二）xx投

10、資管理公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資

11、產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9080.827264.666810.61負債總額3207.742566.192405.80股東權(quán)益合計5873.084698.464404.81公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入30171.0824136.8622628.31營業(yè)利潤5642.924514.344232.19利潤總額5278.904223.123959.17凈利潤3959.173088.152850.60歸屬于母公司所有者的凈利潤3959.173088.152850.60六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有

12、限公司主要從事關(guān)于成立聚苯乙烯公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由回顧70年的發(fā)展歷史，我國合成樹脂工業(yè)可以分為3個階段：第一階段是從1949年到1978年，在這一期間，盡管受到了主要資本主義國家的封鎖，我國合成樹脂工業(yè)仍實現(xiàn)了從無到有;第二階段是從1978年到2008年，在改革開放的推動下，充分引進國外先進技術(shù)和利用加入WTO帶來的市場機遇，我國合成樹脂工業(yè)在短短的30年里，迅速成為全球最大的合成樹脂生產(chǎn)和消費國;第三階段是從2008年開始，我國合成樹脂工業(yè)進入了新的發(fā)展階段，新技術(shù)、新品種、新業(yè)態(tài)的不斷發(fā)展，開始向合成樹脂強國邁進。綜合判斷，我省正處于重要戰(zhàn)略機遇期、區(qū)域發(fā)展黃金

13、期、創(chuàng)新活力迸發(fā)期和轉(zhuǎn)型升級關(guān)鍵期，只要我們適應(yīng)新變化、把握新機遇、引領(lǐng)新常態(tài)，堅持變中求新、變中求進、變中突破，必能開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約58.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸聚苯乙烯的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積80063.81，其中：生產(chǎn)工程58402.64，倉儲工程8671.31，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8510.67，公共工程4479.19。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資23545.85萬元，其中：建設(shè)投資19

14、239.09萬元，占項目總投資的81.71%；建設(shè)期利息271.62萬元，占項目總投資的1.15%；流動資金4035.14萬元，占項目總投資的17.14%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：42700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：34028.53萬元。3、凈利潤（NP）：6346.16萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.49年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.52%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：7283.85萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社

15、會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 市場分析一、 行業(yè)競爭格局就大區(qū)來看，中國塑料制品主要集中在華東、華南一帶，省份來看，廣東、福建及江浙一帶比較集中，華東、華南兩地占到70%以上的份額，廣東及浙江占到40%。這與中國的經(jīng)濟發(fā)展有著密切的關(guān)系。從需求來看，我國人均塑料消費量與世界發(fā)達國家相比還有很大的差距。作為衡量一個國家塑料工業(yè)發(fā)展水平的指標(biāo)塑鋼比，我國僅為30:70，不及世界平均的50:50，更遠不及發(fā)達國家如美國的70:30和德國的63:37。未來隨著我國改性塑的技術(shù)

16、進步和消費升級，我國塑料制品需要預(yù)計可保持10%以上的增速。從企業(yè)來看，隨著環(huán)保整治的深入推進，原材料漲價和人工成本增加等影響，一些不能以產(chǎn)品創(chuàng)新、質(zhì)量功能提升而占領(lǐng)市場的小微企業(yè)再一次面臨被“洗牌”出局的困境，而大中型企業(yè)在困境中勇于創(chuàng)新，發(fā)展勢頭良好，呈現(xiàn)出強者愈強，弱者愈弱的局面，行業(yè)轉(zhuǎn)型、企業(yè)整合加快。當(dāng)前，我國塑料制品行業(yè)的區(qū)域集中度較高，并逐步形成了以華東地區(qū)、華中地區(qū)以及華南地區(qū)為核心產(chǎn)區(qū)，其他區(qū)域快速發(fā)展的格局。截至2019年12月，我國塑料制品產(chǎn)量前六個省市（浙江、廣東、湖北、河南、江蘇、山東）的市場占比超過全國市場的一半。其中，浙江省塑料制品產(chǎn)量超過1000萬噸，位居全國第

17、一。預(yù)計行業(yè)內(nèi)競爭隨著塑料制品行業(yè)規(guī)模化、差異化的推進，各個企業(yè)都在關(guān)注自己的細分領(lǐng)域進行差異化生產(chǎn)，一些沒有獨特技術(shù)的中小企業(yè)將會逐步落后于行業(yè)的整體發(fā)展。由于下游行業(yè)眾多，但在這種細分行業(yè)中的企業(yè)競爭還是較為激烈。預(yù)計新進入者塑料制品行業(yè)進入門檻較低，行業(yè)也向規(guī)模化發(fā)展，所以小型企業(yè)再進入這個行業(yè)的風(fēng)險性較大，但對于常規(guī)的塑料制品行業(yè)現(xiàn)在已進入較為成熟階段，有技術(shù)特點的高新企業(yè)將會有很大發(fā)展空間。綜上所述，我國塑料制品業(yè)正處于高速增長向產(chǎn)業(yè)成熟過渡并邁向產(chǎn)業(yè)中高端的關(guān)鍵時期，已由高速增長轉(zhuǎn)為中速平穩(wěn)增長，塑料制品業(yè)迎來了新的發(fā)展機遇和經(jīng)營形勢。二、 行業(yè)競爭格局就大區(qū)來看，中國塑料制品主要

18、集中在華東、華南一帶，省份來看，廣東、福建及江浙一帶比較集中，華東、華南兩地占到70%以上的份額，廣東及浙江占到40%。這與中國的經(jīng)濟發(fā)展有著密切的關(guān)系。從需求來看，我國人均塑料消費量與世界發(fā)達國家相比還有很大的差距。作為衡量一個國家塑料工業(yè)發(fā)展水平的指標(biāo)塑鋼比，我國僅為30:70，不及世界平均的50:50，更遠不及發(fā)達國家如美國的70:30和德國的63:37。未來隨著我國改性塑的技術(shù)進步和消費升級，我國塑料制品需要預(yù)計可保持10%以上的增速。從企業(yè)來看，隨著環(huán)保整治的深入推進，原材料漲價和人工成本增加等影響，一些不能以產(chǎn)品創(chuàng)新、質(zhì)量功能提升而占領(lǐng)市場的小微企業(yè)再一次面臨被“洗牌”出局的困境，

19、而大中型企業(yè)在困境中勇于創(chuàng)新，發(fā)展勢頭良好，呈現(xiàn)出強者愈強，弱者愈弱的局面，行業(yè)轉(zhuǎn)型、企業(yè)整合加快。當(dāng)前，我國塑料制品行業(yè)的區(qū)域集中度較高，并逐步形成了以華東地區(qū)、華中地區(qū)以及華南地區(qū)為核心產(chǎn)區(qū)，其他區(qū)域快速發(fā)展的格局。截至2019年12月，我國塑料制品產(chǎn)量前六個省市（浙江、廣東、湖北、河南、江蘇、山東）的市場占比超過全國市場的一半。其中，浙江省塑料制品產(chǎn)量超過1000萬噸，位居全國第一。預(yù)計行業(yè)內(nèi)競爭隨著塑料制品行業(yè)規(guī)模化、差異化的推進，各個企業(yè)都在關(guān)注自己的細分領(lǐng)域進行差異化生產(chǎn)，一些沒有獨特技術(shù)的中小企業(yè)將會逐步落后于行業(yè)的整體發(fā)展。由于下游行業(yè)眾多，但在這種細分行業(yè)中的企業(yè)競爭還是較為

20、激烈。預(yù)計新進入者塑料制品行業(yè)進入門檻較低，行業(yè)也向規(guī)模化發(fā)展，所以小型企業(yè)再進入這個行業(yè)的風(fēng)險性較大，但對于常規(guī)的塑料制品行業(yè)現(xiàn)在已進入較為成熟階段，有技術(shù)特點的高新企業(yè)將會有很大發(fā)展空間。綜上所述，我國塑料制品業(yè)正處于高速增長向產(chǎn)業(yè)成熟過渡并邁向產(chǎn)業(yè)中高端的關(guān)鍵時期，已由高速增長轉(zhuǎn)為中速平穩(wěn)增長，塑料制品業(yè)迎來了新的發(fā)展機遇和經(jīng)營形勢。三、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢早在2003年，我國工業(yè)結(jié)構(gòu)就發(fā)生明顯變化，進入以石油和化學(xué)工業(yè)為代表的“重工業(yè)化”階段。全國石油和化學(xué)工業(yè)的總產(chǎn)值占全國工業(yè)30%以上，為我國第一大產(chǎn)業(yè)。石油化學(xué)工業(yè)簡稱石油化工，是化學(xué)工業(yè)的重要組成部分，由于石油化工技術(shù)涉及范圍廣

21、泛，石油化工產(chǎn)值在國民經(jīng)濟的發(fā)展中有重要作用，占有較大的GDP份額，是我國的支柱產(chǎn)業(yè)部門之一。化工行業(yè)劃分為三大類：石油化工、基礎(chǔ)化工以及化學(xué)化纖三大類。其中基礎(chǔ)化工分為九小類：化肥、有機品、無機品、氯堿、精細與專用化學(xué)品、農(nóng)藥、日用化學(xué)品、塑料制品以及橡膠制品。回顧70年的發(fā)展歷史，我國合成樹脂工業(yè)可以分為3個階段：第一階段是從1949年到1978年，在這一期間，盡管受到了主要資本主義國家的封鎖，我國合成樹脂工業(yè)仍實現(xiàn)了從無到有;第二階段是從1978年到2008年，在改革開放的推動下，充分引進國外先進技術(shù)和利用加入WTO帶來的市場機遇，我國合成樹脂工業(yè)在短短的30年里，迅速成為全球最大的合成

22、樹脂生產(chǎn)和消費國;第三階段是從2008年開始，我國合成樹脂工業(yè)進入了新的發(fā)展階段，新技術(shù)、新品種、新業(yè)態(tài)的不斷發(fā)展，開始向合成樹脂強國邁進。經(jīng)過數(shù)十年的快速發(fā)展，我國塑料制品行業(yè)發(fā)生了巨大的變化。在“十二五”期間，我國塑料制品行業(yè)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型和升級中不斷發(fā)展。近年來，我國塑料制品行業(yè)保持快速發(fā)展的態(tài)勢，產(chǎn)銷量都位居全球首位，其中塑料制品產(chǎn)量占世界總產(chǎn)量的比重約為20%。根據(jù)統(tǒng)計，我國塑料加工業(yè)規(guī)模以上企業(yè)由2011年的12,963個增加到2016年的約15,000個，市場競爭加劇的同時，行業(yè)集中度得到進一步提升；同期，規(guī)模以上企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入從15,583.74億元增長至22,855.

23、10億元，年復(fù)合增長率為7.96%。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導(dǎo)向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務(wù)樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具

24、有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、聚苯乙烯行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入

25、和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資525.00萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份；xx投資管理公司出資525萬元，占xxx（集團）有限公司50%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要

26、職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運

27、行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況

28、。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀

29、行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、

30、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。

31、9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、雷xx，中國國籍，

32、無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、高xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、呂xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注

33、冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、向xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、尹xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、周xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4

34、月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補

35、以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%

36、。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)

37、部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘

38、的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項目投資背景分析一、 市場規(guī)模五大通用合成樹脂，即聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP)、聚氯乙烯(PVC)、聚苯乙烯(PS)及丙烯腈丁二烯苯乙烯三元共聚物(ABS)，與人們生活息息相關(guān)，被廣泛地應(yīng)用于包裝、建筑、農(nóng)業(yè)、家電及汽車等領(lǐng)域。近幾年來，我國合成樹脂行業(yè)得到快速的發(fā)展，五大合成樹脂也水漲船高，2018年其銷量占比高達74.54%。從銷量情況來看，我國下游消費需求旺盛，合成樹脂消費量穩(wěn)步提升。2018年，我國合成樹脂表觀消費量約為10919.3萬噸，同比增長5.58%。其中，五大合成樹脂表觀消費量約為8957.7萬噸，同比增長10.1%。在市場需

39、求方面，經(jīng)過長期發(fā)展，我國聚苯乙烯工業(yè)生產(chǎn)技術(shù)水平得到顯著提升，產(chǎn)品種類不斷豐富，產(chǎn)品質(zhì)量和性能持續(xù)提升，下游應(yīng)用領(lǐng)域快速拓展，高性能聚苯乙烯產(chǎn)品的應(yīng)用范圍不斷擴大。同時，隨著人民生活品質(zhì)的提高，對聚苯乙烯產(chǎn)品的消費檔次不斷提升，聚苯乙烯的市場需求有所增長。2016年至2018年，我國聚苯乙烯表觀消費量同比增速分別為5.64%、10.11%和16.11%。2012-2019年，我國聚丙烯樹脂出口量整體上揚，出口量穩(wěn)定增長，出口流向方面，主要是東南亞各國，但總體而言，我國聚丙烯樹脂出口量的提升反映出本土聚丙烯廠商生產(chǎn)實力的增強，國際競爭實力的提高。2018年我國聚丙烯出口量達到了32.80萬噸，

40、2019年1-11月累計出口30.97萬噸，全年約為33.23萬噸。近幾年我國聚丙烯表觀消費量保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，增速也有所提升，2014年中國聚丙烯表觀消費量達到了1,724.9萬噸，2019年已經(jīng)增長至2,533.9萬噸左右，需求量增長穩(wěn)定且規(guī)模較大。總體而言，對外依存度仍然保持在一個較高的水平。預(yù)計隨著振興石化行業(yè)規(guī)劃細則的出臺，我國塑料制品行業(yè)將迎來新的發(fā)展機遇。社會主義新農(nóng)村建設(shè)、城市化進程的加快，我國城市化率的提高，塑料制品的快速需求增長，將推動塑料制造業(yè)的發(fā)展技術(shù)創(chuàng)新能力的提升和塑料制造業(yè)的發(fā)展。科技創(chuàng)新和制度管理創(chuàng)新將大大激發(fā)市場活力，民營經(jīng)濟崛起，通過新的資本運行和資源配置的調(diào)

41、整將形成企業(yè)發(fā)展的動力；內(nèi)需對塑料經(jīng)濟增長的作用在加大，為我國塑料發(fā)展新增了市場空間。二、 行業(yè)壁壘1、渠道壁壘化工產(chǎn)品貿(mào)易企業(yè)應(yīng)具備穩(wěn)定的銷售渠道和規(guī)模銷售能力，具有良好的市場承壓能力，在充分競爭的市場環(huán)境下，化工產(chǎn)品貿(mào)易企業(yè)需要通過自身的行業(yè)知名度和市場口碑，建立相對穩(wěn)定的產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)渠道，在下游產(chǎn)業(yè)集中地域的市場具有控制力和影響力，作為化工產(chǎn)品貿(mào)易企業(yè)，能夠平穩(wěn)取得貨源和具有穩(wěn)定的終端客戶尤為重要，一方面需要拓展上游供應(yīng)商渠道，增加貨源，另一方面需要拓展終端客戶，挖掘并及時滿足客戶需求。這些條件是化工產(chǎn)品貿(mào)易企業(yè)在本行業(yè)中通過多年特質(zhì)化經(jīng)營積累形成，新進入行業(yè)的企業(yè)在短期內(nèi)難以具備以上條

42、件，因此難以形成穩(wěn)固的市場競爭力。渠道壁壘是本行業(yè)的主要壁壘之一。2、資金壁壘化工產(chǎn)品批發(fā)行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，業(yè)務(wù)金額大，需要大額的鋪墊資金，所以企業(yè)必須擁有足夠的資金開展相應(yīng)業(yè)務(wù)、承擔(dān)相應(yīng)財務(wù)費用和風(fēng)險。化工產(chǎn)品批發(fā)行業(yè)一般為現(xiàn)貨交易，企業(yè)需要保證一定的商品庫存；企業(yè)從上游供貨商進貨，一般為預(yù)付貨款，賒銷行為非常少；本行業(yè)企業(yè)之間的交易，一般為付清貨款后發(fā)貨；企業(yè)為拓展客戶，而客戶經(jīng)常有融資方面的需求，企業(yè)通過向客戶賒銷產(chǎn)品，一方面打開經(jīng)銷市場，另一方面獲取較高收益。以上方面，決定了大宗商品貿(mào)易行業(yè)需要企業(yè)有足夠的流動資金來支持業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)，廠商必須具備較強的資金實力。新進入者難以在短時間

43、內(nèi)形成規(guī)模、成本等方面的優(yōu)勢。資金壁壘是本行業(yè)的主要壁壘之一。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

44、斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其

45、代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予

46、以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其

47、他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、

48、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公

49、司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴格按照相關(guān)

50、規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平

51、合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公

52、司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本

53、公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會

54、決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股

55、東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔(dān)保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前

56、書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董