1、貸款擔保合同書致： A 銀行作為下述債權人的代理人B 以下簡稱 “借款人 ，擬借款作改造 “項 目 之用。由 A 銀行所安排的銀團，同意向借款人提供 貸款。 A 銀行作為代理行及安排行及各貸款人其名稱 詳列在下述貸款協議附表一在 簽訂貸款協議，貸款人同意按貸款協議的規定向借款人提供 元貸款 “ 貸款。C 鑒于貸款人同意按貸款協議規定向借款人提供貸 款，我司以下簡稱 “擔保人 愿意向貴行 A 銀行 “代理 人代表其本身即安排行及代理行及作為各貸款人的代理人， 代理行、安排行及貸款人以下統稱 “債權人 為此項貸款提供 擔保，內容如下：1在借款人未能按貸款協議規定支付到期應付款項時，擔保 人在任何時

2、間在代理人書面要求下，無條件地及時以借款人在貸款協議下的應付貨幣支付及清償借款人在貸款協議項下到期應付 但未歸還的所有款項上述款項以下統稱 “債務 。2在第 1 條所述責任之范圍內，擔保人須在收到代理人書面 還款要求時即時支付本擔保書內擔保人承諾支付的所有債務。假設 擔保人未按時支付款項，擔保人必須支付到期未付的應付款項的 利息。利息計算日期自代理人書面要求擔保人清付債務之日起至 該款項完全歸還之日為止。年利率按貸款協議第6 4 條規定有關債務逾期利息計算，到期應付而未還清的利息每月累積成為債務 之一局部。3作為一獨立保證及在不影響本擔保書第 1 條的前題下，擔 保人無條件及不可撤銷地承諾及保

3、證擔保人將按第 l 條的規定，在 代理人要求時，即時賠償所有代理人及債權人因借款人未有按時 歸還債務或履行其在貸款協議項下的責任而蒙受的、相等于債務 金額的一切損失。假設本擔保書第 1 條所規定的擔保因任何原因變 成無效，沒有約束力或不能執行，本條款的賠償責任將依然生效 并對擔保人仍具約束力4擔保人承諾及確認由代理人或其授權職員簽署并列明確定債務數額及到期的文件對擔保人有約束力，有明顯錯誤除外。5代理人及債權人可將在本擔保書收到的款項放人一個獨立的暫記帳戶，而不須即時將該等款項用于歸還債務。一旦借款人 或任何人士破產或清算或解散或重組時，代理人及各債權人可以 向清算人索償借款人或該人士的所有債

4、務，而無須扣除在暫記帳 戶的款項。但無論如何，假設代理人及或各債權人由此共得之款 項超過借款人所欠的債務，余額須歸還擔保人。6擔保人在本擔保書和其在本擔保書項下的一切責任和義務， 均不會因下述情況而解除、減輕或受到影響：(a) 代理人及/或任何債權人給予借款人或任何其他人士以時間寬限或付款延期；( b )借款人或擔保人清算或破產；及或(c )代理人及/或任何債權人持有借款人或其他人士就債務歸還作出的其他抵押、擔?；虮ＷC；及或d 代理人及/或任何債權人對借款人或任何人士處分、行使、不行使、放棄、解除或改變任何貸款協議或其他就債務歸還作出的保證書或抵押書所賦予的權力包括放棄任何貸款協議規 定的貸款

5、先決條件或其他條件或權利或抵押權；及或e貸款協議或其他就債務歸還所作擔保書或抵押書項下的 任何責任變為不合法、無效或不可執行或借款人或任何人士無權 力簽署或履行貸款協議或該擔保書或抵押書下的責任；及或f任何如沒有本項的條款將導致本擔保書或擔保人的責任解除、減輕或受到影響的行為或事件的發生；但無論如何，假設代理人和或債權人與借款人對貸款協議作出任何修改和或變動，從而會增加了擔保人在本擔保書的義 務和責任，代理人須得到擔保人確認后該修改和或變動方為有 效。7擔保人在此向代理人作為債權人的代理人作出以下聲明和保證：a 擔保人是依照 法律正式成立及有效存在的，具有獨立法人地位，能夠以其本身名義起訴和應

6、訴及 擁有其資產和經營其現在或方案經營的業務；b擔保人有充分的法定的權利、權力和權限簽訂本擔保書 和履行本擔保書下的責任；c 本擔保書在貸款協議生效時同時生效，即對擔保人構成 合法、有效和具約束力的義務，可以按其條款付諸實施，并可以 隨時在 法庭執行；d 擔保人在簽署及/或履行本擔保書都不會i違反或觸 犯任何法律或條例、或擔保人的章程或成立文件或ii違反或觸犯擔保人簽訂的任何契約或協議或對擔保人本身或其任何資產有 約束力的文件；或iii超越擔保人借款或擔保的權限不管是受 擔保人的章程或其他協議所限制的，或超越擔保人董事會的權 限，或iv 導致或迫使在其本身的任何資產上設置任何抵押；e擔保人沒有

7、拖欠任何應付之其他貸款本金和利息，亦未在擔保人已簽下的任何契約、信托契約、協議或其他文件中發生 或因任何事情的發生和存在而構成任何文件中所定下的違約事件；f沒有人正在在任何法院、裁判所、仲裁處或政府機關對擔保人或其資產提出訴訟，此訴訟將會嚴重影響擔保人的財務、 業務、資產及其他狀況； g 除法定的優先債務以外，擔保人在本擔保書下所承當的 責任為直接的及無條件的，而其付款責任均在任何時間與其他無 抵押的債務享有同等地位；h擔保人在本擔保書簽署之日時并未違反任何有關借款的協議，或不履行或違反任何其他協議，該等違約會對擔保人有不 利影響；i擔保人已經向代理人及債權人充分和準確地披露了其在 本擔保書簽

8、約日時存在的全部實際的重要債務；j擔保人向代理人及債權人提供的最近審定的年度財務報表已經按照 法律與條件以及公認的常用會計原那么編制妥當。上述財務報表連同其所附記錄均真實和清楚地反映了該報表所涉及期間擔保人的財務狀況，同時自上述財務報表完成后，擔保人的營運、業務、資產、債務或財務或其他狀況未發生實際不利變化；k擔保人沒有任何未在其最近審定財務報表或其所附記錄未予以披露的任何重要債務或任何重要的未實現的損失或預期的損失；l擔保人向代理人及債權人提供不管是否遵循本擔保書的任何條款而提供關于擔保人的一切資料，均在提供資料的當日為真實的、完全的和準確的；m擔保人在本擔保書項下的全部應付款項無任何稅項引

9、致的扣減或預扣。8擔保人在此向代理人作為債權人的代理人陳述、保證 和承諾，在本擔保書有效期內：a第7條款所包含的每一項陳述與保證，就當時存在的事實與情況而言，在實質方面每一天都將是真實與正確的；b 擔保人將以恰當及有效的方式維持和經營其業務；c擔保人將盡快但無論如何不遲于本擔保書簽約日后擔 保人的每個財政年度結束后的一百八十 180天將擔保人在該年 度經審核的年度財務報表副本連同有關的董事和會計師報告副 本交付代理人，上述副本須經擔保人的任何一名董事證實為其 各自原文的真實副本； d 擔保人將迅速向代理人交付代理人及或任何債權人可 能不時合理要求的有關擔保人的財務資料或其他資料；e如發生任何事

10、情從而影響擔保人在本擔保書內的責任能 力時，擔保人將盡快通知代理人；f 擔保人將維持與履行其在本擔保書內的一切權利與義務，及確保本擔保書的有效性及合法性并取得所有需要的批準，同時 使這些批準保持完全有效，遵守與任何上述批準有關的一切條款、 條件與限制如有的話；g擔保人將不會在未經代理人的書面同意前代理人在此 不會無理地拒絕擔保人的請求將其全部或大局部資產設定抵押、 或出售或轉讓不管通過單一交易或假設干有關或無關交易，也不 論一次或在一段時間內交易；h擔保人將不會在未經代理人的書面同意前代理人在此不會無理地拒絕擔保人的請求與任何其他公司或人士合并或并 入任何其他公司或人士；i擔保人將不會在未經代

11、理人書面同意前代理人在此同意不會無理地拒絕擔保人的請求將其營業性質作重大改變，不 論這種改變是通過單一交易或假設干有關或無關交易，一次或在一 段時間及通過出售、轉讓、收購或其他任何方式，但如該改變不會削弱擔保人的擔保能力那么無須經代理人同意，但擔保人須盡快以書面通知代理人；j擔保人將不會在未經代理人書面同意前代理人在此同意不會無理地拒絕擔保人的請求回購或減少其發行的股份或將 其資本或資產分配給其股東。9本擔保書由擔保人獨立承當責任。假設有第三者為借款人向 代理人及或任何債權人出具擔保書或抵押，那么本擔保書是完全 獨立及不受該等擔保書或抵押影響。10擔保人在此聲明和承諾放棄要求代理人及或任何債權

12、 人首先向借款人或其他人士采取法律訴訟，或將抵押物先行變賣 之權利。11擔保人在此承諾，在貸款債務未還清以前，它不會行使 及在此放棄因法定原因而擁有的代位權或向借款人不管是否與 本擔保書下的責任有關與否作出索償。擔保人亦不會與代理人 和債權人在借款人的破產或清算的索償中競爭，代理人和各債權人將優先于擔保人向借款人追索債款。擔保人將不分享及不要求 分享代理人和債權人在所持有其他抵押品及擔保所享有的權益和 權利。如擔保人違反本條款的規定所收的任何款項不包括擔保 人向借款人收取的擔保費用及律師費用，它將會以信托人的身 份代代理人和債權人持有該筆款項以作為債務的持續擔保。12如擔保人與債權人之間達成任

13、何解除本擔保書或其他和 解的協議，該擔保解除或和解協議的條件是借款人或其他人士向 債權人所出具之擔保、或所支付的款項沒有因任何有關破產、清 算、關閉、解散或無法歸還債務的法律或法規而遭取消、禁止或 減值。假設代理人或任何債權人需按法律的要求退還任何有關債務 的款項予付款人，擔保人在此的責任將繼續有效。而在計算擔保 人所應付的款項時，該些債權人曾經收過但要退還給付款人的款 項將不計算在內。而代理人及債權人可在本擔保書解除后或和解 協議簽訂后繼續執行本擔保書及向擔保人追討欠款。13擔保人在本擔保書項下應付之一切款額必須如數支付給 代理人及債權人，不得從中抵銷或反索借款人欠擔保人的任何款項，亦不得從

14、中扣減現行的或將來的任何稅項代理人及債權人 本身的總利潤應課稅項除外或其他費用或預扣稅。14凡按本擔保書規定的應付款項，應以債務原幣支付，如 擔保人以其他貨幣支付，應以可即時使用及自由兌換的貨幣，按 代理人或各債權人當天匯率折算，匯予代理人或各債權人。15本擔保書是持續性的不可撤銷的保證，并將連續保持有 效，直至借款人在貸款協議下所欠之一切款項全部歸還給債權人 為止。但是，擔保人的擔保責任隨貸款額的歸還而相應減少，并 且在債務全部清還給債權人時解除。本擔保書為附加保證，但不 取代代理人和債權人現在或將來所持有的有關債務的任何其他擔 保及抵押品。擔保人承諾及同意當代理人及債權人在追討擔保人 欠款

15、或執行本擔保書時，代理人及債權人無須先追討借款人或第 三者欠款或提出訴訟，亦無須先對代理人和債權人持有的其他抵 押品或其他擔保作出處分或強制執行。16假設擔保書內某些條款在將來被公布或被裁定為不合法、無效或法律上不能執行，該等條款應視作為并未列入本擔保書內， 而不影響本擔保書其余條款之有效性。17代理人及各債權人因追討本擔保書之到期款項而支出的一切費用以全數歸還為準及所蒙受的一切損失，由擔保人負責賠償。擔保人承諾在代理人的書面要求下須即時支付和清償該 等款項。18a本擔保書對簽訂雙方權利和義務的規定對各當事人各自的繼續人及受讓人均有效和有約束力。惟擔保人不得將本擔保書 下的任何權利、利益及責任

16、轉讓他人。b如任何貸款人按貸款協議的條款，轉讓其于貸款協議項下的全部或局部權益，該貸款人也可將其于本擔保書下的全部權 益或有關局部同時轉讓予受讓人，而在此情況下所有本擔保書下 所指的貸款人將包括該受讓人。c擔保人于本擔保書下所作之聲明、保證、承諾及安排將不會受任何貸款人轉讓本擔保書或貸款協議的權益所影響，任何 貸款人名稱之更改或其合并，或被吞并等情況亦不影響擔保人在 本擔保書下的責任。19a本擔保書項下須發出或提出的每一項通知、要求或其他 通訊應采取書面形式，并按下述地址由專人遞送或用掛號郵寄或收件人在三天前預先通知其他各方指定的其他地址方式通 知對方： 。b 本擔保書項下發出的任何通知、要求

17、或其他通訊，在下 述情況下應被視為已經有效送達： a如由專人遞交，在遞交時由 收件人簽收后即為送達；b 如用掛號信發出，在郵寄后兩個工作 天即為送達。c除非代理人另有規定，否那么任何一方就本擔保書向另一 方發出或提出的每項通知、要求或其他通訊，及一方在本擔保書項下需要交付予另一方的任何其他文件或契約須以英文或中文書寫。20(a) 除非代理人與擔保人以書面簽署確認，否那么本擔保書任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。(b) 代理人或債權人不行使或延遲行使其在本擔保書規定的權利和權益均不會構成或被視為其對該等權利的放棄。而代理人或債權人在某次行使權利或局部的權利將不會阻礙或影響