1、章程第一章？?總？?則第一條?依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定、等?2方共同出資，設立 以下簡稱公司，特制定本章程。第二條?本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準。第二章？?公司名稱和住所第三條？公司名稱：?第四條?住所：第三章？?公司經(jīng)營范圍第五條？公司經(jīng)營范圍： 經(jīng)營范圍以登記機關核準事項為準。第四章？?公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條?公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。第七條 股東的姓名（名稱）、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：股東姓名住所證件

2、號碼出資方式出資額 （萬元）參股比例（%第五章公司注冊資本約定第八條 公司注冊資本約定如下:（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資 的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違 約責任。（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六章股東的權利和義務第九條 股東享有如下權利： 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權；了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；選舉

3、和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事； 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利； 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。第十條 股東承擔以下義務：遵守公司章程； 按期繳納所認繳的出資； 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務； 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第七章 股東轉讓出資的條件第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出 資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出 資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉

4、讓。第十三條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決

5、議；(11) 修改公司章程；(12) 聘任或解聘公司經(jīng)理。第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召幵十五日以前 通知全體股東。定期會議應每半年召幵一次，臨時會議由代表四分之一以上 表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召幵。股東出席股東會議也可書面委托他人 參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行 董事的職權。第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全

6、體股東表決通 過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會 議記錄上簽名。第二十條 公司不設立董事會，設執(zhí)行董事_1_人，執(zhí)行董事為公司的法定代 表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職 務。第二一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報 告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更

7、公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其 報酬事項。 制定公司的基本管理制度；(11) 、代表公司簽署有關文件；(12) 、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權 和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報 告；第二十二條公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責。第二十三條經(jīng)理行使下列職權:主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司財務負責人；

8、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。第二十四條公司設立監(jiān)事 1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期為 3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權： 檢查公司財務； 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； 提議召幵臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終

9、了時制作財務會計報 告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。第二十七條公司利潤分配按照公司法及有關法律、行政法規(guī)、國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定 執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條公司營業(yè)期限30年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；宣告破產(chǎn)。第三一條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主 管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決 通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的， 同時應向公司登記機關做變更登記。第三十三條公司章程的解釋