1、泓域咨詢 /蘇州關于成立耐火材料公司商業計劃書蘇州關于成立耐火材料公司商業計劃書xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 項目背景分析15一、 產業鏈構成及上下游關系15二、 影響行業發展的有利和不利因素16三、 行業市場規模與發展趨勢19四、 項目實施的必要性22第三章 公司籌建方案23一、 公司經營宗旨23二、 公司的目標、主要職責23三、 公司組建方式24四、 公司管理體

2、制24五、 部門職責及權限25六、 核心人員介紹29七、 財務會計制度30第四章 市場分析36一、 行業競爭格局36二、 行業發展情況及趨勢37三、 行業基本風險38第五章 法人治理結構41一、 股東權利及義務41二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監事50第六章 發展規劃分析53一、 公司發展規劃53二、 保障措施54第七章 風險分析56一、 項目風險分析56二、 公司競爭劣勢61第八章 選址方案62一、 項目選址原則62二、 建設區基本情況62三、 創新驅動發展66四、 社會經濟發展目標67五、 產業發展方向68六、 項目選址綜合評價70第九章 環保方案分析71一、 編制依據71二、

3、 建設期大氣環境影響分析71三、 建設期水環境影響分析72四、 建設期固體廢棄物環境影響分析73五、 建設期聲環境影響分析74六、 營運期環境影響74七、 環境管理分析75八、 結論76九、 建議77第十章 投資方案78一、 投資估算的依據和說明78二、 建設投資估算79建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83固定資產投資估算表84四、 流動資金85流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 經濟收益分析90一、 基本假設及基礎參數選取90二、 經濟評價財務測算90營業收入、稅金及附加和增值

4、稅估算表90綜合總成本費用估算表92利潤及利潤分配表94三、 項目盈利能力分析94項目投資現金流量表96四、 財務生存能力分析97五、 償債能力分析97借款還本付息計劃表99六、 經濟評價結論99第十二章 建設進度分析100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目總結分析102第十四章 附表附錄104主要經濟指標一覽表104建設投資估算表105建設期利息估算表106固定資產投資估算表107流動資金估算表107總投資及構成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產折

5、舊費估算表112無形資產和其他資產攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118報告說明xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資427.00萬元，占xx有限公司70%股份；xx投資管理公司出資183萬元，占xx有限公司30%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資29752.91萬元，其中：建設投資22883.06萬元，占項目總投資的76.91%；建設期利息590.51萬元，占項目總投資的1.98%；流動資金627

6、9.34萬元，占項目總投資的21.10%。項目正常運營每年營業收入64500.00萬元，綜合總成本費用52792.72萬元，凈利潤8562.97萬元，財務內部收益率21.41%，財務凈現值8139.41萬元，全部投資回收期5.95年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。行業的下游主要是鋼鐵、冶金、石化、水泥、玻璃等高溫工業領域。由于宏觀經濟增速放緩和轉型的需求，鋼鐵、水泥、冶金行業面臨節能轉型行業升級的要求。此前在全國去產能大基調下，鋼企、水泥在行業面臨著較大的籌資和償債壓力。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化

7、設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本610萬元三、 注冊地址蘇州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事耐火材料相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx投資管理公司發起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素

8、質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12741.0710192.869555.80負債總額6333.725066.984750.29股東權益合計6407.355125.884805.51公司合并利潤表主要

9、數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入28062.0622449.6521046.55營業利潤5087.644070.113815.73利潤總額4571.943657.553428.95凈利潤3428.952674.582468.84歸屬于母公司所有者的凈利潤3428.952674.582468.84（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的

10、追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著

11、重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額12741.0710192.869555.80負債總額6333.725066.984750.29股東權益合計6407.355125.

12、884805.51公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入28062.0622449.6521046.55營業利潤5087.644070.113815.73利潤總額4571.943657.553428.95凈利潤3428.952674.582468.84歸屬于母公司所有者的凈利潤3428.952674.582468.84六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立耐火材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2013年工業和信息化部發布的關于促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見提出，到2015年，我國耐火材料行業要形成23家具有國際競爭力的

13、企業，前10家企業產業集中度達到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企業產業集中度提高到45%。而根據中國耐火材料行業協會發布的統計數據，2015年我國耐火材料行業集中度CR10僅為8.95%，遠低于25%的發展目標。因此未來我國耐火材料行業將通過產業升級、并購重組等方式不斷提升行業集中度。從中長期發展趨勢看，蘇州戰略轉型升級必須更加注重經濟、社會、政治、文化、生態的全面協調發展；必須更加注重創新與創意為核心的現代要素驅動；必須更加注重增強中心城市的核心功能；必須更加注重參與國際分工、國際競爭、融入全球城市網絡；必須更加注重發展城市軟實力，全方位重塑蘇州城市魅力。

14、面對新機遇、新挑戰，蘇州必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，準確把握國際國內發展基本趨勢，準確把握蘇州發展階段性特征和新的任務要求，始終保持清醒頭腦，堅定信心，銳意進取，奮發作為，謀求戰略轉型新突破、繪就城市發展新藍圖，推動經濟建設。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約74.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸耐火材料的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積94435.48，其中：生產工程66682.44，倉儲工程9876.08，行政辦公及生活服務設

15、施9074.37，公共工程8802.59。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資29752.91萬元，其中：建設投資22883.06萬元，占項目總投資的76.91%；建設期利息590.51萬元，占項目總投資的1.98%；流動資金6279.34萬元，占項目總投資的21.10%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：64500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：52792.72萬元。3、凈利潤（NP）：8562.97萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.95年。5、財務內部收益率：21.41%。6、財務凈現值：8139.41萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（

16、九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優勢。項目符合國家產業發展的戰略思想，有利于行業結構調整。第二章 項目背景分析一、 產業鏈構成及上下游關系行業的上游主要為非金屬礦石產品，主要原料為菱鎂礦、莫來石、紅柱石、焦寶石、攪拌軸、鎂砂、鋁礬土等，輔助原材料為防爆纖維、六偏磷酸鈉、焦磷酸鈉等化工用品等。當前，我國菱鎂礦、鋁礬土礦等礦產資源豐富，具有儲量大、品位高、易開采等特點。其中，我國已探明菱鎂礦儲量達32.0億噸，占世界總儲量的26.29%，居世界首位。我國有豐富的鋁礬土資源，目前已探明的儲

17、量超過20億噸，居世界前列；產地從黃河以北的山西、河北和山東，穿過中部的河南、湖南和廣西，直到西南的貴州和四川。中國鋁礬土主要為一水硬鋁石型，占全國儲量的98%；三水鋁石型甚少，僅在海南省和福建省有發現；一水軟鋁石-高嶺石型在湖南有開采，出產鋁礬土熟料主要在山西、河南和貴州，次為湖南、廣西等。中國的耐火材料廠主要集中在河南、山東等地。行業的下游主要是鋼鐵、冶金、石化、水泥、玻璃等高溫工業領域。由于宏觀經濟增速放緩和轉型的需求，鋼鐵、水泥、冶金行業面臨節能轉型行業升級的要求。此前在全國去產能大基調下，鋼企、水泥在行業面臨著較大的籌資和償債壓力。根據Wind資訊，2017年我國耐火材料70%的需求

18、來源于鋼鐵行業，此外有色、建材、化工等其他高溫工業領域也是主要需求來源。下游企業現金流的好轉將增強其對供應商的支付意愿，耐火材料企業回款情況有望進一步改善，應收賬款規模將得到壓縮。后續隨著耐材行業景氣度上行趨勢的延續，企業盈利空間將會一定程度地釋放。二、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家政策的支持“十三五”期間，國家、地方和行業層面的政策進一步完善，為耐火材料行業向健康可持續發展創造了條件?！笆濉睍r期的減量發展，將給行業帶來規范市場秩序、聯合重組、提高生產集中度的良好機遇。央行下發了銀辦發201748號中國人民銀行辦公廳關于做好2017年信貸政策工作的意見，該文顯示，對鋼

19、鐵、煤炭等產能過剩產業中有市場、有競爭力但暫遇困難的優質骨干企業，繼續給予信貸支持，滿足企業合理資金需求。此政策的出臺使得耐火材料企業回款情況有望進一步改善，減少應收賬款，促進資金回籠。后續隨著耐材行業景氣度上行趨勢的延續，企業盈利彈性空間將更充分地釋放。2013年，工信部印發了工業和信息化部關于促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見。這是中國耐火材料工業64年發展史上第一次由政府主管部門制發有關行業發展意見的專門文件。耐火材料作為國民經濟和高溫工業不可或缺的基礎材料的重要地位得到了確認，耐火材料工業作為一個獨立的產業，對其進行管理和調控，納入了政府主管部門的管理程序。2014年底，耐火材料

20、行業規范條件（2014年本）出臺，意在引導合理投資，遏制低水平重復建設，加快結構調整，促進耐火材料產業健康可持續發展。相關政策分別從國家政策和行業發展兩個層面為耐火材料產業加快聯合重組進程、提高生產集中度、推進節能環保和安全生產奠定了良好的政策基礎。（2）資源優勢我國擁有較為豐富的耐火原料資源，耐火原料資源主要是高鋁礬土、菱鎂礦、石墨等，這些資源儲量大、品位高、易開采。我國菱鎂礦儲量達32.0億噸，占世界總儲量的26.29%，居世界首位，主要分布在陜西、遼寧、吉林、河南、云南等地；我國鋁土礦分布廣泛，總資源儲量達20億噸以上；我國晶質石墨主要產地是黑龍江、山東、內蒙、河南等地，石墨儲量居世界第

21、一。我國耐火原料在精選、提純、均化、合成、改性、高溫煅燒、擴展品種以及提高質量等方面取得了顯著成效。因此中國生產耐火材料有得天獨厚的資源優勢。2、不利因素（1）行業集中度偏低、整體競爭力較弱營口青花、浙江自立、北京利爾、濮陽濮耐和山東魯陽位居國內耐火材料制品產量前五位，2015年我國耐火材料行業集中度CR10僅為8.95%。根據中國耐火材料行業協會發表的2014年我國耐火材料行業競爭格局及市場前景展望，分的優勝劣汰和兼并收購。目前幾家大的耐火材料集團控制著全球除中國外的大部分耐火材料市場，市場集中度CR10達60%左右。目前我國耐火材料企業的裝備水平參差不齊，自動化水平有待提高，勞動生產率偏低

22、，產品質量穩定性不夠，技術資源較為分散等方面都不同程度的制約著行業的健康穩定發展，與國外相比整體競爭力偏弱?！笆濉逼陂g，中國經濟由規模效益型向創新效益型、質量效益型轉型，高溫工業正經歷升級轉型的階段，耐材主要下游鋼鐵行業的產品結構調整和產品升級必將對耐火材料需求結構和要求帶來新的變化。隨著耐火材料品種結構的更新，技術的進步，產品質量的穩定提高，我國耐材企業整體競爭力有望提高。（2）產能過剩、行業競爭激烈耐火材料行業是最早進入市場的行業之一，存在著進入門檻偏低，投資額度可大可小，部分產品的制作工藝相對簡單，導致技術附加值低的普通耐材制品供大于求，技術含量高、附加值高的高端耐火材料制品產能也趨

23、于飽和。受產能過剩的影響，耐材市場價格競爭激烈，給生產企業造成產品價格低迷及經營質量下降的壓力。（3）科研創新能力有待提高耐火材料行業的研發投入增長較慢，研發資源配置不合理，基礎研究相對薄弱，缺乏公益性的研究機構，研發平臺建設落后；研發項目前瞻性不強，成果轉換或者應用過程中的問題解決不夠及時精確，難以很好地引領和支撐耐火材料行業的發展。國際上先進的跨國公司在產品研發方面能夠持續投入，具有強大的技術儲備和研發能力，而國內耐材生產企業往往不愿過多地進行研發投入，無法研制出可與跨國公司媲美的優質產品，科研創新力有待提高?！笆濉逼陂g，中央制定的“創新、協調、綠色、開放、共享”五大發展理念和“去產能

24、、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大重點任務，將推動耐火材料綠色制造和節能降耗技術的應用與創新，促進耐火材料產業鏈協同創新發展，耐火材料工業自身技術創新能量有望進一步提高。三、 行業市場規模與發展趨勢2000年至2014年，在鋼鐵、建材、水泥等下游高溫工業的強勁拉力下，中國耐火材料行業發展迅速。根據國家統計局統計數據，2014年，我國耐火材料產量11,696萬噸，同比增長31.2%；其中規模以上耐火材料企業2,000余家，主營業務收入4,779億元，較上年同期增長2.9%。從各省市產量來看，河南、遼寧、山東、山西、河北、浙江等省市耐火材料產量占全國產量的85%以上，其中，河南占比46%，遼寧

25、占比17.8%。隨著行業整體實力的增強，中國在世界耐火材料行業的地位也不斷提升，為下游高溫工業的發展奠定了堅實基礎。耐火材料作為鋼鐵、建材、化工、電力等行業的基礎材料，其發展規模受下游行業的制約和影響。其中，鋼鐵行業是耐火材料最大的消耗行業，約占整個耐火材料產量的70%，因此，鋼鐵行業的規模直接決定了耐火材料的市場容量。2015年鋼鐵、水泥行業均處于景氣下行階段，對耐材需求即出現減少。而企業經營困難之下，向耐材公司滯付賬款的現象也層出不窮。2016年，中央加強供給側結構性改革，淘汰落后產能，為產能過剩的鋼鐵、水泥行業走出困境帶來了轉機。2016年，鋼鐵行業去產能規模為6,500萬噸，相比4,5

26、00萬噸計劃實現了超額完成。在去產能的持續推動下，我國鋼鐵行業景氣下滑的趨勢被成功逆轉，轉向波動上行。2016年底，全國鋼材綜合價格指數為135.3，同比上升70.1%。與鋼鐵行業類似，2016年，在供給側改革的推動下，我國水泥行業開始實施錯峰生產，水泥價格出現觸底反彈。2016年底，全國水泥綜合價格指數為102.43，同比上升了29%，水泥企業紛紛走出了困境。耐火材料行業隨下游鋼鐵、水泥行業同周期變動。根據中國耐火材料行業協會統計數據，從2003年至2014年，在鋼鐵、有色、石化、建材等高溫工業高速發展的強力拉動下，耐火材料行業連年保持良好的增長態勢，耐火材料的生產和銷售快速增長，產銷量穩居

27、世界耐火材料第一。近年來，我國耐火材料進口量僅占國內耐火材料需求總量的0.1%左右，足以說明我國耐火材料產品無論是數量、品種還是質量等方面，基本能夠滿足國內高溫工業生產和技術發展的需要。我國耐火材料年產量自2014年始，進入下行通道，2014年同比下降4.48%，2015年同比下降6.51%，2016年上半年同比下降5.71%。耐材制品年產量從2011年的2,950萬噸，下降到了2015年的2,615萬噸。2017年，全國耐火材料產量2,292.54萬噸，同比增加4.13%。其中，致密定型耐火制品1,297.19萬噸，同比增加4.51%；保溫隔熱耐火制品51.46萬噸，同比增長10.13%；不

28、定形耐火制品943.90萬噸，同比降低4.27%。2018年1-3月，我國全國耐材產量475.80萬噸，同比增長11.08%。其中致密定型耐火制品297.92萬噸，同比增長8.52%；保溫隔熱耐火制品12.48萬噸，同比增長24.89%；不定形耐火制品165.40萬噸，同比增長15%。2018年一季度，全國耐火原材料進出口貿易總額10.73億美元，比上年同期增長50.49%。其中出口貿易額9.87億美元，同比增長49.04%；進口貿易額0.86億美元，同比增長70.16%。全國耐火原材料出口總量148.71萬噸，同比降低3.31%。其中耐火原料出口量108.10萬噸，同比降低3.99%；耐火制

29、品出口量40.61萬噸，同比降低1.43%。鋼鐵、水泥、玻璃等主要下游行業“十三五”期間減量發展已成定局，如粗鋼產量經相關專家預測到2020年將由現在的8億多噸/年下降到7.0億噸/年左右。據此測算，日常生產消耗用耐火材料需求量將逐步減少300萬噸左右。此外，隨著耐火材料的技術進步，產品品種的不斷更新和產品質量的穩定提高，單位產品耐火材料消耗將有所降低，預計到“十三五”末，全國耐火材料產量將降至3,000萬噸左右。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能

30、力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市

31、場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、耐火材料行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東

32、企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資427.00萬元，占xx有限公司70%股份；xx投資管理公司出資183萬元，占xx有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，

33、有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協

34、助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、

35、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、

36、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分

37、解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保

38、證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、江xx，

39、中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、邱xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、呂xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、

40、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、金xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、向xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱

41、。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金

42、不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資

43、本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要。公司每年根據經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低

44、應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（3）在符合現金分紅的條件下，公司優先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會

45、審議通過。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執行本章程確

46、定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得

47、在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場分析一、 行業競爭格局根據國家統計局統計，我國耐火材料企業有2萬余家，其中主營業務收入500萬元以上的規模企業約2,000家，平均年產量不足2.5萬噸。年銷售收入過億元的耐火原料及制品生產企業僅

48、100余家。前60家耐火制品生產企業銷售收入只占全國耐火制品年銷售收入的30%左右。前10家耐火制品生產企業也僅占15%左右。耐火材料企業初始投資相對較小，門檻偏低導致生產企業規模小、數量多，造成行業生產集中度偏低。國內耐火材料企業主要分為三種類型：第一、以原料為基礎，逐步擴大為原料及耐火材料制品生產企業。該類企業以營口青花集團有限公司、海城后英集團有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等為代表。由于擁有巨大的礦山資源，規模相對較大，國內銷售收入最高的耐火材料企業均為遼寧省開采菱鎂礦并生產耐火材料制品的企業。第二、以技術為先導，以高技術含量和高附加值產品深加工為主的企業。該類企業以北京利爾、中鋼

49、耐火、魯陽股份、濮耐股份、瑞泰科技等為代表。這類企業技術實力雄厚，產品品種多樣化，成長性良好，是耐火材料行業發展的中堅力量。第三、大型鋼鐵企業附屬耐火材料企業。原大型國有鋼鐵企業大多擁有自己的耐火材料廠，這些企業基本上附屬于其母公司。近幾年，隨著國有企業體制改革的不斷深入，目前這些耐火材料廠大部分已經與其母公司分離，成為獨立的耐火材料制品生產企業。2013年工業和信息化部發布的關于促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見提出，到2015年，我國耐火材料行業要形成23家具有國際競爭力的企業，前10家企業產業集中度達到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企業產業集中度

50、提高到45%。而根據中國耐火材料行業協會發布的統計數據，2015年我國耐火材料行業集中度CR10僅為8.95%，遠低于25%的發展目標。因此未來我國耐火材料行業將通過產業升級、并購重組等方式不斷提升行業集中度。二、 行業發展情況及趨勢狹義的耐火材料是指耐火度不低于1580，同時具有較好的抗熱沖擊能力和抗化學侵蝕能力的無機非金屬材料。廣義的耐火材料則對耐火度沒有嚴格要求，一般泛指能在高溫環境下使用的材料，如鋼鐵企業使用的隔熱渣一般耐火度遠低于1580，但是也被普遍視為耐火材料。根據國際標準，耐火材料是指在高溫環境下其化學與物理性質穩定的非金屬材料，廣泛應用于鋼鐵、冶金、建材、化工、電力等高溫工業

51、生產過程中，是高溫工業不可缺少的重要基礎材料?！笆濉敝痢笆晃濉笔俏覈突鸩牧闲袠I發展速度最快的一個時期。在鋼鐵、有色、水泥建材和玻璃等高溫工業高速發展的強力拉動下，耐火材料行業產銷兩旺，產品結構有效調整，國際競爭力大大增強，成為世界耐火材料行業生產和出口大國?！笆晃濉敝?，受宏觀經濟影響，耐火材料行業深層次結構性矛盾日趨顯現，資源綜合利用率較低，產能結構性過剩導致市場無序競爭，企業生產成本壓力加大等，制約整個耐火材料行業的可持續發展。2012年以來，我國耐火材料產能嚴重過?，F象和惡性競爭現象逐步得到有效遏制，行業內企業在激烈的競爭中逐漸趨于成熟和理性。對于中國耐火材料行業的企業來說，未來

52、幾年將經歷產品結構調整、企業重組的時期，創新管理和研發投入將是未來耐火材料企業保持活力和成功的關鍵。一方面，耐火材料行業的下游客戶如鋼鐵、水泥、化工、有色金屬等行業對耐火材料提出了更高的質量要求；另一方面，隨著社會經濟的發展和生產技術的改進，耐火材料行業競爭日趨激烈，行業整體利潤空間被不斷壓縮，使得耐火材料企業必須加大科研投入，加快研發優質的新產品和新工藝，不斷降低成本，以適應和滿足行業的發展需求。三、 行業基本風險1、鋼鐵行業依賴風險耐火材料行業的發展高度依賴于鋼鐵行業的發展。經濟復蘇緩慢和對于鋼鐵行業陸續出臺的一系列整合落后產能，一定程度上制約了鋼鐵行業的產能提升，從而影響耐火材料行業市場

53、規模的增長；同時，鋼鐵企業經營環境的惡化也為鋼鐵企業對耐火材料供應商的應付賬款回款能力帶來負面影響。而隨著調控政策的加劇，導致經營情況惡化，鋼鐵企業的回款周期可能會進一步延長，從而加大耐火材料供應商的資金壓力。2、技術、產品替代風險鋼鐵、水泥、玻璃等主要下游行業并購重組的推進和環保標準的提升，對于耐火材料的質量和品種提出了更高的要求。目前耐火材料行業品種、質量不能完全有效地滿足高溫工業迅速發展的需要。新型綠色耐火材料產品比重偏低，耐火材料總量結構性過剩較為嚴重。調整結構，淘汰落后，大力開發推廣使用新型長壽、節能、環保、優質的綠色耐火材料產品成為耐火材料行業的發展趨勢。這對于重視產品技術升級、有

54、一定技術儲備的企業將會是一個迅速擴大市場份額的機遇，并可能帶來一次行業內的洗牌。3、市場競爭風險國內耐火材料行業是一個完全競爭的市場，據統計，截至2011年底全國規模以上列入統計報表的耐火材料企業已達1917家。因此耐火材料行業面臨著較為激烈的市場競爭。同時，當今世界耐火材料大集團如奧地利的奧鎂公司和比利時的維蘇威公司等紛紛進入中國市場，這些跨國公司在技術、管理等方面具有一定的競爭力。因此，耐火材料公司不僅面臨開拓國際市場的風險，同時也面臨與這些國際先進同行爭搶國內市場份額的風險。4、宏觀經濟政策變動風險鋼鐵、水泥、冶金工業是耐火材料產品最大的消耗行業，占耐火材料產品消耗總量的80%。但受宏觀

55、經濟形勢影響，房地產市場低迷，鋼鐵、水泥、冶金行業也處于低潮期；且目前上述行業被國家發改委和工信部認定為產能過剩行業，其企業發展短期內會受到一定的限制。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章

56、程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他