1、XXXX 銀行股份有限公司銀行股份有限公司（作為發行人）與與本協議附件一所列明的機構本協議附件一所列明的機構（作為承銷團成員）關于XXXX 銀行股份有限公司銀行股份有限公司 20142014 年金融債券年金融債券之之承銷團協議承銷團協議二零【 】年【 】月承銷團協議 目錄目錄第一條 釋義 .1第二條 本期債券的登記托管和發行 .3第三條 承銷責任.3第四條 發行人陳述和保證.4第五條 發行人的義務.5第六條 承銷商陳述和保證.6第七條 承銷商的其它義務.7第八條 稅款 .8第九條 不可抗力及免責 .8第十條 保密 .9第十一條 終止.10第十二條 違約責任.11第十三條 通知及送達.12第十四

2、條 轉讓.12第十五條 適用法律和爭議的解決.12承銷團協議 第十六條 其它規定.13附件一 ：XX 銀行股份有限公司 2014 年金融債券承銷團成員.17承銷團協議 1XXXX 銀行股份有限公司銀行股份有限公司 20142014 年金融債券年金融債券承銷團協議承銷團協議本協議由以下各方于 年 月在 簽訂：甲方：XX 銀行股份有限公司（以下簡稱“XXXX 銀行銀行”或“發行人發行人”）乙方：本協議附件一所列明的機構（以下簡稱“承銷團成員承銷團成員”）上述各方在本協議中單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：鑒于：1. XX 銀行股份有限公司擬在全國銀行間債券市場發行最高待償還余額不超過【 】億

3、元人民幣（以監管部門批復額度為準）的 XX 銀行股份有限公司2013 年金融債券（以下簡稱“本期債券”） ；2. 根據全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法 （以下簡稱“管理辦法”）及其他相關法律、法規的規定，乙方具備管理辦法及其他相關法律、法規所規定的承銷本期債券的資格。經友好協商，本協議各方本著誠實守信、平等互利、意思表示真實的原則，就本期債券承銷有關事宜達成如下協議：第一條第一條 釋義釋義在本協議中，除非文中另有規定，下列詞語具有如下含義：發行規模：發行規模：指本期債券發行總規模為不超過【 】億元人民幣。募集說明書募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為本次發行而制作的20【 】年第【

4、】期 XX 銀行股份有限公司金融債券募集說明書 。承銷團協議 2發行公告：發行公告：指發行人根據有關法律、法規為本次發行而制作的20【 】年第【 】期 XX 銀行股份有限公司金融債券發行公告 。主承銷商：主承銷商：指本期債券發行及存續期限內對 xxx 的稱謂。聯席主承銷商：聯席主承銷商：指本期債券發行及存續期限內對 xxx、xxx 的稱謂。承銷團承銷團：指承擔本期債券承銷責任的所有承銷商。招標系統：招標系統：指中國人民銀行債券發行系統。招標發行：招標發行：指發行人通過中國人民銀行發行系統對本期債券進行排名，由投標人根據發行人事先確定并公告的招標規則對本期債券進行投標，發行人在投標結束后根據招標

5、規則和招標系統結果最終確定本期債券發行利率和承銷商承銷金額的過程。投標人：投標人：指符合管理辦法規定的投標參與人條件的承銷團成員和發行人組織的直接投標人（如有） 。中央國債登記公司：中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。法定節假日或休息日：法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日） 。工作日工作日：指北京市的商業銀行對公營業日（不包括法定節假日和休息日） 。元：元：如無特別說明，指人民幣元。募集款項募集款項：指本次發行所募集的全部或部分資金。各方各方：指甲方及乙方。發行文件發行文件：指在本期

6、債券的發行過程中必需的文件、材料或其他資料（包括但承銷團協議 3不限于發行公告和發行辦法說明） 。銀監會銀監會：中國銀行業監督管理委員會。人民銀行人民銀行：中國人民銀行。第二條第二條 本期債券的登記托管和發行本期債券的登記托管和發行2.1 本期債券在中央國債登記公司進行登記托管，在全國銀行間債券市場公開發行。2.2 本期債券通過招標系統向承銷團成員招標發行。發行人在本期債券每一期發行文件中，公告該期本期債券的具體招標辦法及承銷商中標金額確定辦法。第三條第三條 承銷責任承銷責任3.1 本期債券不設立承銷商基本承銷金額或最低承銷金額。承銷商按照每一期本期債券的招標辦法參與投標后，以根據招標辦法確定

7、的每一期本期債券中標金額為該承銷商的當期承銷金額，每一承銷商按其承銷金額承擔承銷責任。3.2 每一承銷商同意并確認，將按照發行公告、募集說明書等發行文件所規定的每一期本期債券繳款時間，將其承銷的每一期本期債券對應募集款項按時、足額劃付至主承銷商指定的銀行賬戶。主承銷商足額收到募集款項后，扣除約定費用將剩余募集款項劃付至發行人指定銀行賬戶，發行人將向登記托管機構確認本期債券債權債務關系。承銷團協議 43.3 發行人同意并確認，每一承銷商只承擔其根據招標辦法確定的每一期本期債券承銷金額的繳款義務，除此外無需承擔其他募集款項的繳款責任。每一承銷商前述承銷金額不超過該承銷商根據本期債券每一期招標辦法參

8、與投標的有效投標數量。3.4 如有承銷商未按本協議約定將與各自的承銷金額相等的資金按時、足額劃至主承銷商指定銀行賬戶，則構成該承銷商（“違約承銷商”）的違約。違約承銷商應該按照本協議的約定承擔違約責任以及賠償責任。3.5 各承銷商同意并確認按照本協議的約定承擔相應的責任和義務。除非本協議另有約定，每一承銷商均無義務保證其他承銷商履行本協議項下的義務。3.6 各承銷商同意并確認：除主承銷商外的其他各承銷商因履行本協議義務應收的銷售傭金或其他費用（如有）均由主承銷商按照承銷協議有關約定直接支付。發行人不向除主承銷商外的其他各承銷商支付銷售傭金或其他費用。第四條第四條 發行人陳述和保證發行人陳述和保

9、證4.1 發行人向承銷團成員陳述并保證，自本協議簽署之日起至本協議終止之日：4.1.1 發行人是根據中國法律成立的一家金融資產公司，具有在中國經營其營業執照中規定的業務的資格；承銷團協議 54.1.2 發行人具備公開發行本期債券的資格，并已采取一切必要的內部行為，使其獲得授權簽訂并履行本協議，其在本協議上簽字的代表已獲授權簽署本協議，并使發行人受本協議約束；4.1.3 自本協議雙方簽署本協議并在本協議上加蓋公司印章之日起，本協議即對發行人具有法律上的約束力；4.1.4 發行人簽署本協議或履行其于本協議項下的任何義務或行使其于本協議項下的任何權利將不會與適用于發行人的任何法律、法規、條例、判決、

10、命令、裁定、裁決、授權、協議或義務相抵觸；如果存在相抵觸的情況，發行人已經取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免批準在中國法律上具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執行；4.1.5 發行人已經按照有關公司登記機關或其他有關機關的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當的形式向其遞交、登記或備案；4.1.6 簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，都不會與發行人公司章程或內部規章或以發行人為一方或發行人受其約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸，或導致對上述規定的違反，或構成對上述規定的不履行或不能履行；承銷團協議 64.1.7 發行人的財務報表是按中國適用法律和條例以及會

11、計準則編制的。該財務報表完整、真實、公正地反映了發行人在有關會計期間結束時的財務狀況以及在該會計期間的業績；4.1.8 發行人公告的發行文件已包括有關發行人及其本次發行的全部實質性信息，所包括的所有陳述均真實、準確、完整，且無重大誤導成份；發行公告、募集說明書不存在具有重大誤導性的疏忽； 4.1.9 本期債券發行完成后，任何本期債券持有人不會因持有本期債券而對發行人的債務承擔任何其所持債券金額限度外的責任；除法律中規定的情況外，本期債券的持有人持有和轉讓其本期債券的權利不會受到限制；4.1.10 沒有正在進行的可能影響其簽署或履行本協議的能力的重大訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調查，就發

12、行人所知，亦不存在任何影響其簽署或履行本協議的能力的威脅。第五條第五條 發行人的義務發行人的義務5.1 嚴格按照有關法律、法規的規定及本期債券發行文件披露的募集資金用途使用本期債券募集資金；5.2 嚴格按照有關法律、法規的規定及本期債券發行文件的規定，按時、足額進行本期債券的利息和本金兌付；承銷團協議 75.3 嚴格按照有關法律、法規的規定對本期債券的發行和兌付、兌息進行必要的備案、信息披露等工作；5.4 及時向有權部門報送法律、法規和有關規則規定的發行文件；5.5 在本協議有效期內及本期債券未兌付前，發行人獲得的所有可能對本期債券的付息和兌付造成重大負面影響的報告或其他信息，應及時通知承銷團

13、成員；5.6 遵守有關法律、法規，履行持續的信息披露的義務，以維護本期債券的良好市場形象。第六條第六條 承銷商陳述和保證承銷商陳述和保證6.1 每一承銷商向發行人及本協議項下的其他承銷商陳述并保證，自本協議簽署之日起至本協議終止之日：6.1.1 該承銷商是根據中國法律正式成立，有效存續并正常經營的企業法人； 6.1.2 該承銷商已按其應適用的法律、法規辦理了一切必要的手續，并取得了一切必要的登記及批準，且在該等法律、法規項下擁有必要的權力和權利，以便簽署本協議和履行其在本協議項下的各項義務； 6.1.3 該承銷商已履行一切必要的內部批準行為，有權簽訂并履行本協議，在本協議上簽字的代表已獲正當授

14、權；承銷團協議 86.1.4 該承銷商已具備承銷本期債券的資格，自本協議各方簽署本協議并加蓋公司印章之日起，本協議即對該承銷商具有法律上的約束力；6.1.5 該承銷商簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，不會與該承銷商的公司章程或內部規章、任何法律、法規、規定、任何政府機構或部門的授權或批準、或以該承銷商為一方或受之約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸，或導致對上述規定的違反，或構成對上述規定的不履行；6.1.6 該承銷商不會因為此前與任何第三方的債權債務關系而影響其履行其在本協議項下的責任和義務；6.1.7 該承銷商已經按照有關機構的要求，按時將所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以

15、適當的形式向其遞交、登記或備案；6.1.8 該承銷商向發行人及其他承銷團成員提供的全部資料在一切實質方面是真實、完整和準確的，不存在任何有實質意義的不實或誤導性陳述；6.1.9 該承銷商不存在正在進行的可能影響其簽署或履行本協議的能力的訴訟、仲裁、其他法律或行政程序或政府調查，或就該承銷商所知，亦不存在任何影響其簽署或履行本協議的能力的情況或事件； 承銷團協議 96.1.10 該承銷商持有的與該承銷商有關的所有資料，凡是對該承銷商全部履行其在本協議項下義務的能力具有實質性不利影響的，或者透露給發行人即對發行人簽訂本協議的意愿具有實質性不利影響的，均已向發行人透露，而且該承銷商提供給發行人的資料

16、均不存在任何具有實質意義的不實陳述或誤導性陳述。6.2 每一承銷商在此向發行人及其他承銷商承諾，其將不會因其與其他承銷團成員間的任何債權債務關系而影響本協議的履行。第七條第七條 承銷商的其它義務承銷商的其它義務7.1 每一承銷商同意并承擔以下義務：7.1.1 遵守和執行發行人制訂的關于本期債券發行的各項有關規定，根據發行人的要求，及時向發行人提供為本期債券的發行申請和交易流通所需要的有關文件和相關資料，遵守發行人關于本期債券發行與交易流通所做的所有安排和決定；7.1.2 在本期債券的發行過程中，嚴格遵守發行公告、募集說明書及由發行人制定的與本期債券發行有關的規定，勤勉盡責地做好本期債券的投標和

17、承銷工作；7.1.3 每一承銷商確保在本期債券規定的發行期限內，以其各自承銷的金額銷售本期債券，不得超額、欠額、逾期銷售，應確保其本期債券的銷售對象符合國家、本協議以及本期債券發行文件的有關規定，并自行承擔違反規定所產生的一切責任；承銷團協議 107.1.4 每一承銷商依據國家有關稅收的法律規定自行承擔其基于本協議項下承銷本期債券等事宜所產生的任何稅賦；7.1.5 除本協議另有約定外，承銷團成員應自行承擔因承銷本期債券及其相關事宜發生的一切費用；第八條第八條 稅款稅款8.1 本協議雙方應當依法各自繳納其因簽署和執行本協議而應當繳納的各項稅款。8.2 根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券所涉

18、及的應繳納的各項稅款由投資者承擔。第九條第九條 不可抗力及免責不可抗力及免責9.1 “不可抗力事件”是指：不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、水災、傳染性疾病以及戰爭等情形。因不可抗力不能履行本協議的，本協議的當事人可根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任。宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議其他各方，并在其后的 15 個工作日內提供證明不可抗力事件發生及其持續的足夠證據。9.2 當本協議的履行因前述定義中的“不可抗力事件”而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協議項下的任何責任。受到不可抗力影響的一方應采取適當的措

19、施減少或消除“不可抗力事件”的影響，并應努力恢復因“不可抗力事件”而被延遲承銷團協議 11或受阻礙的義務的履行。一旦“不可抗力事件”消除，各方同意以最大努力恢復本協議項下的履行。9.3 如果發生“不可抗力事件”，本協議各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力事件的后果減小到最低限度，否則，未采取合理努力方應就擴大的損失對另一方承擔相應的賠償責任。第十條第十條 保密保密10.1 任何一方（以下簡稱“透露方”）曾向或可能需向另一方透露有關其各自業務、財務狀況及其他保密事項的保密與專有資料。除其他有關保密協議另有規定外，接受上述所有資料（包括書面資料和非書面資料，以下

20、簡稱“保密資料”）的每一方（以下簡稱“接受方”）應當：10.1.1 對上述保密資料予以保密；10.1.2 除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或實體透露上述保密資料。10.2 上述第 10.1 款的規定不適用于下述保密資料：10.2.1 在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料；10.2.2 非因接受方違反本協議而成為公眾所知的資料；承銷團協議 1210.2.3 接受方從對保密資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料；或10.2.4 本期債券發行中已向公眾公布的文件中所包含的任何資料。10.3 每一方均應確保其本身及其與本次發行有關的關聯公司

21、的董事、高級職員和其他與本次發行有關的雇員同樣遵守本協議第十條所述的保密義務。10.4 本協議第十條的規定不適用于為本次發行之目的把保密資料透露給其關聯公司、發行人、中介機構、每一方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應向因履行其工作職責而需要知道該等資料的人或實體透露該等資料。10.5 本協議第十條的規定不適用于發行人按照有關法律或法規把資料透露給任何政府部門或任何有關的機構。10.6 本協議第十條的任何規定不應妨礙一方按其誠信判斷作出適用法律、法規或交易流通場所規則規定的公布或透露。第十一條第十一條 終止終止11.1 本協議可以由于以下原因而終止：11.1.1 甲乙雙方一致同意終止本協議；11

22、.1.2 本期債券發行所依據的有關監管部門核準文件有效期結束；11.1.3 如出現本協議第九條規定的“不可抗力及免責”情形，本協議各方一致決定終止本協議；或任何一方根據第 9.3 款要求終止本協議；承銷團協議 1311.1.4 本協議執行完畢。11.2 乙方成員出現下列情形，甲方和主承銷商取消該成員的承銷商資格，乙方其他成員在本協議項下的權利和義務關系不受影響：11.2.1 超承銷額度分銷本期債券；11.2.2 惡意欠繳本期債券承銷款項；11.2.3 存在重大金融違法、違規行為，受到主管部門處罰，且對承銷商履行本協議造成重大不利影響的，或不再符合有關法律、法規對承銷商資格的要求。11.3 乙方

23、成員書面通知甲方并經甲方同意后，該成員有權退出本期債券承銷團，乙方其他成員在本協議項下的權利和義務不受影響。乙方成員退出本期債券承銷團應提前十個工作日向甲方提出書面通知，該時間以甲方收到書面通知之日起算。11.4 本協議終止后，每一方根據本協議向其他各方取得賠償、補償的權利，或承擔違約責任和/或損害賠償責任的義務將不受本協議終止的影響。第十二條第十二條 違約責任違約責任12.1 本協議各方應根據本協議的有關規定按時劃撥資金。違約方應就逾期未劃部分按每日萬分之五向收款一方支付違約金，直至其劃撥資金義務履行完畢。除此之外，前述收款方有權依法采取針對違約方的一切行動以彌補其因違約方的違約行為所蒙受的

24、損失，本協議對違約責任承擔方式另有約定的，從承銷團協議 14其約定。如前述收款方依照本協議規定對違約方有其他付款義務，則收款方有權從該應付款項中扣收本條規定的違約金。12.2 本協議任何一方或其董事、高級管理人員、職員、代理人履行與本協議有關的職務時，因過錯而造成其他一方或多方損失的，有過錯的協議方應承擔由此產生的相應責任，并提供完全有效的補償。12.3 各承銷商分別同意，對于因其或其附屬機構違反所作陳述、保證或承諾，或未履行本協議規定的義務，從而導致他人對發行人或其他承銷商提出權利請求或索賠，該承銷商同意并承諾向發行人或其他承銷商提供相應的賠償。12.4 各承銷商分別同意，對于因其或其附屬機

25、構違反所作陳述、保證或承諾，或未履行本協議規定的義務而導致其他承銷商蒙受的損失進行賠償，其有責任對該承銷商進行補償（包括但不限于該承銷商對發行人的索賠進行調查和抗辯的費用） 。12.5 各承銷商若發生逾期發行、超額發行本期債券等嚴重違約行為，發行人有權報告有關政府監管部門，并依據本協議進行處理。違約方應自行承擔由此產生的一切后果，其他未違約方有權向違約方追索由其違約所引起的損失。12.6 每一承銷商在本協議下的義務各自獨立，相互不承擔連帶責任。任一承銷商不應對另一承銷商的義務履行承擔責任，且任一承銷商的違約或不履行或失責行為不構成另一承銷商的違約或不履行或失責行為。任一承銷商對于承銷團協議 1

26、5因另一承銷商采取的行動或提出的意見而造成的任何損失、賠償、損壞或債務，均不承擔任何連帶責任。第十三條第十三條 通知及送達通知及送達13.1 除非本協議另有規定，任何一方向發行人或本協議他方發出本協議規定的任何通知或書面通訊應以專人送達、傳真或特快郵遞的方式發出。一切通知和書面通訊均應發往以下以及本協議附件一列明的有關地址，直到向發行人或本協議他方發出書面通知更改該地址為止：發行人：XX 銀行股份有限公司聯系人： 地址： 電話：傳真： 承銷團成員的聯系方式由本協議附件一列明。13.2 本協議第 13.1 款所指的任何通知或書面通訊的收到日是指：13.2.1 如由專人送達，自遞交時起生效；13.

27、2.2 如經特快郵遞服務公司傳遞，在付郵后兩個營業日即行生效； 13.2.3 如由傳真傳遞，一旦正式發出即行生效。第十四條第十四條 轉讓轉讓本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。承銷團協議 16第十五條第十五條 適用法律和爭議的解決適用法律和爭議的解決15.1 本協議受中國法律管轄，并按中國法律解釋。15.2 任何因本協議引起的或與本協議有關的爭議或糾紛均應由各方友好協商解決。本協議任一方認為協商不足以解決前述爭議與糾紛的，均應提交位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。15.3 就本協議某一條款產生爭

28、議和糾紛并進行仲裁，不影響本協議其他條款的效力與繼續履行。15.4 承銷團其他成員在此授權主承銷商為承銷團各成員或各未違約承銷商（視具體情況和發行人的判斷而定）的利益在調查、應對、解決任何與本期債券相關的任何索賠或訴訟時采取其認為適當的一切行動。第十六條第十六條 其它規定其它規定16.1 本協議簽署日前各方就本期債券承銷而達成的任何承諾、諒解、安排或約定與本協議不一致的以本協議為準。16.2 發行人和承銷團全體承銷商同意，本協議若有任何未盡事宜，如國家法律、法規、相應的債券流通市場及相關證券登記機構的業務規則、章程、協議等有規定的則適用其規定；如上述法規、規則和協議均無規定，則應由有關各方協商解決；本協議各方可以就本協議之事項簽訂進一步的書面補充協議，補充協議與本協議構成不可分割的整體，具有同等法律效力。16.3 本協議的修改只能采取書面形式，并由本協議各方簽署并加蓋公章承銷團協議 17后生效。16.4 各方確認并同意，如果本協議附件一所列的承銷商在本協議簽署日后發生變化，除了變化涉及的當事方外，其他各方在本協議項下的權利和義務關