1、合作框架協(xié)議協(xié)議編號：簽訂地點：甲方：法定地址：主要負責人：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：乙方：營業(yè)執(zhí)照號碼：法定代表人：職務：聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：丙方：(1) 姓 名 ：身份證號：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：(2) 姓 名 ：身份證號：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：(3) 姓 名 ：身份證號：聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：鑒于：1、乙 方 系 合 法 成 立 并 有 效 存 續(xù) 的 有 限 公 司 ，且 乙 方 公 司 的 基 本情況如下：2、丙 方 均 系 乙 方 股 東 并 合 法 持 有 乙 方 股 權( 乙 方 各 股 東 具 體 持 有乙方股權比例詳見本協(xié)議附件一）。3、乙方股東丙方已作出書面決定批準本協(xié)議項下約定內

2、容，決 定內容必須包括：同意增加新股東及同意增加注冊資本金的相 關內容，且丙方股東必須做出全部放棄優(yōu)先認繳出資權利的書 面聲明（丙方為法人時）（相關決定見附件二）；4、為乙方業(yè)務發(fā)展需求，向甲方申請貸款，甲方同意向乙方提供金額為元的貸款，該等貸款幣種為【人民幣】、期限為【 年】、年利率為【%】。該筆貸款將于【】年【】月【】 日提供給乙方。且就該等貸款甲方與乙方已于【】年【】月【】 日簽訂編號為【年泉貸字號】的借款合同（以下簡稱“借款合同”）。5、為建立雙方之間長期穩(wěn)定的合作關系，經(jīng)雙方方協(xié)商一致， 由甲方享有本協(xié)議約定的選擇權，即在本協(xié)議約定期限和條件 內，甲方按照本協(xié)議約定指定合格投資人（以

3、下簡稱“投資人”） 并選擇由投資人通過增資擴股的形式成為乙方的股東。據(jù)此，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成本協(xié)議如下，并共同遵照執(zhí)行：定義：1.1 選擇權：系指甲方依據(jù)本協(xié)議約定的條件、在本協(xié)議約定 的期限內，選擇是否由投資人通過增資擴股的方式取得乙方股 權的權利。增資擴股的形式是指：乙方增加注冊資本，增加的 部分由甲方指定投資人認購，增資的金額以本協(xié)議約定的投資 人在乙方所占股權比例為計算依據(jù)。1.2 行 權 ： 指 甲 方 依 據(jù) 本 合 同 約 定 的 時 間 、 價 格 、 方 式 等 條 件 以書面方式指定投資人通過對乙方增資的形式取得乙方股權的 行為。1.3 標 的 股 權 ： 系 指 甲 方

4、 有 權 依 據(jù) 本 協(xié) 議 約 定 指 定 投 資 人 取 得 的乙方股權。1.4 甲 方 指 定 的 投 資 人 ： 系 指 甲 方 有 權 決 定 的 依 法 設 立 并 有 效 存續(xù)的公司。該投資人符合乙方所屬行業(yè)對股東資格的特殊要 求，符合相關法律、法規(guī)對股東資格的要求。但甲方并不為投 資人的情況及條件向乙方、丙方或其他任何人作保證或擔保。二、合作內容：2.1 選 擇 權 內 容2.1.1 丙 方 不 可 撤 銷 地 同 意 甲 方 按 照 本 協(xié) 議 確 定 的 條 款 和 條 件，在本協(xié)議約定的期限，指定投資人認購乙方新增的資本金 而成為乙方的新股東，甲方按照本協(xié)議約定的條件享有

5、獨家認 購期權（“選擇 權”）；除 甲方外，丙 方不 得將該項權利授予他人（本款及本協(xié)議所規(guī)定的“人”包括但不限于個人、公司、合 營企業(yè)、合伙、企業(yè)、信托或非公司組織）；上述選擇權為甲 方的單方選擇權，并不構成對甲方具有約束力的合同義務。2.1.2 各方確認，甲方有權按照本協(xié)議約定的條款和條件行使 選擇權，并且有權選擇全部行權或部分行權，投資人將按照甲 方確定的行權方案并按本協(xié)議約定的條款和條件行權。2.2 行權期限：甲方行權期限（即甲方可依據(jù)本協(xié)議約定提出取得乙方股權要 求的期間）自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日（年內）。2.3 行權方式：2.3.1 各方一致同意，甲方可選擇以下方式

6、行使本協(xié)議項下選 擇權：乙方增加注冊資本金，增加的部分由投資人認購。2.4 行權股份:2.4.1 丙方承諾：同意甲方有權以乙方公司凈資產（ 年 月 日經(jīng)甲方認可的會計師事務所審計評估后公司凈資產）作 價向乙方公司進行現(xiàn)金增資，增資后甲方持有乙方公司股權不 低于%。例如： 年 月 日經(jīng)審計評估后公司凈資產人民幣萬元，甲方有權以現(xiàn)金人民幣萬元向公司增 資,增資后甲方持有乙方 %股權2.5 行權價格及費用支付：2.5.1 甲方依據(jù)乙方公司凈資產（ 年 月 日經(jīng)甲方認可 的會計師事務所審計評估后公司凈資產）作價向乙方公司進行 現(xiàn)金增資，增資后甲方持有乙方公司股權不低于 % o2.5.2 乙方每年向甲方

7、指定的投資公司支付財務顧問費：人民 幣萬元，總計人民幣萬元。財務顧問費支付方式如下：2.5.2.1 第一年財務顧問費，甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日，支付第 一年財務顧問費人民幣 萬元；2.5.2.2 第二年財務顧問費，甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起年會計年度起始日，支付當年的財務顧問費萬元；2.5.2.3 第三年財務顧問費，甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起年會計年度起始日，支付當年的財務顧問費萬元；2.6 支付方式：2.6.1 投資人應當于投資人行權通知到達乙方及/或丙方之日起【】日內將增資款匯至甲方指定的乙方賬戶。賬戶名稱： 賬號：2.7 行權程序：2.7.1甲方應以書面方式通知乙方及/或丙方其是否行使本協(xié)議項

8、下選擇權；甲方行使本協(xié)議項下選擇權的，應同時將所指 定的投資人的有關情況告知乙方及/或丙方。（甲方選擇權行權 通知函見附件三）2.7.2 投資人將增資價款付至乙方賬戶之日起【】日內，乙方、丙方及投資人應相關法律的要求，就投資人成為乙方股 東及增資擴股等事項簽署股東協(xié)議、股東會決議、股東放棄優(yōu) 先認購出資權利的書面聲明、公司章程修正案等有關文件，并 提供各種資料，向工商行政管理部門辦理增加注冊資本金及股 權變更的登記手續(xù)。并保證乙方股東及董事給予積極、及時的 配合、簽署有關的全部文件。2.7.3 在本協(xié)議約定的行權期限內，如果甲方?jīng)Q定行權且本協(xié) 議約定的行權條件均已滿足，乙方及丙方不得拒絕甲方的

9、行權 要求。否則，甲方及其指定投資人有權以司法強制的方式行權。2.8 行權后甲方權利：2.8.1 乙方及丙方承諾，甲方及投資人行權后，乙方必須成立董 事會，董事會人數(shù)為丄人，其中由甲方委派2_人；并依法成立 監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由甲方委派；同時甲方委派1人擔任乙方 的財務負責人，為乙方建立起合規(guī)財務體系。各方同意將按照 本款前述內容修改公司章程。2.8.2 甲方不參與乙方公司日常經(jīng)營管理，但對于乙方公司的 運營情況享有知情權，乙方有義務協(xié)助甲方享有其知情權【甲方負責指定一家管理公司負責乙方公司的日常經(jīng)營管 理。該管理公司符合乙方對管理方的要求。但甲方不對該管理 公司的管理業(yè)績等做保證和擔保。】三

10、、乙方及/或丙方陳述、聲明與保證：3.1 乙方及丙方共同及分別承諾并保證，本協(xié)議簽署時乙方的 基本情況 如本協(xié)議及附件四中所述。（具體見本協(xié)議附件四）3.2 乙方及丙方共同及分別承諾并保證，本協(xié)議約定的行權期 限內，乙方應當保持的狀態(tài)（或最低標準）如本協(xié)議附件五中 所述。（具體見附件五）3.3 如果乙方未按照本協(xié)議第3.2款約定保持狀態(tài)，則甲方有 權行使選擇權。如乙方股東變更且新股東未出具關于同意本協(xié) 議選擇權約定的書面承諾，則根據(jù)對乙方公司的清償貸款能力 及經(jīng)營預期的評估，甲方有權決定編號為【年泉貸字 號】的借款合同貸款提前到期，要求乙方公司按照借款合 同的約定承擔貸款提前到期的責任。3.4

11、 如果甲方發(fā)現(xiàn)乙方存在本協(xié)議約定的保持狀態(tài)之外的重大 情況的變更，則甲方有權行使本協(xié)議第3.3款規(guī)定之權利。3.5 乙方及丙方將就本協(xié)議約定與甲方及投資人進行商業(yè)合 作，除本協(xié)議約定外，乙方及丙方不得與任何第三人進行相同 及 / 或 類 似 的 商 業(yè) 合 作 、由 任 何 第 三 人認 購 標 的 股 權 及 從 事 任 何 可能違反本協(xié)議約定的行為；3.6 除 本 協(xié) 議 約 定 外 ， 乙 方 的 全 部 無 形 資 產 上 未 設 置 或 存 在 任 何抵押、質押或任何其它第三方權益，但乙方在正常經(jīng)營活動 范 圍 內 且 已 向 甲 方 及 投 資 人 披 露 的 事 項 （包 括 但

12、 不 限 于 銀 行 貸 款 、 及 為 銀 行 貸 款 而 設 置 任 何 抵 押 、 質 押 ）除 外 ； 乙 方 及 丙 方 向甲方及投資人披露的有關乙方及丙方的所有文件資料真實、 準確，不存在誤導性陳述或者重大遺漏，亦不存在甲方及投資 人未知的任何足以實質性影響甲方及投資人對本協(xié)議項下的合 作及重組的判斷的其它事項；3.7 乙 方 及 丙 方 簽 署 及 履 行 本 協(xié) 議 沒 有 違 反 任 何 對 其 具 有 約 束 力的公司章程、所簽署的合同、協(xié)議等所有法律文件；3.8 于 甲 方 行 權 完 成 日 ， 乙 方 不 存 在 任 何 訴 訟 或 潛 在 的 訴 訟 ， 如在甲方行

13、權完成日之后，發(fā)現(xiàn)此前乙方存在訴訟或潛在的訴 訟，并使乙方承擔任何法律責任，或造成任何損失的，乙方應 足額、及時地予以補償。3.10 乙 方 及 丙 方 承 諾 在 本 協(xié) 議 約 定 的 行 權 期 限 及 本 協(xié) 議 有 效 期內乙方新股東將遵守本項規(guī)定并簽署同意增加甲方指定投資 人為新股東及增加注冊資本金的股東會決議，新股東還將作出 全部放棄優(yōu)先認繳出資權利的書面聲明等文件。乙方及丙方承 諾將不接受無法滿足前述要求的投資方作為乙方新股東。3.11 乙方及丙方確認，甲方及投資人在本協(xié)議項下享有的選擇 權和在借款合同項下享有的債權、相應擔保權益是相互獨 立的，對任何一項權利的行使及或放棄均不

14、影響另外一項權利 的行使和放棄，任何一項權利行使的方式和條件，均按照本協(xié) 議、借款合同及其他有關文件執(zhí)行。四、其他：4.1 財務報告： 各方一致同意并認可，乙方應依據(jù)以下各款約定的期限向甲方 及/或投資人提交經(jīng)各方及投資人共同認可的審計機構依據(jù)中 華人民共和國企業(yè)會計準則編制的自身及合并財務報告、所 屬的全資及控股子公司財務報告；丙方應促使乙方依據(jù)本條約 定期限及時向甲方或投資人提交該財務報告。4.2 本協(xié)議行權過程中所產生的相關稅費由投資公司和乙方共 同承擔。五、違約情形及救濟方式5.1 如果發(fā)生本協(xié)議第3.3款、款約定的情況，乙方及/或丙方應當向甲方承擔違約責任、支付違約金元，丙方 應當與

15、乙方承擔連帶賠償責任5.2 各 方 中 任 何 一 方 未 履 行 或 未 適 當 履 行 其 在 本 協(xié) 議 項 下 應 承 擔 的 任 何 義 務 ，或 違 反 其 在 本 協(xié)議 項 下 作 出 的任 何 陳 述 和 保 證 ， 均視為違約。一方或一方以上出現(xiàn)違約情形的，依據(jù)中華人 民共和國合同法及相關法律、法規(guī)處理。六、保密條款6.1 任 何 一 方 應 就 本 協(xié) 議 的 內 容 、 磋商 過 程 、 簽 署 、 履 行 等 相 關事宜保守秘密，未經(jīng)其他方書面同意或非經(jīng)有關監(jiān)管機關根 據(jù)相關法律法規(guī)明確要求，任何一方不得向任何第三方泄露本 協(xié)議的任何內容，以及磋商、簽署、履行本協(xié)議的相

16、關情況。6.2 任 何 一 方 為 簽 署 或 履 行 本 協(xié) 議 而了 解 或 接 觸 到 的 另 一 方 的 機 密 資 料 和 信 息 （下 稱“ 保 密 信息 ”）保 守 秘 密 ；并 且 ，一 方 應 將 載有保密信息的任何文件、資料或軟件，按另一方要求歸還該 方，或予以自行銷毀，并從任何有關記憶裝置中刪除任何保密 信息，并且不得繼續(xù)使用這些保密信息。非經(jīng)書面同意，一方 不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。6.3 各 方 同 意 ， 不 論 本 協(xié) 議 是 否 變 更、 解 除 或 終 止 ， 本 協(xié) 議 第 七條將持續(xù)有效。七、爭議解決因本協(xié)議的簽訂及履行而發(fā)生的一切爭議

17、均應由協(xié)議各方 首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時，任何一方有權向甲方所 在地人民法院提起訴訟。八、附則8.1 本協(xié) 議 自 各方 法 定代 表 人或 授 權代 表 簽字 并 加蓋 公 章之 日 起生效。8.2 本協(xié) 議 任 何一 條 款成 為 非法 、 無效 或 不可 強 制執(zhí) 行 并不 影 響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。8.3 本協(xié) 議 及 其附 件 、補 充 協(xié)議 構 成雙 方 就本 協(xié) 議所 含 交易 而 達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口 頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱 而設，不具法律效力。8.4 除 非 本 協(xié) 議 或 其 附 件

18、 另 有 規(guī) 定 ， 一 方 未 行 使 或 延 遲 行 使 本 協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和 特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使 任何其他權利、權力和特權。8.5 通知 ： 一方根 據(jù) 本協(xié) 議 規(guī)定 作 出的 通 知或 其 他通 訊 應采 用 書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至其他方法 定注冊地址或指定的通訊地址或傳真至其他方指定的傳真號通知被視為已有效作出的日期應按以下規(guī)定確定：8.5.1 經(jīng) 專 人 交 付 的 通 知 應 在 專 人 交 付 之 日 被 視 為 有 效 作 出 ；8.5.2 以 掛 號 郵 務 寄 送 的 通 知 應 在 付 郵 （ 以 郵 戳 日 期 為 準 ） 后 第 7 天被 視 作 有 效 作 出 ；8.5.3 以 傳 真 形 式 發(fā) 出 的 通 知 應 被 視 作 于 傳 真 完 畢 的 時 間 作 出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以 證明有關文件已經(jīng)完滿地傳給對方。8.6 對 本 協(xié) 議 的 任 何 補 充 、 變 更 均 應 經(jīng) 各 方 協(xié) 商 一 致 并 以 簽