1、注 意本章程為設董事會的有限（責任）公司章程標準文本；章程內紅字部分為提示語，或需注意的部分；“×”或者“ ”部份按照公司自身實際情況填寫。有限（責任）公司章程范例（設董事會）昆明××有限（責任）公司章程 為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司第二條 公司住所：昆明市××路××號×

2、;×室第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍：許可經營項目：××××，一般經營項目：××××（經營項目應符合國民經濟行業(yè)分類標準術語）。第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元公司增加或減少注冊資本，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：股東名稱 認繳出資額 出資 持股比例 或姓名

3、額（萬元） 方式 （%） 貨幣或非貨幣 貨幣或非貨幣 貨幣或非貨幣第六條 公司認繳出資額交付時間由全體股東約定于X年X月前出資到位。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額 。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。      股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 公司應當將股東認繳出資額、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東對繳納出資情況的真實性、合法性負

4、責。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（）決定公司的經營方針和投資計劃；（）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事（會）的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；全體股東約定的其他職權：（11）（12）對前款所列事項股東以書面形式

5、一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條 股東會會議由股東按照出資比例（認繳出資比例或股東人數）行使表決權。（括號內由股東任選一項，為審查重點）第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的

6、，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13

7、人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。董事會對股東會負責，行使下列職權：（）召集股東會，并向股東會報告工作；（）執(zhí)行股東會決議；（）決定公司的經營計劃和投資方案；（）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（）決定公司內部管理機構的設置；（）決定聘任

8、或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）全體股東約定的其他職權：（12）第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并

9、應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十六條 公司經理名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（）擬定公司內部管理機構設置方案；（）擬定公司的基本管理制度；（）制定公司的具體規(guī)章；（）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權： 全體股東約定的其他職權：（9）經理列席董事會會議。第十七條 公司設監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），或者公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（1-2人），

10、由股東會選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設監(jiān)事會的情形）第十八條（設監(jiān)事會條款） 監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會會議應由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第十九條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權：（）檢查公司財務；（）對董事、高級

11、管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；全體股東約定的其他職權：（7）（8）監(jiān)事列席董事會會議。第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 公司法定代表人第二十一條 公司法定代表人由_（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表

12、人姓名為 。第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自公司登記機關批準公司成立之日起計算。 第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張

13、行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產；（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。全體股東約定的其他條款第二十七條 股東發(fā)現有其它股東侵害公司權益或股東自身權益時，可以依法向人民法院提起民事訴訟。第二十八條 股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發(fā)民事糾紛時，當事人有權依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟第八章 附 則第二十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十條 公司章程條