1、合伙企 業代持股 協議書 篇一：代持股 協議-持有有限合伙份 額委托 協議甲方：身份證/營業執 照注冊號：住址/營業 地址：乙方：身份 證號：住址：甲、乙雙方本著平等互利的原 則，經 友好 協商，就甲方委托乙方 代為持有_%財產份額事宜達成 協議如下，以 茲共同遵守：一、委托內容 甲方自愿委托乙方作 為甲方在_財%產份額的名 義 持有人，并代 為行使相關合伙人 權利，乙方自愿接受甲方的委托并 代為行使 該相關合伙人權利。二、委托 權限甲方委托乙方代 為 行使的 權 利包括：1乙方代 為持有甲方在 _的%財產份額，并在有限合伙 協議 及合伙人 登記名冊上具名；2乙方以 合伙人身份參與 的相 應

2、管理活 動 ；3乙方代 為收取投 資收益、出席合伙人會 議并行使表決 權；4乙方行使合伙企 業 法與 有限合伙 協議 規 定的合伙人 應 享有的其他 權利 三、甲方的 權 利與 義務1甲方作 為 _ 財%產 份額的實際擁 有者， 對 享有 實際 的合伙人 權 利并有 權獲得相 應的投資收益。2在委托持有 財產 份額期限內，甲方有 權在條件具 備時 ，將相關 權益轉移 到自己或自己指定的任何第三人名下，屆 時涉及到的相關法律文件，乙方 須無條 件同意，并無條件承受。3甲方有 權依據本 協議對 乙方不適當的受托行 為進 行監督與糾正。四、乙方的 權 利與 義務1作為受托人，乙方有 權以名 義財產

3、份額持有人身份參與的 經營 管理。2未經甲方事先 書面同意，乙方不得 轉委托第三方持有上述 財產 份額及其 合伙人 權 益。3乙方在以合伙人身份參與 經營 管 理過程中需要行使表決 權時 ，至少 應提前3日 通知甲方并征得甲方意 見，征得甲方意 見后按照甲方意 見行駛表決權。4在未 獲得甲方 書面授權的條件下，乙方不得 對其所持有的 財產 份額及其所有收益 進行 轉讓 、處分或 設置任何形式的擔保。5乙方承 諾將其未來所收到的因持有 財產份 額所產生的全部投 資收益（包括 現金收益、非 現金收益或任何其他收益分配） 均轉交給甲方。五、保密條款 協議 雙方對本協議履行過程中所接觸或 獲知的對方的

4、任何商 業信息均有保 密義務 ，除非有明 顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到 對方的書面 授權。該等保密 義務在本 協議終 止后仍然 繼續有效。任一方因 違反該等義務而給 對方造成 損失的，均 應當賠償對 方的相 應損失。六、爭 議 的解決凡因履行本 協議 所發生的爭 議，甲、乙雙方 應友好協商解決， 協商不能解決 的，任一方均有 權將爭 議提請鄭州仲裁委 員會進行仲裁。七、其他事 項1本協議 一式貳份， 協議雙方各持壹份，具有同等法律效力。2本協議 自甲、乙雙方 簽字蓋章之日起生效。 甲方（ 簽 字或蓋章）： 乙方（ 簽名加指模）： 法定代表人（ 簽字或蓋章）：_年_月_ 日 _年

5、_ 月_ 日 篇二：公司股份代持 協議書 代持 協議書乙方： 日期： 年月日甲方：身份 證號 碼：地址：乙方：身份 證號 碼：住址：甲、乙雙方本著平等互利的原 則，在充分了解股 權代持的相關 問題和風險后， 經友好 協商， 就甲方委托乙方代 為持股事宜達成 協議 如下，以 茲共同遵照 執行：、委托內容 甲方自愿委托乙方作 為其對XXX投資合伙企業（有限合伙）人民 幣 萬元出資【該出資占XXX投資合伙企業（有限合伙）注冊 資本（注冊資本為萬元人民幣）的，下簡稱代表 股份”】的名義持有人，并代 為行使相關合伙人 權利，乙方自愿接受甲方的委托并代 為行 使該相關合伙人 權利。二、委托 權限甲方委托乙

6、方代 為行使的權利包括：由乙方以自己的名 義將受托行使的代表股份出 資XXX投資合伙企業（有限合伙），在XXX投資合伙企業（有限合伙）合伙人登 記名冊上登記、 以XXX投資合伙企業（有限合伙）合伙人身份參與XXX投資合伙企業（有限合伙）相 應 活動、代為收取股息或 紅利、出席合伙人會并行使表決 權、以及行使公司法與XXX投資合伙企業（有限合伙）合伙 決議授予股東的其他權利。三、甲方的 權利與義務1甲方作為上述投資的實際出資者，對XXX投資合伙企業（有限合伙）享有 實際的合伙人 權利并有權獲得相應的投資收益；乙方僅得以自身名 義將甲方的出資向XXX投資合伙企業（有限合伙）出 資并代甲方持有 該投

7、資所形成的合伙人 權益，而 對該出資所形成的合伙人 權益不享有任何收益、 轉讓 和質押的 權利。2.在乙方代 為持股期間，因代持股份 產生的相關 費用及稅費（包括但不限于與代持股相關 的投資項目的律 師費、 審計費、 資產評 估費等）均由甲方承擔。3作為委托人，甲方 負有按照XXX投資合伙企業（有限合伙）合伙決 議、本協議及公司法 的規定以人民 幣現金進行及時出資的義務，并承擔其出 資額限度內一切投 資風險。4.甲方作為“代表股份 ”的實際所有人，有 權依據本協議對乙方不適當的受托行 為進行監督 與糾正，但甲方不能隨意干 預乙方的正常 經營活動。5.甲方認為乙方不能 誠實履行受托 義務時，有權

8、依法解除 對乙方的委托并要求依法 轉讓相 應的“代表股份 ”給委托人選定的新受托人，但必 須提前15個工作日 書面通知乙方。四、乙方的 權利與義務1作為受托人，乙方有 權以名義合伙人身份參與XXX投資合伙企業（有限合伙）的 經營管 理或對XXX投資合伙企業（有限合伙）的 經營管理進行監督，但不得利用名 義合伙人身份 為自己牟取任何私利。2.未經甲方事先 書面同意，乙方不得 轉委托第三方持有上述代表股份及其合伙人 權益。3.作為XXX投資合伙企 業（有限合伙）的名 義合伙人，乙方承 諾其所持有的XXX投資合 伙企 業（有限合伙）股 權受到本 協議 內容的限制。在未 獲得甲方 書面授 權的條件下，

9、乙方 不得 對其所持有的 “代表股份 ”及其所有收益 進行轉讓 、處分或設置任何形式的擔保，也不 得實 施任何可能 損害甲方利益的行為 。4在乙方自身作 為XXX投資合伙企業（有限合伙）實際合伙人、且所持XXX投資合伙企 業（有限合伙）股份比例（不含代甲方所持份 額）大于50%的情形下，如果乙方自身作 為 合伙人的意 見與甲方的意 見不一致、且無法兼 顧雙方意 見時 ，在此情形下，甲方 應同意乙 方按照乙方的意 見進 行表決。5.乙方承 諾將其未來所收到的因代表股份所 產生的任何全部投 資 收益（包括 現金股息、 紅 利或任何其他收益分配）均全部 轉交給甲方，并承 諾將在獲得該等投 資收益后1

10、5個工作 日內將 該投資 收益劃入甲方指定的 銀 行賬戶 。如果乙方不能及 時交付的， 應向甲方支付等 同于同期 銀行逾期 貸款利息之 違約 金。五、保密條款協議 雙方 對本協議履行過程中所接觸或 獲知的對方的任何商 業信息均有保密 義務，除非有 明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到 對方的 書面授權。該等保密 義務 在本 協議終 止后仍然 繼續有效。任一方因 違反該等義務而給對方造成 損失的，均 應當賠償對 方 的相 應損失。六、爭 議 的解決凡因履行本 協議 所發生的爭 議，甲、乙雙方 應友好協商解決， 協商不能解決的，雙方同意向包 頭 市人民法院起 訴解決。七、其他事 項1.本

11、協議 一式兩份， 協議雙方各持一份，具有同等法律效力。2.本協議 自甲、乙雙方 簽字之日起生效。（此后無內容）甲方（ 簽 章）：身份 證號 碼：簽約 日期： 月乙方（ 簽章）：身份 證號碼：簽約時間 ：年月年日 日篇三：有限合伙企 業間 接持股一、 什么是有限合伙企 業有限合伙企 業 是一種合伙企 業，與普通合伙企 業相比，有限合伙企 業的合伙人分 為普通合 伙人（GP）和有限合伙人（LP）。關于有限合伙企 業的具體 規定見于合伙企 業法（2007.6.1實行） ，其最主要的兩個特 征是：1、普通合伙人 對企業的債務承擔無限 責任，有限合伙人以出 資額為 限承擔有限 責任，這 是有限合伙的 “

12、有限”所在。2、普通合伙人才能 執行合伙事 務，承擔管理 職能，而有限合伙人只是作 為出資方，不參 與企 業管理。有限合伙企 業 相比公司的 優勢主要在于兩點：1、稅負更少：有限合伙企 業和一般合伙企 業一樣，以“先分后 繳”的方式，由合伙人直接 納稅，避免了企 業所得稅和個人所得稅的雙重 納稅（ 綜合稅率40%），根據一些地方政策， 可以將合伙人股 權轉讓 所得稅率降至20%；2、安排靈活：合伙人之 間的權利義務關系、收益分配方式等都是根據合伙 協議約 定的， 安排非常靈活，自主性很 強 。（相比于公司制，有限合伙 還有其他制度 優勢，和本文所 討論 的主題無關，在此不 贅述）二、有限合伙企

13、 業作為高管持股平臺的可行性作為股權激勵 實行高管持股，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用 設立持股平臺的 方式 進行。個人直接持股操作 簡單，稅負小（20%的稅率） ； 設立持股平臺的方式能加 強 公司對于激勵對象的控制，保證激勵控制 對象的穩定性。（個人直接持股也能控制，但是 需要另外有 協議 安排，并不直接）持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織 形式。公司制持股平臺的稅 負高（ 綜 合稅率40%），安排平臺的控股股 東持股比例、 鎖定期等略有些麻 煩，而有限合伙持股平臺具有 稅收 優勢，安排靈活方便，故就此考 慮有限合伙企 業作為高管持股平臺的可行性。2009年11月28日，證券

14、登記結算管理辦法修訂，合伙企 業作為上市公司股 東再無 技術障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制 藥股份有限公司IPO通過中國證監會審 核，其以 “盛陽投 資”（有限合伙企 業，注冊于廈 門市思明區）作 為高管持股平臺的操作方 式得到了 證監會的認可。從此，以有限合伙企 業作為高管持股平臺有先例可循。三、有限合伙用于高管持股平臺的若干考 慮1、普通合伙人的安排普通合伙人 執行合伙事務，承擔管理 職能， 為有限合伙企 業的對外代表，需要 審慎考慮人 選。2、地方稅收 優 惠政策的 選擇1） 從目前 現 有的地方稅收政策來看，天津的政策在 優 惠程度和政策 穩 定性上最好（按： 寫此文前天津

15、享受政策 優惠的出 資門檻還 沒提高1億元）；2） 可以考 慮，是否需要推 動 本地政府出臺相 應政策，將稅收留在本地，以促 進和本地政 府的關系？在股 權投資市場火熱的情況下，股 權投資優惠政策 對本地 資金應有較大吸引力， 有利于增加本地稅源，促 進本地經濟發 展，但不確定爭取政策的 難度有多大。3、納稅義務產 生的 時點和賬務處 理有限合伙企 業的全部 “生產經營 所得，包括企 業分配給投資者個人的所得和企 業當年留存 的所得（利潤）”為應納 稅所得 額，即一旦 產生利潤，即使不分配也要 納稅。作為高管持股平臺的合伙企 業應選擇查賬 征收的方式 繳稅，在 賬務處 理上可將持股列 為 “長

16、期股權投資”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法 計量長期股 權投資，所持股 份的公允價 值變 化不會體 現在賬上，不會因 為被持股的公司上市 這個事 項而產生納稅義務（關于稅源所在地，個人 轉讓限售股有特 別規定：根據關于個人 轉讓 上市公司限售股所 得征收個人所得稅有關 問題 的通知，個人限售股 轉讓 所得稅征收方式是由 證券機構在股 票轉讓時預 扣預繳，稅源在 證券機構所在地。作 為企業，稅源 應在企業注冊所在地， 暫未 查到有 針對合伙企 業轉讓 限售股征稅的 針對性法 規文件）4、股權鎖 定、持股個人收益和退出1） 以增 資方式成 為公司股 東的有限合伙企 業，所持股份的限售期

17、 為一年即可（ 這一點沒 有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽投 資鎖定期即 為一年），上市后可以合伙企 業作為 主體 實施股權轉讓 ，獲得收益，而 該收益通 過有限合伙企 業直接 “傳導 ”至最 終持股的個人； 對于持股個人 實際的股權鎖 定時間，可以在合伙 協議中約定；2） 持股個人享受收益（或 獲 利退出）有四種方式：i.分享企 業收益：按照份 額享有上面所提到的以有限合伙企 業為 主體的股 權轉讓 收益；ii.轉讓財產 份額：按照 協議約 定將屬于自己的 財產份額轉讓 他人；iii.退伙結算：根據合伙 協議約 定條件退伙，并 獲得自身 財產 ；iv.散伙清算：有限合伙企 業解散，個人按照合伙 協議約 定獲得清算后的 財產。5、“高管股份 ”限制公司法142條規定，股份公司的董事、 監事、高 級管理人 員任職期間，每年 轉讓 股份 不得超 過其持有股份 總數的25%。這個“25%”的額度在 計算時是否包含 間接持股數量，沒 有明確的 規定，上市前公司可以從有利于自身的角度解 釋 。特 別的，公司上市后， 這種董、 監、高的持股叫做 “高管股份 ”，深交所和登 記結算公