1、有限公司管理人員及技術(shù)骨干持股實施方案一、目的1、通過實施公司員工持股，使企業(yè)與員工結(jié)成利益共同體，增強員工對企 業(yè)的認同感、責任感、榮譽感，提高員工對企業(yè)長遠發(fā)展的關(guān)切度和經(jīng)營管理的 參與度，從而形成企業(yè)內(nèi)部激勵、監(jiān)督機制，真正實現(xiàn)員工與企業(yè)的長期、穩(wěn)定、 健康發(fā)展。2、 以 限公司為載體，以現(xiàn)有中高層管理人員 及技術(shù)骨干為基礎(chǔ)，以穩(wěn)定管理人才和技術(shù)人才為著力點，設(shè)計中高層管理人員 及技術(shù)骨干持股計劃。二、員工持股的原則1、依據(jù)公司法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，在公司進行股份制改 造前，通過向持股員工合伙成立的有限合伙企業(yè)定向轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。2、貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則。由于員工對企業(yè)

2、的貢獻度主要通過 崗位體現(xiàn)，因此本持股方案的對象選擇和持股數(shù)量主要依據(jù)員工的崗位和績效決定，對員工進入公司時間因素考慮較弱。三、操作路徑依據(jù)公司法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國合伙企業(yè)法等 規(guī)定，實施員工持股計劃，選擇如下操作路徑：由納入本持股計劃的公司員工作 為合伙人成立2個有限合伙企業(yè)，并從現(xiàn)有股東受讓公司股權(quán)。四、員工股權(quán)分配1、條件界定。符合下列條件的人員納入股權(quán)分配范圍 （共人）:核心管理層：、中層管理人員：（合計_名）核心業(yè)務(wù)經(jīng)理： （合計名）核心技術(shù)骨干： （合計名）2、分配辦法公司計劃進行股份制改造，擬以凈資產(chǎn)折合股份【】萬股整體變更設(shè)立股份公司。納入本持股計劃的公司員工

3、作為合伙人成立2個有限合伙企業(yè)，并于公司股份制改造前從現(xiàn)有股東受讓出資額合計港幣【】萬元，占公司注冊資本的比例為【】,股份制改造后折合股份【】萬股。2個有限合伙企業(yè)的持股分配情 況見附件甲合伙企業(yè)成員持股一覽表和附件2乙合伙企業(yè)成員持股一覽表。（1）核心管理層共 _人，總分配股份為【 】萬股，以10000股為分配 單位，個人最少分配股份【 】萬股，最多分配股份【】萬股，以個人工作崗位 重要性、工作能力與工作業(yè)績、工齡為考核依據(jù)，具體分配辦法如下：a. 在總分配股份中，提取約【】%共【】萬股作為工齡分配，個人工齡分 配股份計算公式為：個人工齡持股數(shù) 二工齡分配股份數(shù)+符合分配人員總 工齡數(shù)x個人

4、工齡（取整萬股計算）。b. 在總分配股份中提取約【】%合計【】萬股作為崗位持股數(shù)，以每人【】萬股為基數(shù)，并結(jié)合如下條件進行綜合計算，但個人崗位持股最高 不超過【】萬股。直接或間接管轄人數(shù)每達到【】人增加【】萬股；兼任多個（二個及以上）同級以上崗位職務(wù)的，每增加一個職位增加【】 萬股；因公司發(fā)展需要特聘人員可以按最高額度分配。c. 在總分配股份中提取約【】%共【】萬股作為工作能力與業(yè)績持股，分配辦法如下：以年銷售額【】萬元、年利潤【】萬元分配【】萬股為基數(shù)（年銷售額 不足【】萬元、年利潤不足【】萬元的，按實際完成比例配給），銷售額每增加 【】萬增加【】萬股，最高不超過【】萬股；（注：年銷售額及利

5、潤以 2015 年經(jīng)營數(shù)據(jù)為主要考量因素，2016年16月份經(jīng)營數(shù)據(jù)作為參考調(diào)整。）其他崗位由總經(jīng)理依據(jù)完成工作內(nèi)容及實際績效為考量因素進行分配，最 低為【】萬股。d. 在分配總額中提取約【】共【】萬股，作為總經(jīng)理調(diào)劑權(quán)進行分配。（2）中層管理人員【】人，總分配股份為【】萬股，以【】股為分配單 位，個人最少分配股份【】萬股，最多分配股份【】萬股，以工齡、崗位職位 及崗位技術(shù)含量為考量因素，具體分配辦法如下：a. 在總分配股份中，提取約【】共【】萬股作為工齡分配，個人工齡分 配股份計算公式為：個人工齡持股數(shù) 二工齡分配股份數(shù)+符合分配人員總工齡數(shù)x 個人工齡。b. 在總分配股份中提取約【】共【】

6、萬股作為崗位持股分配，崗位持 股分配以崗位職務(wù)為依據(jù)，各職位分配數(shù)量如下：職位名稱職位分配股份備注副總經(jīng)理 萬含總經(jīng)理助理及事業(yè)部總動力師、總工程師、 總監(jiān)心、jin部門經(jīng)理 萬1. 仍在試用期的不予分配（除崗位急需的特聘 人員外）;2. 任現(xiàn)職不滿年的，按照最低額度 7萬股 分配。3. 行政營銷部門及管轄人數(shù)人以下的，按照7萬股配給。部門副經(jīng)理 萬c. 在分配總額中提取約【】共【】萬股，由集團總經(jīng)理進行調(diào)劑分配。（3）核心業(yè)務(wù)經(jīng)理（含市場部經(jīng)理）【】人，總分配股份為【】萬股，分配辦法如下:a. A 業(yè)務(wù)量較大，是本次分配的重點，綜合業(yè)務(wù)考評得分在前 2 位的，按照【 】萬股配給，綜合業(yè)務(wù)考評

7、得分排在 3 位的，按照【 】萬股配給，綜合業(yè) 務(wù)考評排在最末位按照【 】萬股配給，其余人員按【 】萬股配給；b. B 業(yè)務(wù)量提升較快，市場經(jīng)理按【 】萬股配給，綜合業(yè)務(wù)考評得分前 2 位的業(yè)務(wù)經(jīng)理按照【 】萬股配給；c. C、D 小批量市場部業(yè)務(wù)量較小， 且整體業(yè)務(wù)能力提升較慢， 本次只分配給 市場部經(jīng)理，按照【 】萬股標準配給，但入職不滿一年的按最低標準【 】萬股 配給；（ 4）為 E 項目儲備提拔的副經(jīng)理及資深高級工程師等核心技術(shù)骨干共【】人，列入后備干部系列，總分配股份為【 】萬股，按照每人【 】萬股平均分配。3、未納入本員工持股方案范圍的，公司上市后將視時機采用股票期權(quán)激勵方 式，由

8、公司與持股員工簽訂期權(quán)認購合同，約定在一定的期限內(nèi)、完成一定績效 的前提下，由持股員工按事先約定的價格認購一定數(shù)量公司股票。此種方式可分 配的股份數(shù)量可能會更多，具體每人可分配股份多少，由上市后的薪酬與考核委 員會根據(jù)每一名持股員工的年度任務(wù)完成情況、管理水平、所負責部門的年度工 作情況、創(chuàng)新能力等進行考核評分，來確定激勵的股份數(shù)量。五、股本金來源為強化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強化股權(quán)激勵的約束作用，購買上述股 權(quán)的員工應(yīng)以自籌資金認購。六、參與本員工持股計劃的員工應(yīng)作出的承諾參與本員工持股計劃的全體員工應(yīng)作出如下承諾：1. 自其設(shè)立的合伙企業(yè)持有 有限公司股權(quán)之日起（以工商變更登記完成之日

9、為準） ，在 有限公司或其子公司的服務(wù)期限不少于六年， 并服從 有限公司及其子公司對其工作崗位和工作地點所作的安排，嚴格遵守 5 / 6有限公司及其子公司制定的各項規(guī)章、制度和勞動紀律。2. 若有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在 A 股上市，參與本員工持股計劃的全體員工同意承諾，自 有限公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，其設(shè)立的合伙企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管 理 所 持 有 的 有 限 公 司 股 份 ， 也 不 由有限公司回購該部分股份； 有限公司股票上市期滿十二個月后，其設(shè)立的合伙企業(yè)每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所 持有的 有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份數(shù)的 25%（如發(fā)生轉(zhuǎn)增、送紅股等，可減持數(shù)量相應(yīng)

10、調(diào)整） ，至少減持四年方可減持完畢。 法律、法規(guī)或證券監(jiān)督管理部門對于其設(shè)立的合伙企業(yè)所持有的 有限公司股份鎖定期另有要求的， 參與本員工持股計劃 的全體員工一致同意其設(shè)立的合伙企業(yè)按照相關(guān)要求作出承諾；法律、法規(guī)或證 券監(jiān)督管理部門對于參與本員工持股計劃的員工持有的合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額鎖定 期另有要求的， 參與本員工持股計劃的全體員工一致同意按照相關(guān)要求作出承諾。七、違約處理 1、若持股員工出現(xiàn)如下情形之一，其應(yīng)向股權(quán)出讓方支付違約金，無需退 出所間接持有的公司股權(quán)。（1）持股員工未滿約定的服務(wù)年限，持股員工離職，不再為 有限公司或其子公司員工的；（2）持股員工因受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)

11、營和技術(shù)秘密等違法違紀 行為損害公司利益，或違反公司規(guī)章制度而被辭退，不再為 有限公司或其子公司員工的。2、違約金的計算。（1）持股員工支付給股權(quán)出讓方的違約金計算公式如下：違約金 =歸屬于該持股員工的轉(zhuǎn)讓 有限公司股權(quán)的5 / 6溢價收益x（1-該合伙人在約定服務(wù)期內(nèi)累計工作時間+約定服務(wù)期限x 80%）（ 2）該持股員工的轉(zhuǎn)讓 有限公司股權(quán)的溢價收益按照合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓 有限公司股權(quán)收入與合伙企業(yè)原始取得有限公司股權(quán)成本的差額乘于該持股員工實繳出資比例的乘積，再減除個人所得稅進行計算。該持股員工的轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的溢價收益的計算公式為：溢價收益 =（合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓 有限公司股權(quán)收入 -合伙企業(yè)原始取得 限公司股權(quán)成本）x該持股員工實繳出資比例-個人所 得稅。（ 3） 公 司 進行現(xiàn)金分紅，股權(quán)原始取得成本不進行除息調(diào)整。 有限公司進行資本公積轉(zhuǎn)增或送紅股， 股權(quán)原始取得成 本須進行除權(quán)調(diào)整。3、違約金的支付時點和方式持股