1、公司法完整筆記指定教材：顧功耘 主編：公司法，北京大學出版社，2000年11月第二版。定價：18.00元。總論第一章 公司法概述第一節 公司法的定義與性質一、 公司法的定義所謂公司法，是規定各種公司的設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。狹義的公司法和廣義的公司法狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。廣義的公司法包括一切有關公司的法律、行政法規、規章以及最高司法機關的司法解釋。公司法理論研究的對象通常是廣義的公司法二、 公司法的性質1、 公司法兼具組織法和活動法的雙重性質，以組織法為主2、 公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主3、 公司法

2、兼具強制法和任意法的雙重性質，以強制法為主4、 公司法兼具國內法和涉外法的雙重性質，以國內法為主第二節 公司的定義與法律特征一、 公司的定義按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設立的，以營利為目的的社團法人。這一定義可以分解成三層意思：1、 公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權利能力和行為能力的民事組織。2、 公司是社團法人， 即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經營的法人組織。3、 公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。在我國，公司是依照公司法律規定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業。二、

3、公司的法律特征1、 合法性2、 營利性3、 獨立性第三節 公司的分類一、 現行法律上的分類1、 按公司是否發行股份和參與投資人數的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責任公司和獨資公司。股份有限公司：股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。有限責任公司：股東人數為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。獨資公司：股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。2、 按公司與公司之間的控制依法依附關系，可將公司分為母公司和子公司母公司

4、：有時也稱 控股公司。它擁有另一公司半數以上的股權或雖不足半數以上的股權但實際控制了另一公司半數以上的投票權。子公司：有時也稱 附屬公司 ，它被母公司控制了多數股權或投票權。3、 按公司除受公司法調整外是否還受其他特別法調整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。4、 按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。上市公司：是指所發行的股票經國務院證券監督管理機構或其授權部門核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司：已發行股票的股份有限公司，其股票未獲準上市交易，因而不能在證券市場上流通。非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。5、 按公司的國籍。可將公司分為本

5、國公司和外國公司二、 理論上的分類1、 有限公司與無限公司這種分類的標準是依據股東對公司的責任形式而定的。2、 公開公司與封閉公司這種分類是以公司股東構成和股份的轉讓方式作為劃分標準的。公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉讓的公司。多數情況下是指股份年股份有限公司，有時僅指上市公司。封閉公司是指股份全部由設立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉讓的公司。這種公司通常是有限公司，其人數有一定的限制，股份的轉讓也有較嚴格的限制。3、 人合公司與資合公司這種分類是以公司的信用基礎作為劃分標準的。人合公司是指公司的設立和經營活動是以股東個人的信

6、用而非資本為基礎的公司。資合公司是指公司的設立和經營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎的公司。第四節 公司法的基本原則一、 責任有限原則二、 股權保護原則三、 管理科學原則四、 交易安全原則五、 利益分享原則第五節 公司法的體例與結構一、 公司法的體例從公司法的發展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系。德國法系以其條文嚴謹、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。第六節 中國現行公司法的特色一、 確立了一系列社會主義的法律原則二、 選擇兩種公司形態三、 嚴格控制股份有限公司的設立、股票的發行及上市四、 從資產規模和公司性質上限制債券發行主體

7、五、 有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分六、 專章規定法律責任七、 明顯帶有轉軌時期的烙印第二章 公司法簡史第一節 英美法系公司法的產生與發展一、 公司、公司法的早期發展（11世紀1720年）在英國，最早被稱之為公司的商業組織，是由從事海外冒險的商人組建的殖民公司。由于英國東印度公司在早期公司發展中的地位，按英美學者的通說，一般認為其是現代股份公司的鼻祖。我國亦有學者支持德國學者黎赫曼的主張，即現代股份公司起源于17世紀初的荷蘭1602年荷蘭東印度公司。“南海泡沫”事件是英美早期公司立法史的重要分水嶺。二、英國“泡沫法令”以后的公司與公司法的變化1843年，格蘭斯頓成為英國皇

8、家貿易委員會主席，他促成了具有跨時代意義的1844年英國合股公司法，這部公司法為現代英國公司法確立了三大原則：1、 劃清了個人合伙與合股公司的界限2、 公司只需登記便可成立3、 公示主義英國著名公司法學家高維爾稱譽格氏為“毫無疑問是現代公司法之父”。1948年以來的英國公司立法凸現如下幾個特點：1、 政府有形之手對公司監管力度加強2、 公司立法由個人本位轉向社會本位第二節 大陸法系的公司法發展史一、 法國法蘭西國王路易十四于1673年頒布了商事條例，正式以制定法取代了自由貿易時代的商業慣例和商事習慣法，商事條例對公司進行了規范，開創了公司立法的先河，學者們普遍認為這是世界上最早的公司立法。16

9、73年的商事條例規定了公司的組織形式有普通公司與兩合公司兩種。第三節 我國的公司法發展史一、 舊中國早期公司立法中國歷史上第一部公司法公司律誕生于光緒二十九年十二月（1904年1月）第三章 公司法設立第一節 公司法設立的概述一、 公司設立的定義與性質公司設立是指公司發起人為促成公司成立并取得法人資格，依照法律規定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。對于設立行為的法律屬性，在學術界有不同的觀點和說法，歸納起來大致有：1、 設立行為是協議行為2、 設立行為是單方行為3、 設立行為是共同行為二、 公司設立的原則公司設立的原則是指一個國家在法律上對公司設立所采取的基本態度，即以怎樣的程序限制

10、來規范公司的設立。從歷史上看，公司設立的原則大致有以下幾種：1、 自由設立主義2、 特許主義3、 核準主義（又稱許可主義）4、 準則主義（又稱登記主義）三、 公司設立的方式公司設立的方式以設立時的公司資本募集的方式可分為發起設立和募集設立。發起設立是指由發起人共同出資認購公司應發行的全部股份而設立公司的一種方式。發起設立的重要特征是公司發行的股份不向社會公開募集，在全體發起人范圍內認購全部股份。募集設立是指發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分按法律規定程序向社會公眾募集而設立公司的方式。募集設立的主要特征：一是向社會公開募集股份，所以也稱招股設立。二是募股的順序是先由發起人認購部分股份，

11、然后余額部分由社會公眾認購，所以又稱漸次設立。三是與發起設立相比，募集設立直接影響社會公眾利益，法律對此規定的程序嚴格且復雜。四、 公司設立與成立的區別公司成立是指設立中的公司經發起人依法定條件和程序完成了所有設立行為并得到登記主管機關核準，取得法人資格，可以依法經營的特定的狀態。公司設立是指發起人的全部設立行為。公司成立是發起人設立行為與政府審查核準的結果。公司成立與設立主要有以下幾個方面的區別：1、 行為性質不同2、 行為的效力不同3、 行為主體不同第二節 公司設立的條件和程序一、 公司設立的條件1、符合公司組織體的要求作為一個組織必須具備下列要求：公司類型。 公司名稱。 公司住所。 經營

12、范圍2、 股東符合法定人數3、 股東出資符合法定最低額第三節 公司發起人一、發起人的定義公司發起人也稱公司創辦人，是指籌劃、實施公司設立，在公司章程上簽名并承擔設立承擔的人。確認公司發起人，一般需要具有下列條件：1、 發起人之間具有共同設立公司的意思表示2、 發起人必須有出資行為3、 發起人必須是實施設立行為的人4、 發起人必須在公司章程上簽名、蓋章。第三節 公司設立登記一、公司設立登記的意義公司設立登記的意義是指設立申請人即全體發起人，為使公司取得法人資格，按法律規定事項向登記主管部門提出要求，登記主管部門依發起人申請和法律規定條件給予核準登記的法律制度。公司設立登記具有下列意義：一是具有創

13、設公司的功能二是具有規范公司行為的功能三是國家主管部門通過設立登記收集設立公司信息數據，實現宏觀經濟調控公司設立登記包括兩項主要內容：一是提出設立登記申請，二是登記主管部門對設立登記申請的審查核準。第四章 公司資本第一節 公司資本的定義和意義一、公司資本的定義公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構成的公司法人財產總額。與公司資本相關的幾個概念1、 公司資產是指可供公司支配的公司全部財產。2、 股本股本就是公司資產。全稱 股份資本。是經政府批準的公司章程所確定的由股東認購所構成的公司財產總額。3、 注冊資本在我國，注冊資本為在本公司登記機關登記的、公司全體股東實繳的出資或股本總額。4

14、、 發行資本是指公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內發行的、由股東認購的資本總額。5、 實繳（收）資本是指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。6、 催繳資本又稱未收資本，是指股東已經認購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。二、公司資本的意義1、 公司資本是公司得以成立并運營的物質基礎2、 公司資本是公司承擔其債務責任的基礎第三節 西方國家與我國公司資本制度的比較一、資本三原則是傳統公司法在發展過程中形成并確認的關于公司資本的三項基本原則的統稱。它具體指資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。資本確定原則是指。發起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額

15、做出明確的規定，而且由章程規定的資本總額必須由發起人和認股人全部認足并募足，否則，公司即不能成立。資本維持原則是指，公司在其存續過程中，應經常保持與其注冊資本額相當的財產。而要做到這點，實際上是要公司以具體的財產來充實抽象資本，故該資本又被稱為 資本充實原則。資本不變原則資本不變原則，是指公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。二、 法定資本制又稱確定資本制，是目前世界上較有影響的三種獨立的公司資本制度中的一種，由大陸法系國家首創，并對其他各國公司資本制度產生了重要的影響。三、 授權資本制授權資本制是英美法系國家創立并采用的一種公司資本制度。其主要內容是：設立公司時，須在章程中確定公

16、司資本總額，發起人和股東只需認購并繳足資本總額中的一定比例的資本（通常該“一定比例的資本”是由法律規定的），公司即可成立，未認足的那部分資本，授權董事會在公司成立后，根據需要隨時發行募集之。四、折衷資本制又稱認可資本制。其主要內容是：設立公司時，章程中確定的資本總額不必一次全部發行完公司就可成立。但在公司成立前由發起人和認股人認購的股份總額須達到法定比例，其余部分資本可以授權董事會在公司成立后的一定期限內根據公司的實際需要而隨時發行。五、我國公司資本制度的特點1、 既不允許授權發行資本，也不允許分期繳納股款2、 規定了相對較高的最低資本額3、 增資條件過嚴而減資條件又太苛第五章 公司債第一節

17、公司債概述一、公司債的定義及表現形式公司債，是公司依照法定的條件及程序，并通過法定形式，以債務人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務。所謂公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。二、公司債的特點1、 公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務。2、 公司債券是一種要式有價證券3、 公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券公司以公司債券融資的利弊1、 利用資金的成本較低2、 有利于維持現有股權比例以及控股權3、 有利于提高公司的信譽弊端是：1、 經濟風險增大2、 所籌資金的用途受限制三、公司債的種類依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為記

18、名公司債和不記名公司債。依公司債券有無擔保為標準，可把公司債分為擔保公司債和無擔保公司債。依公司債券能否轉換為公司股票為標準，可把公司債分為可轉換公司債與非轉換公司債。第二節 公司債的發行及轉讓一、 公司債的發行條件1、 發行主體2、 發行公司的凈資產額3、 發行公司的累計債券總額4、 發行公司的盈利能力5、 所籌資金的投向6、 債券的利率水平7、 國務院規定的其他條件發行公司債的禁止性條件1、 前一次發行的公司債券尚未募足2、 對已發行的公司債券或者其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的二、公司債的發行程序1、 公司董事會制訂發行公司債券的方案2、 股東大會審議通過公司債券發

19、行方案3、 公司向國務院證券管理部門報請批準4、 公告公司債券募集辦法5、 證券經營機構承銷發售公司債券6、 公眾應募，繳款并領取債券7、 置備公司債券存根簿三、公司債的轉讓是指通過法定手續，使公司債券由持有者一方轉讓給受讓方的流通行為。第三節 可轉換公司債一、可轉換公司債的定義、特點及種類所謂可轉換公司債券，是指發行人依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。可轉換公司債券的基本特點是：1、 債券持有者在一定期間內享有是否按約定的條件將其所持債券轉換為公司股份的選擇權。2、 可轉換公司債券只能采取記名式無紙化發行方式3、 可轉換公司債券的期限不得低于或高于法定年限

20、二、可轉換公司債券的發行（一） 發行主體下列兩類主體經批準可以稱為可轉換公司債券的發行主體1、 上市公司2、 重點國有企業（二） 發行條件（三） 發行程序第六章 公司的財務會計與分配第一節 公司的財務會計制度概述一、公司財務會計制度的基本內容公司財務會計制度是公司財務制度和會計制度的統稱，有時簡稱 財會制度，具體指法律、法規及公司章程中所確立的一系列公司財務會計規程。公司財務制度，是指關于公司資金管理、成本費用的計算、營業收入的分配、貨幣的管理、公司的財務報告、公司納稅等方面的規程。公司會計制度，是指公司會計體制、組織、會計記賬、會計核算等方面的規程。公司建立財務會計制度的顯著標志，是依法編制

21、公司的財務會計報告。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產負債表具體而言，它是指反映公司在某一特定日期靜態的財務狀況，即公司資產、負債以及所有者權益等情況的會計報表。2、損益表是反映公司在一定期間的經營成果及其分配情況的報表。3、財務狀況變動表是綜合反映一定會計期間內營運資金來源和運用及其增減變動情況的報表。4、 財務情況說明書是指對公司資產負債表、損益表、財務狀況變動表等會計報告所列示的資料和未能列示的但對公司財務狀況有重大影響的其他重要事項所作的必要說明。5、 利潤分配表是反映公司年度利潤分配情況與年末分配利潤結余情況的會計報表。二、建立健全公司財務會計制度的法律意

22、義1、 有利于保護公司股東的利益2、 有利于保護公司債權人的利益3、 有利于政府有關部門的監督第二節 公積金制度一、公積金的定義是指依照法律、公司章程或股東大會決議而從公司的營業利潤或其他收入中所提取的一種儲備金。公積金制度自1807年 法國商法典初創以后，很快被各大陸法系國家公司法所確認。二、公積金的種類及來源1、 以是否依照法律規定強制提取為標準，可把公積金分為法定公積金和任意公積金。法定公積金是指依據法律規定而必須強制提取的公積金。任意公積金是指公司根據公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設置或提取的公積金。2、 以公積金的來源為標準，可把公積金分為盈余公積金和資本公積金。盈余公積

23、金是指公司從其稅后的營業利潤中提取的公積金。資本公積金是指從公司非營業活動所產生的收益中提取的公積金。資本公積金的主要來源由：（1） 超過票面金額發行股票所得的溢價收入（2） 公司資產評估后的增值額（3） 處分公司資產所得的溢價收入（4） 因公司合并而接受被吸收公司的財產減去公司因合并而增加的債務和對被吸收公司股東的給付后的余額（5） 公司接受贈予的財產三、公積金的作用1、 彌補虧損2、 擴大公司生產經營3、 增加資本4、 特殊情況下可用于分配股利四、法定公益金是公司在法定公積金之外，從稅后利潤中依法提取的專用于公司職工集體福利的基金。其基本特點是：1、 性質上屬于強制公積金的范疇2、 在會計

24、報表上雖歸所有者權益類，但用途卻僅限于本公司職工的集體福利事業3、 無最高限額第三節 公司分配一、公司分配的原則1、 非有盈余不得分配原則但該原則也有例外，所謂法定例外情形是指：公司為維護其股票信譽，在已用盈余公積金彌補虧損后，經股東大會特別決議，可按不超過股票面值6的比例用盈余公積金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25 .2、 按法定順序分配的原則分配順序如下（1） 在稅法允許的補虧期限內，以當年全部應納稅所得額彌補公司以前年度的虧損（2） 依法繳納所得稅（3） 彌補以稅前所得補虧后仍存在的虧損（4） 提取法定公積金和法定公益金（5） 提取任意公積金（6） 向股東

25、分配股利3、 同股同權、同股同利原則二、公司分配的形式1、 現金股利2、 股票股利3、 財產股利4、 負債股利第七章 公司合并、分立與公司形式變更第一節 公司合并一、公司合并的定義公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并契約，依據公司有關法律、法規的規定，歸并成一個公司的法律行為。公司合并的特征是：1、 公司合并的當事人是公司本身，而非股東2、 公司合并必須依法定程序進行3、 公司合并是一種協議行為，而非行政行為4、 公司合并中的公司類型受到限制二、公司合并的方式我國公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設合并吸收合并又稱并吞合并或存續合并，指兩個或兩個以上公司合并時，一個或一個以上公司并入他公

26、司，合并后僅一個公司存續。這種合并的特點是被吸收方解散，吸收方存續。新設合并又稱創設合并，指兩個或兩個以上公司合并成為一個新公司的法律行為其特點是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。第二節、公司分立一、公司分立的定義是指一個公司依照有關法律、法規規定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。二、公司分立的形式公司分立以原公司法人資格是否消滅為標準，可分為存續分立和解散分立。存續分立，又稱派生分立。是指一個公司將一部分財產或營業依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。解散分立，又稱新設分立，指一個公司將其全部財產分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。第八章 公司清算第一節 公司清算的概

27、述一、公司清算的定義公司清算是終結解散公司的法律關系，消滅公司法人資格的行為。公司清算的直接原因是公司被宣布解散。公司解散依產生解散的事由是否具有強制的性質進可分為自愿解散和強制解散。自愿解散事由包括：1、 公司營業期限屆滿或公司章程規定的解散事由出現2、 股東會解散公司的決議3、 公司所從事的事業已經完成或不能完成4、 公司分立、合并強制解散事由包括：1、 公司因不能清償到期債務而被依法宣告破產2、 公司因違反法律、行政法規被責令關閉二、公司清算的分類1、正常清算和破產清算正常清算也稱公司清算，是指公司除因合并、分立或破產的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。破產清算是指公司

28、不能清償到期債務被依法宣告破產時適用的清算程序。2、任意清算和法定清算公司清算即正常清算以是否按照法律規定的程序進行可分為任意清算和法定清算。任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志和公司章程的規定進行的清算。法定清算是指必須按照法定的程序進行的清算。3、普通清算和特別清算法定清算可以分為普通清算和特別清算，普通清算是指除任意清算外的公司清算，公司清算通常適用的是普通清算程序。特別清算是在適用普通清算時發生顯著困難，或清算不能或有資不抵債嫌疑時適用的清算程序。4、自愿清算和強制清算自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司債權債務，消滅公司法人資格的清算。因股東會關于解散公司決議和公司

29、章程規定解散公司事項出現而進行的清算就是自愿清算。強制清算是指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉而進行的清算，或因不能清償到期債務被法院宣布破產而進行的清算。第二節普通清算一、普通清算機關普通清算機關也稱清算組或清算人，是指在普通哪國清算中代表被解散公司依法執行清算事務的機關。二、普通清算機關成員的選任和解任普通清算組成員通常有下列幾種選任方式：1、法定產生清算組成員2、章程指定產生清算組成員3、選任產生清算組成員4、選派產生清算組成員三、普通清算組的職權1、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單2、了結公司業務3、收取債權4、清償公司債務5、申請破產6、分派剩余財產第三節特別清算一、特別清

30、算的定義特別清算就是指解散公司在執行普通清算過程中發生清算不能，或顯著障礙，或發現公司債務有超過公司資產之嫌時，法院根據申請人的申請，適用不同于普通清算的特別清算程序。二、特別清算的特征1、特別清算程序是在普通清算進行中，由公司的債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院接受申請依法做出決定開始的。2、 法院直接加入并監督整個特別清算程序3、債權人直接參與特別清算4、清算組的清算權限受到限制5、特別清算的程序包括兩部分內容第九章公司破產第一節 公司破產概述一、公司破產的法律特征所謂公司破產是指公司作為債務人不能清償到期債務，為保護多數債權人的利益，使之能得到公平滿足而設

31、置的一種訴訟程序。公司破產具有下列法律特征：1、 公司作為債務人不能清償到期債務2、 存在兩個以上的債權人3、 使債權人得到公平滿足4、 按訴訟程序處理三、破產法的基本原則1、 國家干預原則2、 保護債權人、債務人合法權益原則3、 破產與和解、整頓相結合原則4、 妥善安排破產企業職工重新就業，保障其基本生活需要原則第二節破產界限一、破產界限的定義破產界限，亦稱破產原因或破產事實，是指法院在何種情況下可宣告債務人破產的狀態，也是法院判斷是否宣告債務人破產的標準和理由。二、清償不能的構成要件所謂清償不能，是指企業法人欠缺清償能力，即對于已到期清償期限，而且已受清償請求之債務的全部或主要部分，處于全

32、面地、長期地不能清償之財產狀態。清償不能的構成要件是：1、 欠缺清償能力2、 對已到清償期限的債務欠缺清償能力3、 全面地欠缺清償能力4、 長期地欠缺清償能力第三節破產債權一、破產債權的定義及特征所謂破產債權，是指債權人所享有的能夠依據國家強制力通過破產程序從債務企業的財產中受到清償的權利。破產債權具有以下四個特征：1、 破產債權是相對權2、 破產債權是財產上的請求權3、 破產債權必須是基于破產宣告前的原因發生的請求權4、 破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權第四節破產財產一、破產財產的定義及特征所謂破產財產，是依照破產法的規定宣告破產時，為了滿足所有破產債權人的共同需要而組織管理起來的

33、破產企業的全部財產。它具有以下四個特征1、 破產財產是以清償破產債權為目的的財產2、 破產財產是由破產企業占有、管理或為其所有的財產3、 破產財產的構成是由法律確定的4、 破產財產是可供扣押的財產分論第九章 有限責任公司（一）第一節 有限責任公司的定義與特征一、有限責任公司的定義有限責任公司，亦稱有限公司，是指依公司法設立的，由不超過一定人數的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。二、有限責任公司的特征：1、 人資兩合性2、 封閉性3、 規模可大可小，適應性強4、 設立程序簡單5、 組織設置靈活6、 股東參加管理三、我國公司

34、法對有限責任公司的分類1、 多人投資的有限責任公司和獨資公這種分類的依據是投資者的人數2、 國有的有限責任公司和非國有的有限責任公司這種分類的依據是資本的所有制形式3、 公司法上的有限責任公司和特別法上的有限責任公司這種分類的依據是調整公司的法律依據第二節 有限責任公司的設立一、有限責任公司設立的條件1、股東符合法定人數有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。2、股東出資達到法定資本最低限額有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：（1） 以生產經營為主的公司人民幣50萬元（2） 以商品批發為主的公司人民幣50萬元（3） 以商業零售為主的公司人民幣30萬元（4） 科技開發、咨詢、服

35、務性公司人民幣10萬元3、股東共同制訂公司章程4、要有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件二、有限責任公司設立的程序1、 發起人發起2、 草擬章程3、 必要的行政審批4、 繳納出資5、 驗資6、 申請設立登記7、 登記發照第三節有限責任公司的股東及股東出資一、有限責任公司的股東有限責任公司的股東可以由以下幾個方面的主體構成1、 凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務的發起人2、 在公司存續期間依法繼受取得股權的人3、 公司增資時的新股東下列幾方面的主體不能作為有限責任公司的股東1、 法律、法規禁止興辦經濟實體的黨政機關2、 公司自身及其子

36、公司3、 公司章程約定不得成為股東的人有下列情況之一，構成股東資格喪失：1、 所持有的股權已合法轉讓者2、 不依章程約定履行股東義務，而受到除名處置者3、 因違法受政府處罰（如沒收財產）而被剝奪股權者4、 其他合法理由第五節轉讓出資和增減資本二、公司增資增資，是指公司為擴大經營規模、拓展業務、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。增資的方法有：1、 邀請出資，改變原出資比例2、 按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例三、公司減資減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。減資的方法：1、 減少出資總額，同時改變原出資比例2、 以不改變出資比例為

37、前提，減少各股東出資第十一章有限責任公司（二）第一節 國有獨資公司概述一。 國有獨資公司的定義和特征國有獨資公司是指國家授權投資的機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。其特征是：1、 投資者的單一性2、 財產的國有性3、 投資者責任的有限性第十二章有限責任公司（三）第一節中外合資有限責任公司概述一、 合資有限公司的定義中外合資有限責任公司是指在中國境內，依中國法律設立的，由不超過一定人數的外國公司、企業和其他經濟組織或個人（以下簡稱外國合營者）同中國的公司、企業或其他經濟組織（以下簡稱中國合營者）出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人（以下

38、簡稱合資有限公司）。二、 合資有限公司的法律特征：1、 合資有限公司的股東必須由外國股東和中國股東共同組成2、 合資有限責任公司的設立必須經過中國有關國家機關的審核批準3、 合資有限公司是企業法人，股東須承擔有限責任第十三章股份有限公司（一）第一節股份有限公司概述一、 股份有限公司的定義股份有限公司，是指5個以上股東共同投資設立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。二、 股份有限公司的特點1、 股份有限公司是最典型的資合公司2、 股份有限公司的股東人數有法定最低限額3、 股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份4、 股份有

39、限公司股份的表現形式是股票5、 股份有限公司的股東以其所持股份為限對公司承擔責任6、 股份有限公司是具有獨立法人資格的開放型公司三、 股份有限公司的種類1、依設立方式的不同為標準，可將股份有限公司分為發起設立的股份有限公司與募集設立的股份有限公司2、依公司股票是否上市為標準，可將股份有限公司分為上市公司和非上市公司3、依公司股份是否由中外股東共同持有為標準，可將股份有限公司分為中外合資股份有限公司及中資股份有限公司第二節 股份有限公司的設立一、股份有限公司的設立條件設立股份有限公司，必須具有以下六個法定條件：1、 發起人符合法定人數2、 發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額3、

40、股份發行、籌辦事項符合法律規定4、 發起人制訂公司章程，并經創立大會通過5、 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構6、 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件三、 發起設立股份有限公司的程序發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司的方式。發起設立股份有限公司的程序是：1、 發起人發起2、 制訂公司章程3、 發起人認購股份4、 申請設立批準5、 發起人繳納股款6、 法定驗資機構驗資7、 選舉董事會和監事會成員8、 申請設立登記9、 受領（企業法人營業執照）并公告四、 募集設立股份有限公司的程序募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設

41、立公司的方式。募集設立股份有限責任公司的程序如下：1、 發起人發起2、 發起人制訂公司章程并認購部分股份3、 申請設立審批4、 發起人認繳股款5、 法定驗資機構驗資6、 發起人起草招股說明書7、 簽訂股票承銷協議8、 簽訂代收股款協議9、 向國務院證券監督管理機構申請募股10、公告招股說明書，制作認股書11、社會公眾認繳股款12、法定驗資機構驗資13、召開創立大會14、申請設立登記15、核準登記并發照16、公告并報告募股情況第三節 股份與股票一、股份的定義、特點及表現形式所謂股份，是指均分公司全部資本的最小單位。股份的基本特點是：1、 金額性2、 平等性3、 不可分性4、 可轉讓性股票的特征：

42、1、 股票是股份有限公司成立之后簽發給股東證明其所持股份的憑證2、 股票是一種有價證券3、 股票是一種要式證券4、 股票是一種永久性證券二、股份（票）的種類按股份所代表的股東權的內容的不同，可將股份分為普通股和特別股依股東姓名是否記載于股票為標準，可將股份分為記名股與無記名股依股份是否以金額表示為標準，可將股份分為額面股（也稱金額股）和無額面股（亦稱比例股或分數股）依持股主體的不同為標準，可將股份分為國有股、法人股、個人股及外資股依是否以人民幣認購和交易股份為標準，可將股份分為人民幣股和人民幣特別股三、股份（票）的發行股份（票）的發行，是指股份有限公司為了籌資或其他目的而出售自己股份的行為。股

43、份發行的原則：1、 公開原則2、 公平原則3、 公正原則股份的發行可分為設立發行、改組發行及新股發行1、設立發行的條件：設立股份有限公司申請公開發行股票的，應當符合下列條件：（1） 其生產經營符合國家產業政策（2） 其發行的普通股限于一種，同股同權（3） 發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的35（4） 在公司擬發行的股本總額，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規定的除外（5） 向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的25；公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總額的15

44、（6） 發起人在近3年內沒有重大違法行為（7） 國務院證券監督管理機構規定的其他條件2、改組發行的條件改組發行是指原有企業改組設立股份有限公司而發行股票的行為。改組發行因是在原有企業的基礎上進行的，所以，除應當符合上述設立發行的7個條件以外，還應當符合下列條件：（1）、發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30，無形資產在凈資產中所占比例不高于20，但是國務院證券監督管理機構另有規定的除外（2）、近3年連續盈利3、新股發行的條件新股發行是指公司成立后為增加資本而進行的股份發行行為。新股發行須具備以下條件：（1） 前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上（2） 公司在最近3年內連續盈利，并可

45、向股東支付股利（3） 公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載（4） 公司預期利潤率可達同期銀行存款利潤公司以當年利潤分派新股，不受上述第（2）條的限制。第四節 股份有限公司的組織機構一、股東大會股東大會是股份有限公司的行使決策權的權力機構。其基本法律特征是：1、 由全體股東所組成2、 股東大會是非常設機構3、 股東大會是集中反映股東意志的機構二、董事會股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產生的若干名董事組成的行使經營決策和管理權的公司執行機關。從各國關于董事會的具體規定來看，其基本特點是：1、 董事會是股份有限公司的常設機關2、 董事會是公司業務的執行機關3、 董事會是公司的經營決策機關4、

46、董事會是公司的對外代表機關三、監事會監事會是股份有限公司依照公司法所設立的，對公司事務進行監督的專門機構。第五節 上市公司一、上市公司的定義上市公司是指所發行的股票報經國務院證券監督管理機構核準，或由其授權的證券交易所依照法定條件和法定程序核準，在證券交易所上上市交易的股份有限公司。上市公司的基本特征是：1、 上市公司是股份有限公司的一種類型2、 上市公司是指其所發行的股票在證券交易上市的股份有限公司二、公司上市的條件及程序根據上市股票上市地的不同，可將上市公司分為境內上市公司、境外上市公司及境內外同時上市公司等幾種類型；根據上市股票種類的不同，可將上市公司分為A股股票上市公司與B股股票上市公

47、司。股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：1、 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行2、 公司股本總額不少于人民幣5000萬元3、 開業時間在3年以上，最近3年盈利；原國有企業依法改建而設立的，或公司法實施后新組建成立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算4、 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15以上5、 公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載6、 國務院規定的其他條件四、上市公司的上市暫停與終止上市公司的上市暫停，又稱停牌，是值證券主管機關依照法律、法規的規定，對上市公司的上市股票做出暫時停止掛牌交易的措施。上市公司有下列