1、創業板上市公司股權激勵計劃方案建議、股權激勵計劃主要法律程序根據上市公司股權激勵管理辦法 及創業板信息披露備忘錄第8號股權激勵計劃的相關規定，股權激勵計劃的主要法律程序（第一階段）及時間節點如下表:時間點程序與事項涉及機構相關文件備注1T-N日確疋激勵方式、數量、對象、考核指標、 限售期、解鎖條件等核心要素董事會及薪酬 考核委員會激勵計劃草案、激勵計 劃考核管理辦法2重事會審議激勵計劃早案等議案董事會董事會決議3監事會審議激勵計劃草案等議案監事會監事會決議4獨立董事出具獨立意見、公開征集委托 投票權獨立董事獨立意見公開征集委 托投票權報告書5T日上市公司股權激勵自查董事會股權激勵計劃自查表6公

2、司內部公示激勵人員名單董事會激勵人員名單7就激勵事項發出召開股東大會會議通知董事會股東大會會議通知8獨立財務顧冋就激勵事項出具核查意見獨立財務顧問:獨立財務顧問報告非必須9律師就激勵事項出具法律意見律師法律意見書必須10T+10 日對激勵人員名單進行核查監事會名單核查意見11召開股東大會，審議股權激勵董事會股東大會決議12T+15 日自查內幕信息知情人及激勵對象是否利 用內幕信息進行股票交易上市公司自查報告13首次授予公告董事會授予公告大部分與 股東大會 同時公告14召開重事會審議授予事項（如存在方案 調整則一并審議），確定授予日董事會董事會決議授予日需 符合相關 規定15+15日后獨立重事就

3、授予事項發表獨立意見（如 存在股份調整則并發表）獨立董事獨立董事意見16的60日內召開監事會審議授予事項（如存在方案 調整則一并審議）監事會監事會決議17如激勵對象出現變動，則需再次核查名單監事會核查意見18獨立財務顧冋就授予事項出具核查意見 （如存在方案調整則一并出具）獨立財務顧問獨立財務顧問報告非必須19律師就授予事項出具法律意見（如存在 方案調整則一并出具意見）律師法律意見書必須20與激勵對象簽署協議董事會、激勵股權激勵協議對象21繳納激勵款項（限制性股票）重事會、財務 部門22辦理驗資、及工商登記手續董事會驗資報告、工商登記手續23N日公告首次授予股票登記完成（限制性股票）董事會關于授

4、予完成的公告注：1、核心工作主要在于激勵計劃草案的制訂，在董事會開會審議激勵計劃草 案前要確定激勵草案，尤其是各個重要要素。2、一般而言，整個流程從召開董事會審議激勵計劃草案開始，到完成授予 登記約兩個月時間。3、獨立財務顧問大多數公司都聘請，只有少數公司未聘請。4、2016年8月之后，上市公司實施股權激勵已不必向證監會核準或備案， 但首次實施前需與交易所溝通公告文件。5、在激勵名單確定、召開股東大會審議通過激勵方案后，一般都會存在少 部分被激勵人員退出的情況，因此在召開股東大會后還會再次召開董事會審議調 整激勵名單。二、創業板上市公司股權激勵計劃案例分析根據對2017年1月1日至2017年1

5、1月20日期間在創業板上市的、并已實 施（或正在實施）股權激勵的13家創業板公司，實施股權激勵的情況進行匯總 分析如下表：公司名稱激勵方式激勵對象激勵人數激勵總數（萬股）占總股本比例首次授予數（萬股）高管激勵數（萬股）核心員工激勵數（萬股）預留股份數（萬）授予價格（元）需攤銷總費用（萬兀）1華燦光電2限制性 股票副總2人、財務總監1 人，核心人員40人103734.430.88%587.55122465.05146.8862465.50股票期權副總2人、財務總監1 人，核心人員40人43268.060.32%214.4579.5161.9553.6112823.102康泰生物限制性股票董秘兼財

6、務總監1人 副總2人，核心人員143人14612333%1015.285.00930.2217.8013.8912149.583賽托生物限制性 股票副總2人，董秘兼財 務總監1人，董事1 人，核心人員60人64148.951.39%148.9593.1055.85未預留24.481081.924思特奇限制性股票副總1人，董秘兼財 務總監1人，董事1 人，核心人員459人562100.01.14%100.015.085.00未預留27977.005匯納科技限制性 股票副總1人，核心人員67人68100.31.0%92.08.084.38.042.03749.116長川科技限制性股票副總1人，董秘

7、兼副 總1人，財務總監1 人，核心人員61人642803.675%224921325624.892390.777歐普康視限制性股票董事兼財務總監1人, 核心人員49人502301.88%195101853522.251568.288凱普生物限制性股票副總2人，財務總監1 人，核心人員235人2381051.17%10510.494.6未預留23.06423.629富瀚微限制性股票無咼管，全部為核心人員741052.36%105無105未預留89.353907.2110尚品宅配限制性股票副總6人，財務總監1 人，核心人員142人1492392.21%23965.5173.5未預留67.19511

8、5.0611揚帆新材限制性 股票高管6人，核心人員184人1903603%32031.9288.13010.591132.2112同和藥業限制性 股票財務總監1人，中層25人，核心人62人881602781533.7113華測導航限制性股票財務總監1人，核心人員275人2764503.78%420104103029.44635.25【注】1、激勵對象不得為獨立董事、監事。2、 預留股份數在股東大會通過后12個月內需確定授予明確對象，否則預留股份數失效。3、 授予價格不得低于股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%

9、也不得低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的 50%4、解鎖期不得少于 2次，每次解鎖需間隔1年，每次解鎖不得超過 50%5、需攤銷總費用為股份支付費用。上述實施股權激勵的上市公司解鎖（行權）安排及解鎖（行權）條件情況如下：公司名稱解鎖期及份額解鎖（行權）條件之公司解鎖（行權）條件之個人1華燦光電（限制性股票部分）1+3 (40% 30% 30%2018年-2020年收入增長率 90% 150% 220% 扣非后凈利潤增值率 1100% 1400% 1900%個人績效考核分 A、B C、D E五檔，A、B、C解 鎖比例為100% D解鎖比例為50% E為0%華燦光電（股票期權

10、部分）首次授予期權滿24個月后分三年行權，分 別為40% 30% 30%預留部分自授予期 權后分2年行權，分別為50%同上同上2康泰生物首次授予：1+4( 30% 30% 20% 20%); 預留部分：1+3 ( 30% 30% 40%2016年為基礎，2017-2020年營業收入增長率 不低于 20% 40% 60% 80%個人績效考核分 A、B、C D四檔，A、B解鎖比例為100% C解鎖比例為 80% D為0%3賽托生物1+3 (20% 30% 50%2017年為基礎，2018年-2020年凈利潤增長率不低于20% 30% 50%個人績效考核分 A、B、C D四檔，A、B解鎖比例為100

11、% C解鎖比例為 80% D為0%4思特奇1+2以2014年至2016年期間平均 凈利潤 為基礎，2017年增長不低于15% 2018年增長不低于 20%以年度VES （價值評估體系）考核結果評定，合格解 鎖，不合格不解鎖5匯納科技首次授予 1+3 (30% 30% 40%);預留部分1+22016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20% 40% 80%根據績效考核分四檔計算標準系數（1.0、0.9、0.7、0），按照標準系數乘以個人當年計劃解除限售額度，不合格的不能解鎖6長川科技1+3 (30% 30% 40%)2016年為基礎，2017-2020年營業收入增長率不低于 25

12、% 50% 75% 100%分為優秀、良好、合格、需改進、不合格五個檔次， 優秀解鎖100%,良好解鎖80%合格解鎖60%后 兩檔為0%7歐普康視首次授予 1+3 （30% 30% 40%）預留部分為1+22016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于25% 50% 80%合格與不合格兩檔，合格解鎖，不合格不解鎖8凱普生物1+3 (30% 30% 40%2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于15% 35% 55%所在組織業績考核結果達到 60分以上，以及個人績 效考核為“優秀或良好”時，即考核綜合評分70分以上（含70分）,才可具備獲授限制性股票本年 度的解除限

13、售資格9富瀚微1+3 (30% 30% 40%2016年為基礎，2017-2019年營業收入增長率 不低于20% 40% 60%個人績效考核分 A、B C、D E五檔，A、B、C解 鎖比例為100% D解鎖比例為60% E為0%10尚品宅配1+3 (30% 30% 40%2016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，優秀、率不低于30% 60% 90%良好解鎖100%合格解鎖60%不合格為0%11揚帆新材1+3 (20% 40% 40%2016年為基礎并扣除股份支付影響后，2017年至2019年凈利潤增長率 不低于5% 40% 60%個人績效考核分 A

14、、B、C D四檔，A、B解鎖比例為100% C解鎖比例為 60% D為0%12同和藥業首次授予 1+3 (30% 30% 40%預留部分為1+22016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20% 45% 75%分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，優秀、 良好解鎖100%合格解鎖80%不合格為0%13華測導航首次授予 1+3( 30% 30% 40%)預留部分為1+22016年為基礎，2017年至2019年凈利潤增長率不低于20% 40% 70%個人績效考核分 A、B C、D四檔，A解鎖比例為100%B解鎖比例為90% C解鎖比例為80% D為0%三、對于創業板上市公司股權激勵的

15、方案建議（一）關于激勵方式的建議據統計，2006年至2016年期間，上市公司采取激勵方式的情況如下:2006年一2016年A股上市公司股權激勵工具選擇情況表年份股票期權限制性股票復合工具2006287220071200200844101200913702010411442011713642012414613201341562920142872192015231167201621995合計363463842012年-2016 年,四年間選擇限制性股票工具的上市公司家數呈現明顯的幾 何增長態勢。主要原因有以下幾點：一方面早期實施的股票期權激勵計劃由于定 價過高，容易形成“股價倒掛”的尷尬情形，導致

16、激勵對象無法行權；另一方面， 由于股票期權是一個低風險低收益的工具， 激勵對象可想象的收益空間太小，所 以近年來更加偏向于選擇未來收益空間較大的限制性股票工具；最后，從實際控制人的角度看，限制性股票對激勵對象的綁定作用更強， 由于激勵對象有資金沉 淀，能更好的起到“金手銬”的作用。從今年上市的創業板公司來看， 幾乎90%勺創業板公司均采取了限制性股票 的激勵方式來操作，很少采用股票期權的方式，華燦光電是為數不多的采取復合 式股權激勵方式的，通過看其公告可以看出，復合式激勵較為繁瑣與復雜。因此，總體建議，股權激勵采取通行的限制性股票方式較為穩妥，易于操 作。（二）限制性股票股權激勵的主要要素建議

17、各家股權激勵方案都有通行的做法與要素，比如激勵目的、激勵計劃的調整 方法與程序、回購與注銷、實施程序、考核管理辦法等，對于通行的要素不再贅 述，這里主要提出幾個個性化的要素建議。1、授予總量及激勵對象人數以及是否預留據統計，2006年一一2016年A股上市公司股權激勵定量、定人統計情況如下:授予總量占公告時 總股本的比例激勵對象總 人數高管占激勵總人 數的比例高管占授予 總量的比例平均值2.95%14711.25%27.37%最小值0.04%30.00%0.00%25分位1.36%552.27%11.09%中位值2.43%1004.80%20.55%75分位3.75%1739.38%37.28

18、%最大值17.98%3435100.00%100.00%選取有效樣本887家，從上表可以看出11年公告的股權激勵方案中，授予 總量集中在1.36-3.75%，授予量最小的是海油工程，授予量約為公告時總股本 的0.04%,激勵總量最大的有金發科技、方大特鋼等9家，均達到授予量上限10% 其中授予高管的份額所占比例平均在 27.37%。激勵對象人數集中在55-173人左 右，激勵對象最多的是中興通訊，達到3435人，另外激勵對象超過1000人的有 環旭電子、中興通訊、用友軟件、招商銀行、九州通、特變電工、立訊精密、漢 商集團8家；高管占激勵對象平均比例為11.25%。從收集的上述案例來看，高的有

19、562人，低的有40多人（乾照光電、澳洋 順昌不算）。我們認為:股權激勵人員構成及總數要根據公司員工規模、業務結構、激勵效果等綜 合因素考慮，一般保證在公司員工總數的 10%-308之間較為合理。同時，為了能 夠吸引人才，股權激勵應預留較多額度（法規上限是激勵總數的20%給外來人才。但注意的是，預留股份在股東大會通過后12個月內需明確授予對象。對于激勵股份總數量，一般占總股本的1%-4%L間，我們建議在2.5%左右較為合適，同時，也要考慮公司的股價走向以及股份支付對公司利潤的影響。需財務部門進行測算。2、行權/解鎖時間安排據統計，2006年一2016年A股上市公司股權激勵解鎖時間安排情況如下:定時家數1+35521+41502+31022+442其他（1+2，1+