1、資產處置程序及相關法律法規摘要索引匯編目錄相關主要法律法規索引 31.審批權限42.設立新公司43.增資擴股64.無償劃轉75.股權出讓 106.校方和學校投資企業受讓非國有股權 21相關主要法律法規索引1. 中華人民共和國公司法2. 國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法3. 企業國有產權轉讓管理暫行辦法（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令）4. 企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法(國資發產權2005239號)5. 教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法6.關于企業國有產權轉讓有關事項的通知（國務院國有資產監督管理委員會、財政部

2、文件國資發產權2006306號）7.企業國有產權向管理層轉讓暫行規定（國資發產權200578號）8. 上海聯合產權交易所關于產權交易收費的通知、關于產權交易收費的補充通知（2005年4月6日）、關于產權交易收費的補充通知（2005年10月10日）9. 上海市產權交易市場管理辦法（上海市人民政府令第36號）10. 上海市產權交易市場管理辦法實施細則（滬國資委產2005284號）12. 上海市產權轉讓信息公開發布活動管理規則（滬產管辦200632號）1、審批權限（教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法）1.1貨幣資金的使用和處置1.1.1學校或校方一級企業一次性使用或處

3、置50萬元以下（不含50萬元）貨幣資金，由校方審批并報教育部備案。1.1.2學校或校方一級企業一次性使用或處置50萬元以上、800萬以下（不含800萬元）貨幣資金，由校方審核后報教育部審批。1.1.3學校或校方一級企業一次性使用或處置800萬以上貨幣資金，由校方報教育部審核后報財政部審批。1.2固定資產、無形資產的使用和處置1.2.1學校或校方一級企業一次性使用或處置100萬元以下（不含100萬元）固定資產、無形資產，由校方審批并報教育部備案。1.2.2學校或校方一級企業一次性使用或處置100萬元以上、800萬以下（不含800萬元）固定資產、無形資產，由校方審核后報教育部審批。1.2.3學校或

4、校方一級企業一次性使用或處置800萬以上固定資產、無形資產，由校方報教育部審核后報財政部審批。2.設立新公司2.1以貨幣資金投資2.1.1擬出資機構形成相關內部決議2.1.2各出資方簽署投資、入股、合并、合作、組建協議2.1.3擬組建公司名稱預核準2.1.4申報經濟行為審批（教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法）申報所需提交附件材料：A請示 B擬出資機構內部決議 C主管部門對申請報告批復 D可行性論證報告 E 投資、入股、合并、合作、組建協議 F 各出資機構資質證明（執照復印件）和資信證明 G 擬組建公司的章程 H 擬組建公司名稱預先核準通知書2.1.5 驗資 各

5、出資方將資金注入指定驗資賬戶，由選定的會計師事務所進行驗資2.1.6 注冊成立2.2以固定資產和無形資產形式出資2.2.1對相關固定資產和無形資產進行資產評估（委托方應為學校或校擬代表校方出資公司）（國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法）2.2.2擬出資機構形成相關內部決議2.2.3各出資方簽署投資、入股、合并、合作、組建協議2.2.4擬組建公司名稱預核準2.2.5申報經濟行為審批（教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法，由于涉及到相關的資產評估結果備案，無論擬出資企業資產規模和投資額度大小均需上報教育部審批）申報所需提交附件材料：A請

6、示 B擬出資機構內部決議 C主管部門對申請報告批復 D可行性論證報告 E 投資、入股、合并、合作、組建協議 F 各出資機構資質證明（執照復印件）和資信證明 G 擬組建公司的章程 H 擬組建公司名稱預先核準通知書復印件 I 資產評估報告復印件2.2.6資產評估結果上報有關部門備案（國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法） 備案所需材料：A備案請示 B主管部門對于相關經濟行為批復 C 各出資 機構營業執照復印件 D資產評估報告原件 2.2.7 驗資 各出資方將資金注入指定驗資賬戶，由選定的會計師事務所進行驗資2.2.8 注冊成立注意事項：1.經核準或備案的資產評估結果使

7、用有效期為自評估基準日起1年。2. 企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據；當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易（國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法）3.增資擴股（學校或學校一級企業再投資之企業或學校方控股的二級企業再投資之企業增資擴股）3.1擬增資企業之股東特別是代表校方出資各自形成相關內部決議3.2擬增資企業形成內部決議3.3代表學校方的擬增資企業之股東為委托方對擬增資企業進行資產評估（國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法）3.4申

8、報經濟行為審批（教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法，由于涉及到相關的資產評估結果備案，無論擬增資企業資產規模和增資額度大小均需上報教育部審批）申報所需提交附件材料：A請示 B擬增資企業資質證明（執照復印件）、章程、內部決議 C校產集團或其他校方主管部門向學校的申請 D可行性論證報告（增資方案） E擬增資企業股東之資質證明（執照復印件）、相關決議 F(若為由擬增資企業新股東增資則需)新股東的資質證明（執照復印件）、章程、相關決議 G 資產評估報告復印件3.5資產評估結果上報有關部門備案（國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法） 備案所需

9、材料：A備案請示 B主管部門對于相關經濟行為批復 C 各出資 機構營業執照復印件 D資產評估報告原件 3.6 驗資 各出資方將資金注入指定驗資賬戶，由選定的會計師事務所進行驗資3.7 辦理工商變更登記4.無償劃轉（企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法(國資發產權2005239號)）4.1.以下無償劃轉行為可不作評估：經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉，國有獨資企業與其下屬獨資企業（事業單位）之間或其下屬獨資企業（事業單位）之間的合并、資產（產權）置換和無償劃轉。（國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法）4.2企業國有產權無償劃

10、轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。適用到我校應為我校獨資企業之間或全資企業之間的資產劃轉。4.3 企業國有產權無償劃轉的程序 4.3.1企業國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容： 4.3.1.1被劃轉企業所處行業情況及國家有關法律法規、產業政策規定 4.3.1.2被劃轉企業主業情況及與劃入、劃出方企業主業和發展規劃的關系 4.3.1.3被劃轉企業的財務狀況及或有負債情況 4.3.1.4被劃轉企業的人員情況 4.3.1.5劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等 4.3.

11、1.6其他需說明的情況 4.3.2 劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議 4.3.2.1劃入方（劃出方）為國有獨資企業的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業職工代表大會審議通過 4.3.3 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業（單位）債權人，并制訂相應的債務處置方案 4.3.4 劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企

12、業國有產權無償劃轉的依據。 4.3.5 劃轉雙方協商一致后，應當簽訂企業國有產權無償劃轉協議。 4.3.6 無償劃轉事項按照本辦法規定程序批準后，劃轉協議生效。劃轉協議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。 申報所需提交附件材料：A無償劃轉的申請文件 B總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議 C劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證 D無償劃轉的可行性論證報告 E劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議 F中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級國資監管機構清產核資結果批復文件 G劃出方債務處置方案 H被劃轉企業職代會通過的職工分流安置方案 I其他有關文件 4.3.7 劃轉雙方應當依據相關批復文件及

13、劃轉協議，進行賬務調整，按規定辦理產權登記等手續。 4.3.8企業國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。5.股權出讓5.1凡代表校方股東所持股權的出讓必須經過資產評估（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令企業國有產權轉讓管理暫行辦法、國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法）5.2由于涉及到資產評估結果的備案，故無論校方股東擬轉讓股權金額大小其經濟行為均需上報教育部審批。5.3上市公司的股權轉讓不需履行教育部審批而應遵循證券監管部門相應法定程序。5.4. 代表校方股東所持股權的出讓程序

14、5.4.1 做可行性論證研究，形成可行性研究報告（或轉讓方案）涉及職工安置的應形成相應的職工安置方案。5.4.2 標的企業各股東特別是代表校方股東形成內部決議。 5.4.3標的企業應形成相應內部決議。 5.4.4 涉及職工安置的，相應方案應獲職代會決議通過。5.4.5由代表校方股東作為委托方對標的公司進行資產評估（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令企業國有產權轉讓管理暫行辦法、國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法）。5.4.6 出讓方若為校方控股企業或國有控股企業，應由律師出具相應的法律意見書（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令企業國有產權轉讓

15、管理暫行辦法）。5.4.7申報經濟行為審批（教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法，由于涉及到相關的資產評估結果備案，無論擬增資企業資產規模和增資額度大小均需上報教育部審批。 5.4.7.1 協議轉讓的審批（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令企業國有產權轉讓管理暫行辦法、國務院國有資產監督管理委員會、財政部文件國資發產權2006306號關于企業國有產權轉讓有關事項的通知、教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法）。5.4.7.1.1批準：按照轉讓方的隸屬關系，中央企業由國務院國資委批準，地方企業由省級國資監管機構批準。適用到我校企

16、業情況，800萬元以下需上報教育部批準，800萬元以上需報教育部審核后報財政部審批 5.4.7.1.2 允許協議轉讓的范圍：A在國有經濟結構調整中，擬直接采取協議方式轉讓國有產權的，應當符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經濟安全等方面的限制性或禁止性規定，且在促進企業技術進步、產業升級等方面具有明顯優勢。標的企業屬于國民經濟關鍵行業、領域的，在協議轉讓企業部分國有產權后，仍應保持國有絕對控股地位。 B在所出資企業內部的資產重組中，擬直接采取協議方式轉讓國有產權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業或其全資、絕對控股企業。 5.4.7.2 掛牌轉讓的審批

17、：除5.4.7.1.2所列情況外的代表校方股東的股權出讓均應申請以進入產權交易市場公開掛牌的形式轉讓（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令企業國有產權轉讓管理暫行辦法、國務院國有資產監督管理委員會、財政部文件國資發產權2006306號關于企業國有產權轉讓有關事項的通知、教育部直屬高校、事業單位國有資產使用和處置行為管理授權審批暫行辦法）。5.4.8 獲得經濟行為行政審批后應將資產評估結果上報有關機構備案(國務院國有資產監督管理委員會令第12號企業國有資產評估管理暫行辦法)。5.4.9 轉讓價格的確定： 5.4.9.1 協議轉讓的價格：協議轉讓項目的轉讓價格不得低于經核準或備案的資產評估

18、結果（國務院國有資產監督管理委員會、財政部文件國資發產權2006306號關于企業國有產權轉讓有關事項的通知）。5.4.9.2 掛牌轉讓掛牌價格：首次掛牌價格不得低于經核準或備案的資產評估結果。經公開征集沒有產生意向受讓方的，轉讓方可以根據標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產評估結果的90，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意（國務院國有資產監督管理委員會、財政部文件國資發產權2006306號關于企業國有產權轉讓有關事項的通知）。5.4.10 進入交易市場（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令企業國有產權轉讓管理暫行辦法、上海市產權轉讓信息公開發布活動管理

19、規則（滬產管辦200632號）、國務院國有資產監督管理委員會、財政部文件國資發產權2006306號關于企業國有產權轉讓有關事項的通知） 5.4.10.1 經批準的協議轉讓可直接在產權交易市場辦理交易鑒證手續。 5.4.10.2 擬掛牌轉讓的項目需辦理掛牌手續，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日 5.4.10.2.1 掛牌時應在產權轉讓公告中對出讓產權涉及的基本情況進行披露，具體包括下列內容： （一）出讓方、產權標的、受托執業會員的名稱；（二）標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、員工規模；（三）出讓方對標的企業的出資比例、出讓

20、方的企業性質以及標的企業前五名出資人的名稱、出資額、出資比例；（四）產權轉讓行為的內部決策及相關批準情況；（五）標的企業近兩年按規定經審計的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤、應收帳款等；（六）按照有關規定應當進行資產評估的備案或核準情況以及總資產、負債、凈資產的評估值；（七）產權標的企業在資產評估基準日之后的資產調整情況；（八）其他應當披露的內容。 5.4.10.2.2 可披露的對受讓方條件要求： （一）具有良好的財務狀況和支付能力；（二）具有良好的商業信用；（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（四）國家法律、行政法規規定的其他條件。 出讓方屬非國有（集體

21、）主體或者國有（集體）產權出讓方經所出資監管單位或者國有資產監管部門批準的，可以對受讓方提出資信、資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等方面的必要條件。在受讓方資格條件中不得出現具有明確指向性或者侵犯受讓方合法權益、違反公平競爭的內容。沒有公布的受讓方資格條件不得作為確認意向受讓方受讓資格的依據。 5.4.10.2.3 可披露的出讓條件： （一）產權轉讓價格、價款支付的方式和期限要求；（二）產權轉讓涉及的企業職工安置的要求；（三）產權轉讓涉及的債權債務處置的要求；（四）為達成交易而必須予以明確的其他出讓條件。 5.4.10.2.4 出讓方應當在產權轉讓公告中充分披露對產權標的

22、產生重大影響的相關信息，且披露的信息應當附有合法合規的書面依據，具體可以包括但不限于：（一）標的企業的重大對外投資情況；（二）審計報告和評估報告的保留意見或重要揭示；（三）本次轉讓是否涉及國有產權擬向管理層轉讓的情況以及出讓方和標的 企業的管理層名單；（四）公司內部股東關于行使或放棄優先受讓權的承諾；（五）標的企業存在的重大債權債務或擔保事項、租賃協議、法律訴訟事項；（六）在資產評估基準日之后，對產權標的企業營業收入、凈資產價值有重大影響的經營行為或重大決策等信息。 5.4.11 征集到受讓方后確定交易方式：可以采取競價、協議轉讓等方式。競價是指產權出讓方將產權轉讓信息通過聯交所掛牌公開披露，

23、征集產生兩個及以上符合條件的受讓意向人，由聯交所根據產權標的的具體情況，采取評審、電子競價、一次報價等方式確定受讓方，組織實施產權交易的行為。掛牌后協議轉讓是由交易雙方通過協商談判達成交易的行為。企業國有產權經信息掛牌只產生一個受讓意向人，可以采取協議轉讓的交易方式。5.4.12 簽訂產權交易合同5.4.13 支付傭金和相關費用（上海聯合產權交易所關于產權交易收費的通知、關于產權交易收費的補充通知（2005年4月6日）、關于產權交易收費的補充通知（2005年10月10日）委托代理費收費標準（即有競價情況）： 產權經紀組織為交易委托方提供從項目掛牌上市，到簽訂產權轉讓合同等與產權交易相關的服務收

24、費，分別由交易委托雙方支付。委托代理服務項目單向基本收費標準如下：總交易額（萬元）差額計費率按總資產額計算差額計費率按凈資產額計算1000以下（含1000）2%2.5%1000以上-20001.5%2%2000以上-50001%1.5%5000以上-100000.5%1%10000以上-500000.3%0.5%50000以上0.2%0.3% 注：本收費標準以“分檔遞減累加”作為費率形式。 1、如遇交易情況復雜、工作量大的項目，經交易雙方協商同意，也可高于收費標準，以產權轉讓委托合同約定的比例收取。 2、采用競價方式涉及評審費，收費標準按競價成交價格1收取。每宗收費最低不少于2萬元，最高不超過

25、10萬元，由產權轉讓出讓方在競價評審會前2日支付，上海聯合產權交易所代收。代為辦理交易手續費收費標準： 產權經紀組織為委托方制作產權交易合同文本、辦理合同審核有關手續的服務收費，分別由交易委托雙方支付。代為辦理交易手續服務項目單向基本收費標準如下：成交價格收費標準收費方式500萬元以下3按成交價格（含500萬元）的3收費（收費不足1000元的，按最低標準1000元收費）;500萬元-1000萬元2500萬元以下部分按3收費，500萬元以上部分按2收費；1000萬元-5000萬元0.5500萬元以下部分按3收費，500萬元以上部分按2收費；1000萬元以上按0.5收費；5000萬元以上0.250

26、0萬元以下部分按3收費，500萬元以上部分按2收費；1000萬元以上按0.5收費；5000萬元以上部分按0.2收費； 注：本收費標準以“分檔遞減累加”作為費率形式。舉牌登記服務費收費標準： 舉牌登記服務費，是指受讓意愿人在通過受讓資格審核后，向聯交所支付的相關服務費用。舉牌登記服務費采用分檔定額收取，即以舉牌項目的掛牌價格進行分檔收取，具體標準如下：掛牌價格（萬元）收費標準（元）1000及以下50001000-100001000010000以上15000 受讓意愿人應在通過其代理會員領取受讓資格審核表時按標準繳納舉牌登記服務費，否則視作自動放棄。 受讓意愿人繳納舉牌登記服務費后可享有以下權利：

27、 1、查閱掛牌項目相關資料； 2、領取出讓文件； 3、參與盡職調查（包括現場踏勘和出讓文件澄清等）。撤牌、資金監管結算和交易憑證變更等服務費收費標準 一、撤牌服務費，是指在聯交所掛牌轉讓的項目，出讓人撤牌后，向聯交所支付的相關費用。撤牌服務費采用分檔定額收取，即以撤牌項目的掛牌價格進行分檔收取，具體標準如下：掛牌價格（萬元）收費標準（元）1000及以下5000*（舉牌人數）1000-1000010000*（舉牌人數）10000以上15000*（舉牌人數）（注：舉牌人數，是指在掛牌期內，通過會員已在聯交所辦理受讓登記的受讓意愿人數。） 二、場內競價服務費，是指掛牌項目征集到2家及以上受讓意愿人，

28、通過競價程序進行場內競價，出讓人向聯交所支付的相關組織費用（含公證機構公證費），收費標準按宗計算，每宗收費人民幣2萬元。 三、資金監管服務費，是指受讓人在產權交易過程中，委托聯交所對其在指定銀行帳戶的受讓價款、競價保證金進行資金監管，受讓人向聯交所支付的相關費用，具體標準如下： 1、委托監管資金不進入聯交所帳戶，委托監管時間在一個月及以內的，按監管資金總額的0.2%收取； 2、委托監管資金不進入聯交所帳戶，委托監管時間在一個月以上的，按監管資金總額的0.5%收取； 3、委托監管資金進入聯交所帳戶的，免收資金監管服務費。 四、資金結算服務費，是指在產權交易合同生效后，產權價款通過聯交所進行結算，

29、受讓人向聯交所支付的相關費用，具體標準如下： 1、產權價款結算資金在50萬元以下的，每宗收取人民幣2000元； 2、產權價款結算資金在50萬元以上的，免收資金結算服務費。五、交易憑證變更服務費，是指在聯交所成交并已出具交易憑證的產權轉讓項目，需要重新變更交易憑證，由變更當事人向聯交所支付的相關費用，收費標準按宗計算，每宗收取人民幣2000元。5.4.14 辦理交易鑒證取得憑證5.4.15 辦理工商變更登記。5.4.16 特殊情況一管理層受讓股權（企業國有產權向管理層轉讓暫行規定（國資發產權200578號） 5.4.16.1管理層”是指轉讓標的企業及標的企業國有產權直接或間接持有單位負責人以及領

30、導班子其他成員。“企業國有產權向管理層轉讓”是指向管理層轉讓，或者向管理層直接或間接出資設立企業轉讓的行為。5.4.16.2大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。5.4.16.3企業國有產權向管理層轉讓，應當嚴格執行暫行辦法的有關規定，并應當符合以下要求：（一）國有產權持有單位應當嚴格按照國家規定委托中介機構對轉讓標的企業進行審計，其中標的企業或者標的企業國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。（二）國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項