1、泓域咨詢 /珠海關于成立康復器械公司組建方案珠海關于成立康復器械公司組建方案xx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況13第二章 項目建設背景及必要性分析16一、 全球醫療器械行業的市場概況16二、 國內治療與康復治療產品的發展趨勢16第三章 市場預測20一、 國內醫療器械行業的市場概況20二、 國內醫療器械行業的市場概況20三、 行業未來發展態勢、面臨的機遇與挑戰21第四章 公司

2、籌建方案25一、 公司經營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度33第五章 法人治理38一、 股東權利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監事50第六章 發展規劃分析52一、 公司發展規劃52二、 保障措施56第七章 風險評估分析59一、 項目風險分析59二、 公司競爭劣勢64第八章 項目選址分析65一、 項目選址原則65二、 建設區基本情況65三、 創新驅動發展69四、 社會經濟發展目標71五、 產業發展方向73六、 項目選址綜合評價80第九章 環保方案分析81一、 編

3、制依據81二、 環境影響合理性分析81三、 建設期大氣環境影響分析82四、 建設期水環境影響分析85五、 建設期固體廢棄物環境影響分析85六、 建設期聲環境影響分析85七、 建設期生態環境影響分析86八、 營運期環境影響86九、 清潔生產87十、 環境管理分析89十一、 環境影響結論90十二、 環境影響建議91第十章 進度計劃92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保障措施93第十一章 項目經濟效益分析94一、 經濟評價財務測算94營業收入、稅金及附加和增值稅估算表94綜合總成本費用估算表95固定資產折舊費估算表96無形資產和其他資產攤銷估算表97利潤及利潤分配表99

4、二、 項目盈利能力分析99項目投資現金流量表101三、 償債能力分析102借款還本付息計劃表103第十二章 投資估算105一、 編制說明105二、 建設投資105建筑工程投資一覽表106主要設備購置一覽表107建設投資估算表108三、 建設期利息109建設期利息估算表109固定資產投資估算表110四、 流動資金111流動資金估算表112五、 項目總投資113總投資及構成一覽表113六、 資金籌措與投資計劃114項目投資計劃與資金籌措一覽表114第十三章 項目綜合評價說明116第十四章 補充表格118主要經濟指標一覽表118建設投資估算表119建設期利息估算表120固定資產投資估算表121流動資

5、金估算表122總投資及構成一覽表123項目投資計劃與資金籌措一覽表124營業收入、稅金及附加和增值稅估算表125綜合總成本費用估算表125固定資產折舊費估算表126無形資產和其他資產攤銷估算表127利潤及利潤分配表128項目投資現金流量表129借款還本付息計劃表130建筑工程投資一覽表131項目實施進度計劃一覽表132主要設備購置一覽表133能耗分析一覽表133報告說明隨著技術的不斷發展，免疫診斷已經成為國內體外診斷市場規模最大的細分市場，約占整個體外診斷市場份額30%，并且增長迅速。2010年，國內免疫市場規模約為45億元，2015年規模達到95億元，2010-2015年均復合增速為16.1

6、%。xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資877.50萬元，占xx集團有限公司75%股份；xx投資管理公司出資293萬元，占xx集團有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資19308.99萬元，其中：建設投資14721.91萬元，占項目總投資的76.24%；建設期利息371.69萬元，占項目總投資的1.92%；流動資金4215.39萬元，占項目總投資的21.83%。項目正常運營每年營業收入38300.00萬元，綜合總成本費用29690.55萬元，凈利潤6307.06萬元，財務內部收益率25.59%，財務凈現值11881.

7、44萬元，全部投資回收期5.53年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1170萬元三、 注冊地址珠海xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事康復器械相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經

8、營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司發起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提

9、供安全、可靠、優質的產品和服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7579.166063.335684.37負債總額2520.282016.221890.21股東權益合計5058.884047.103794.16公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25738.8720591.1019304.15營業利潤4441.413553.133331.06利潤總額4032.633226.103024.47凈利潤3024.472359.092177.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3024.472359.09

10、2177.62（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供

11、應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7579.166063.335684.37負債總額2520.282016.221890.21股東權益合計5058.884047.103794.16公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25738.8720591.1019304.15營業利潤4441.413553.133331.06利潤總額4032.633226.103024.47凈利潤3024.472359.092177.62歸屬于母公司所有者的凈利潤3024.472359.092177.62六、

12、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立康復器械公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由生化診斷主要應用于醫院的常規檢測項目，如測定糖類、脂類、無機元素類、肝功能、腎功能等，是醫療檢測的基本組成部分。由于生化診斷產品（尤其是生化試劑）壁壘相對較低，國內產品在質量、性能上已初步接近外企產品，目前國產生化診斷產品市場占有率已超過70%，且在中低端醫院市場占據顯著優勢。考慮到其市場滲透率、進口替代率的提升空間均已接近飽和，未來國產生化產品增速發展空間有限。珠海在新常態下面臨難得的疊加發展機遇。經濟特區設立35年來，我市始終秉持科學發展理念，沒有走上過度消耗資源和損害環境的道路，

13、較早運用新常態思維指導經濟社會發展，具備適應新常態、把握新常態和引領新常態的先發優勢。橫琴自貿片區、珠三角國家自主創新示范區和高欄港國家經濟技術開發區的設立，港珠澳大橋、深中通道和珠港澳國際都會區的建設，珠江西岸先進裝備制造產業帶戰略的實施，是我市新常態下難得的歷史性機遇。同時，我市擁有的較高發展基礎和顯著生態優勢為保持經濟較快增長提供了堅實基礎。“十三五”期間，區位優勢、開放優勢、后發優勢、戰略優勢將得到重構，珠海的國家戰略地位將進一步提升。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約45.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條

14、件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套康復器械的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積55935.71，其中：生產工程33516.45，倉儲工程11313.06，行政辦公及生活服務設施7094.84，公共工程4011.36。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資19308.99萬元，其中：建設投資14721.91萬元，占項目總投資的76.24%；建設期利息371.69萬元，占項目總投資的1.92%；流動資金4215.39萬元，占項目總投資的21.83%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：38300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：29

15、690.55萬元。3、凈利潤（NP）：6307.06萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.53年。5、財務內部收益率：25.59%。6、財務凈現值：11881.44萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現節能降耗、環境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 全球醫療器械行業的市場概況隨著全球人口老齡化

16、的加速、慢性病發病率的增加、政府提供的醫療服務增加、農村地區醫療服務的改善、遠程監護在發達國家和新興國家的滲透以及臨床研究的不斷發展，全球醫療器械市場持續快速增長。根據EvaluateMedTech統計數據，2017年全球醫療器械銷售規模達到4,050億美元，同比增長4.52%，2011年至2017年期間的年均復合增長率為2.32%。全球醫療器械銷售規模預計2024年將增長至5,945億美元，2017年至2024年期間的年均復合增長率將達到5.64%。從全球區域性看，發達國家和地區的醫療器械產業發展較早，產品技術水平和質量要求高，市場需求以升級換代為主，市場規模龐大且增長穩定。美國是全球醫療器

17、械的最主要市場和制造國，約占全球40%的市場份額，其次是歐洲地區。新興市場是全球最具潛力的醫療器械市場，產品普及和升級換代需求并存，近年來增速快。中國醫療器械行業20余年的發展，使中國成為全球醫療器械的重要生產基地，2016年銷售規模約占全球14%的市場份額。二、 國內治療與康復治療產品的發展趨勢治療與康復產品的創新與發展，建立在臨床醫學和康復醫學進步的基礎上，得益于國家醫改分級診療政策的實施，并結合現代高新科學技術和醫療市場巨大需求得到持續發展。目前，治療與康復治療產品向著移動便攜化、信息技術化、家庭智能化和方案個性定制化方向發展。1、移動便攜化傳統醫療設備治療和康復方案往往以設備為中心，由

18、患者圍繞設備進行治療和康復，導致患者和醫院均達不到治療目標。現代醫學強調以患者為中心、以疾病為目的，在臨床科室使用越來越多移動便攜化的治療與康復設備，圍繞著病床對患者進行主動式治療與康復。治療與康復設備的移動便攜化，一方面提升了患者的治療與康復效率，減少疾病并發癥，縮短患者住院時間和提高醫院病床周轉率；另一方面減少了不必要的醫護勞動力，使得醫護人員可以聚焦在醫療護理服務上，提供更好的治療與康復服務。2、信息技術化治療與康復治療產品與信息技術、物聯網技術的融合形成了智能治療康復醫療器械領域。在平臺端，通過打造患者疾病檔案信息平臺，利用物聯網技術和云計算技術，實現治療康復需求者與治療康復設備及醫療

19、機構之間的互動，使治療與康復服務逐步達到信息化和大數據化；在產品端，智能手機、物聯網技術相結合實現了智能遠程治療康復反饋，例如應用物聯網技術的傳感系統進行患者遠程監測與預警，包括治療康復過程問題、患者異常生理指標、患者意外等遠程預警功能產品；遠程治療與康復方案，通過對家用治療與康復終端設備進行智能手機接口設計，使治療與康復參數儲存在智能手機并通過網絡實時傳輸給主管醫護人員，實現遠程溝通和治療康復指導。3、家庭智能化分級診療的終端市場將是家庭醫療。隨著家庭醫生包括家庭病床的日益興起，結合人口持續老齡化的醫療康復需求，家庭治療、康復、護理、健康指導和臨終關懷等越來越受到關注，簡便、小巧、智能、易用

20、的家庭化治療與康復產品廣受歡迎。同時，計算機技術和人工智能技術的進步，也帶動了治療與康復醫療設備向家庭化、大數據化、人工智能化等方向發展。治療與康復產品的家庭化與國內醫療體系的發展特別是分級診療的推動相輔相成，好的家庭治療與康復產品能夠有效促進醫院、社區、家庭醫生、家庭病床等分級醫療網絡體系的建立。4、方案個性定制化治療是以疾病治愈為目的，康復是以功能障礙恢復為目的，所以各種治療與康復行為是因人而異、因疾病而異、因疾病階段而異，本質上均是個性化和定制化的綜合醫療服務。單一產品技術方案往往起不到預期的治療與康復效果，而只有結合個人特點和疾病特點，選擇適宜的治療與康復技術進行組合，形成個性定制化的

21、方案，才能達到最佳的治療與康復效果。未來，針對不同病患人群的治療與康復方案個性化定制將成為提高治療與康復治療水平的關鍵因素。第三章 市場預測一、 國內醫療器械行業的市場概況醫療器械行業是我國醫療體系建設的重要組成部分。隨著國內經濟的持續發展、人均可支配收入增加、大眾健康意識不斷提高、社會老齡化趨勢的加劇及醫療器械產業的升級換代和技術進步，全社會對健康服務的需求升級，醫療器械產業市場的發展前景廣闊。根據中國醫療器械藍皮書統計，2018年國內醫療器械市場總規模達到5,304億元，同比增長率19.86%。中國醫療器械市場規模由2011年的1,470億元增長到2018年的5,304億元，年均復合增速達

22、20.12%，遠高于同期國內GDP增速及全球醫療器械行業平均增速。二、 國內醫療器械行業的市場概況醫療器械行業是我國醫療體系建設的重要組成部分。隨著國內經濟的持續發展、人均可支配收入增加、大眾健康意識不斷提高、社會老齡化趨勢的加劇及醫療器械產業的升級換代和技術進步，全社會對健康服務的需求升級，醫療器械產業市場的發展前景廣闊。根據中國醫療器械藍皮書統計，2018年國內醫療器械市場總規模達到5,304億元，同比增長率19.86%。中國醫療器械市場規模由2011年的1,470億元增長到2018年的5,304億元，年均復合增速達20.12%，遠高于同期國內GDP增速及全球醫療器械行業平均增速。三、 行

23、業未來發展態勢、面臨的機遇與挑戰1、行業面臨的發展機遇（1）全球人口老齡化趨勢的加劇、慢性病發病率提升及自身健康意識的提高促進了治療與康復需求的增長人口老齡化問題已經成為全球性問題，老年人口的醫療需求遠遠大于一般人群；同時，隨著環境問題日益嚴重，生活習慣的改變，心腦血管疾病、癌癥、糖尿病等慢性病發病率逐年提升，疾病治療及診斷需求逐漸提升。隨著全球經濟的增長，人均可支配收入不斷增長、人們生活水平不斷提高，健康意識也逐漸提升，對高質量醫療服務的需求也不斷增長。此外，由于藥物治療普遍有副作用，以預防為主的醫療理念逐漸深化，在實際診療中加強了醫學診療設備的推廣使用。在以上因素的驅動下，醫療服務的剛性需

24、求將不斷釋放，從而推動治療與康復類和體外診斷類等醫療器械市場快速發展。（2）科學技術的進步、醫療水平的提升推動行業發展技術進步是醫療器械行業發展的重要動力。醫療器械行業集醫療技術、高端裝備制造技術、計算機技術等多學科于一體，隨著該等技術的發展，醫療器械產品的性能不斷提升、應用領域逐漸擴大，也促進了醫療器械設備的更新換代，并創造新的市場需求。此外，隨著我國制造業技術水平的提高，機電一體化、精密制造等制造領域實現跨越式發展，為醫療器械行業的發展提供了技術保障。中國將逐漸承接全球醫療器械制造業的產能轉移，成為全球醫療器械制造中心。國內優質企業將進一步參與全球競爭，逐步實現進口替代。（3）國家政策、法

25、規支持醫療器械行業發展2009年以來，國家分別頒布關于深化醫藥衛生體制改革的意見（中發20096號）和醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009年-2011年）（國發200912號），確立了深化醫藥衛生體制改革的總體目標。新醫改實施至今，已基本建立起健全的基本公共服務體系，完善了覆蓋城鄉居民的社會保障體系及基本醫療制度，促進了基層醫療市場的需求釋放。2015年全國醫療衛生服務體系規劃綱要（2015-2020年）對全國醫療衛生資源的配置和覆蓋率做了具體的規劃，有望進一步釋放醫療器械行業的市場需求。醫療器械監督管理條例于2014年2月12日經國務院第39次常務會議修訂通過，并自2014年6月1日起

26、施行。此外，為配合新修訂的醫療器械監督管理條例的實施，國家食品藥品監督管理總局修訂了醫療器械注冊管理辦法、體外診斷試劑注冊管理辦法、醫療器械說明書和標簽管理規定、醫療器械生產監督管理辦法、醫療器械經營監督管理辦法等五個規定。以上法規將進一步規范國內醫療器械市場，改善競爭環境。2015年4月26日，國務院辦公廳發布國務院辦公廳關于印發深化醫藥衛生體制改革2014年工作總結和2015年重點工作任務的通知（國辦發201534號），要求公立醫院優先配置使用國產醫用設備和器械，加快推進重大新藥創制和醫療器械國產化工作。隨著醫療器械國產化進程的進一步開展，我國將逐步擺脫部分進口產品依賴，國內市場進口替代需

27、求將不斷加大。另外，隨著我國醫療器械行業的快速發展，國產醫療器械與進口產品的差距不斷縮小，高性價比的優勢在國內市場上將更為凸顯。2、行業面臨的挑戰（1）準入壁壘提升醫療器械作為關系人類生命健康的特殊商品，各國政府對其市場準入有著嚴格的規定和管理，如美國的FDA注冊和歐盟的CE認證等，技術水平較低的國外醫療器械企業難以取得該等注冊或認證，因此構成一定的技術壁壘。此外，部分國家對本土醫療器械企業有一定的保護政策，準入門檻更高，構成一定的政策壁壘。（2）國外廠商具有一定的競爭優勢歐、美、日等發達國家及地區醫療器械行業發展歷史較長，相關企業積累了技術、品牌、資金等方面的優勢，占據了醫療器械高端市場。國

28、內醫療器械行業集中度不高，“小而散”的特征比較明顯，國內企業的技術水平、品牌影響力、資金實力等與發達國家存在差距。國外醫療器械企業憑借技術、品牌、資金等優勢，通過收購企業或外包生產等方式，大幅度降低生產成本，提高競爭力。（3）融資渠道單一，資金投入不足我國醫療器械行業雖然發展較快，但依舊存在嚴重問題。一方面，業內企業規模普遍不大，“中小企業融資難的問題”尤為突出；另一方面，由于醫療器械產品的研發投入高、時間長和回報不確定性，投資者難以承受長期投資和資本回報風險的壓力。因此融資渠道單一導致資金投入少、技術創新落后的問題較為明顯。同時，由于創業資金不足，造成大批優秀醫療器械產業化項目無法成長，進一

29、步阻礙了醫療器械行業的快速發展。第四章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨以市場經濟為導向，立足主業，引進新項目、開發新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現社會效益和經濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源

30、配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、康復器械行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益

31、和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資877.50萬元，占xx集團有限公司75%股份；xx投資管理公司出資293萬元，占xx集團有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全

32、、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合

33、管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。

34、編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀

35、行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并

36、對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和

37、產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、曹xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱

38、。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。3、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。5、趙xx

39、，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、馬xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、魏xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2

40、006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。8、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3

41、、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧

42、損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要。公司每年根據經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并

43、按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（3）在符合現金分紅的條件下，公司優先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分

44、紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會審議通過。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案

45、時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人

46、員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股

47、東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議

48、、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定

49、無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌

50、補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠

51、償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和

52、其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董

53、事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司

54、有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總

55、經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的

56、執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（