1、設(shè)執(zhí)行董事有限公司（全部到資）章程參考文本（ 2008 年 3 月）制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，漳州市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考文本。股東可以參照章程參考文本制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。二、根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：1 、公司名稱和住所；2 、公司經(jīng)營(yíng)范圍；3 、公司注冊(cè)資本；4、股東的姓名或者名稱；5 、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；6 、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；7 、公司法定代表人；8 、股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。三、注意事項(xiàng)：9 、本章程

2、參考文本適用于一次到資、設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司。10 、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號(hào)內(nèi)容去除;3、申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需經(jīng)審批項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。4、要求用a4紙、字號(hào)較小（如四號(hào)或小四）的字號(hào)打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印， 涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。5、股東簽名、蓋章應(yīng)當(dāng)是自然人簽名，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)法定代表人簽名蓋法人公章。6、股東會(huì)可以依照公司法第 25條第八項(xiàng)規(guī)定在公司章程中制定股東會(huì)會(huì)議 認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。漳州市 有限公司章程第一章總則

3、第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益, 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司 的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨(dú)立 承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：有限公司第五條公司住所：第三章公司注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司注冊(cè)資本為人民幣： 萬(wàn)元。第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。（根據(jù)實(shí)際情況具體 填寫，申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在 登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的

4、批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可 證明。章程經(jīng)營(yíng)范圍的 用語(yǔ)必須與批準(zhǔn)文件或許可證核定的經(jīng)營(yíng)范圍一 致。制定章程時(shí)，請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第四章股東第八條股東的姓名（名稱）：1、注冊(cè)號(hào)或身份證號(hào)碼：住所：2、注冊(cè)號(hào)或身份證號(hào)碼：住所：3、（股東為自然人時(shí)選擇身份證號(hào)碼，刪除“注冊(cè)號(hào)或”四個(gè)字；股東 為法人時(shí)，選擇注冊(cè)號(hào)，刪除“或身份證號(hào)碼”六個(gè)字，制定章程時(shí)，請(qǐng) 刪除括號(hào)內(nèi)容）第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：1、股東： ,認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本_%;于 年月日前（注：最后一次的到資時(shí)間，制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）繳足注冊(cè)資本。其中：貨幣出資額為 萬(wàn)元人民幣；以實(shí)物作價(jià)出資額為

5、萬(wàn)元人民幣；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資額為 萬(wàn)元人民幣；以土地使用權(quán)作價(jià)出資額為 萬(wàn)元人民幣。（如無(wú)實(shí)物出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資、土地使用權(quán)作價(jià)出資請(qǐng)刪除該內(nèi)容，制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）2、3、 全體股東認(rèn)繳注冊(cè)資本 萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本萬(wàn)元人民幣。全體股東貨幣出資金額占公司注冊(cè)資本的 %。（備注：1、注冊(cè)資本中以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。2、全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。制定章程時(shí)，請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書并置備股東 名冊(cè)。第五章股東會(huì)第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成

6、。第十二條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比 例行使表決權(quán) 第十三條股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)增加或減少注冊(cè)資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；1 0、修改公司章程。

7、11、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán), 請(qǐng)刪除此條款）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì) 會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序：1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定為每年元 月份召開(kāi)一次，具體時(shí)間由執(zhí)行董事決定；代表十分之一以上表決權(quán)的股 東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。2、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi) 容通知全體股東（備注：也可由股東自行確定時(shí)間，制作章程時(shí)請(qǐng)刪除括 號(hào)內(nèi)容），股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，

8、出席會(huì)議的股東 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。4、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的 監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集和主持。5、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以 上表決權(quán)的股東通過(guò)。6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)作出的決議，必須經(jīng) 二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（備注：股東也可自行確定議事方式和 表決程序，制作章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）第六章執(zhí)行董事第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董

9、事由公司股東 會(huì)選舉產(chǎn)生第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、制定公司的基本管理制度。10、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán)，請(qǐng) 刪除此條款）第十七條執(zhí)行董事任期每屆三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第七章經(jīng)理第十八條公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日

10、常管理工作，經(jīng)理由股東會(huì)決定 聘任或者解聘。第十九條經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員。8、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職 權(quán)，請(qǐng)刪除此條款）第八章監(jiān)事第二十條公司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每 屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在

11、任期內(nèi)辭職，在改 選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違 反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì) 會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟

12、。7、其他職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無(wú)其他需要明確的職權(quán)，請(qǐng)刪除此條款）第九章公司的法定代表人第二十三條（執(zhí)行董事或經(jīng)理任選一項(xiàng)，不用具體寫法定代表人姓 名，制作章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容）為公司的法定代表人，任期 一年，由股 東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第十章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同 意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接 到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上 不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的

13、，視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩 個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（備注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法，制定章程時(shí) 請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容。）第二十六條公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令