1、國家外匯管理局綜合司關于下發外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）的通知（匯綜發2008137號）國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：為進一步完善直接投資外匯管理，便利企業、銀行及會計師事務所規范辦理相關外匯業務，提高外匯監管與服務的水平和效率，國家外匯管理局直接投資外匯業務信息系統（以下簡稱“系統”）外商直接投資模塊已于 2008年5月1日起正式在全國范圍推廣上線，并于2008年7月31日結束系統上線后新、舊管理方式并存的過渡階段。自2008年8月1日起，外商直接投資項下外匯業務均需憑外匯局頒發的ic卡外匯登記證通過系統辦理。仍持紙質外匯登

2、記證的企業應在換領新的ic卡外匯登記證后，方可辦理直接投資項下外匯業務。為進一步明確系統正式上線后外商直接投資項下外匯業務的管理規則和操作流程，統一標準、規范操作，現將修改完善后的外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）（見附件）印發給你們，并就有關事項通知如下：一、外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）自2008年8月1日起實施，各分局、外匯管理部（以下簡稱“各分局”）應當嚴格按照其有關規定辦理外商直接投資項下外匯業務。二、各分局應當根據外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）的內容，進一步修改完善本單位的相關內控制度。三、各分局收到本通知后，應及時轉發轄內各中心支局、支局，并以適當形式認真開展

3、對轄內業務人員的培訓，要求轄內業務人員嚴格按照外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）的規定辦理相關業務。四、資本項目外匯業務操作規程（2005年版）（見匯綜發2005111號）中表1.1至表1.29的內容同時停止執行。特此通知。附件：外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）二00八年七月外商直接投資外匯業務操作規程（系統版）關于本操作規程有關事項的說明：1、本操作規程中所稱“系統”指“直接投資外匯業務信息系統”。2、本操作規程中的審核材料，申請書或申請表格需要審核并留存原件，其他材料無特別說明的需審核原件后可留存復印件；外匯登記ic卡無特別說明均為驗后返還。3、操作規程中的審核材料，由非商務主管

4、部門批準設立的外商投資企業在辦理有關的外匯登記、核準業務時，只需提供行業主管部門就有關投資事項的批復文件，無須提供商務主管部門批準證書。4、賬戶核準業務中的賬戶幣種為“可兌換外幣”，外匯指定銀行為企業開立的多幣種資本金賬戶視為一個賬戶。5、本操作規程中，需要銀行反饋的各類核準業務（如開戶、結匯等）的核準件外匯局需打印出來作為資料留存；無需銀行反饋的各類核準業務（如再投資、增資等）的核準件需打印出來簽章后交給企業作為業務憑證；詢證回函通過系統辦理后，無需再以紙質形式出具給會計師事務所。6、外商投資企業外匯登記申請表（新設企業類）、驗資詢證申請表（資金流入類）、驗資詢證申請表（減資類）等表格格式見

5、附表1、附表2和附表3。1.1 新設外商投資企業外匯登記（外商投資房地產企業除外）法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知（96匯資函字第187號）2.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）3.國務院關于投資體制改革的決定（國發200420號）4.國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）及其操作規程（匯綜發2007106號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投

6、資者并購境內企業的規定（商務部令2oo6年第10號）1.外商投資企業提交的統一格式的外商投資企業外匯登記申請表；2.商務（或行業等）主管部門批準企業成立的批復文件、頒發的批準證書；3.經批準生效的外商投資企業合同（外商獨資企業除外）、章程；4.企業法人營業執照副本，非法人中外合作企業提供營業執照；5.組織機構代碼證；6.中方投資者為境內機構的提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；7.針對前述材料應當提供的補充說明材料。1.通過有關材料審核外商投

7、資企業設立的基本情況、股權結構、出資方式和投資方情況等。2.外商投資企業應按規定，在營業執照下發后30日內及時辦理外匯登記。3.申請人應詳細說明外國投資者的最終控制人和主要經營業績，外國投資者和主要經營業績不明的，申請人應在申請表中承諾“本公司外國投資者沒有直接或間接被境內個人、境內機構持股或控制，如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果”。如發現屬于境內居民通過境外特殊目的公司返程投資的情況，應審核境內居民境外投資外匯登記情況，并按照匯發200575號及匯綜發2007106號文件的有關規定，境內居民辦理境外投資外匯登記或變更登記手續后，境內企

8、業方可辦理外商投資企業外匯登記手續。4.如外方機構投資者為境內居民所投資的境外企業，但該境外企業并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業；境外企業自注冊之日起持續經營滿三年。則該境外企業可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業可以按照普通外商投資企業外匯登記的程序予以辦理。1.分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。2.中外合作開發開采自然資源項目，工商注冊地與項目所在地不一致的，外國投資者在項目所在地辦理項目登記、開戶及年檢和注銷手續，

9、由項目所在地分支局負責對其日常監管。1.審查有關材料無誤后發給外商投資企業外匯登記ic卡。2.如境外企業為境內機構、居民個人所持股或控制，但未按規定辦理境外投資外匯登記，外匯局應不予受理該企業設立外商投資企業外匯登記的申請。3.企業遺失外商投資企業外匯登記ic卡應當及時向外匯局報告，同時登報聲明作廢。補辦時需提供書面申請和刊登聲明報紙。4.向境內外資非法人合作企業、境內外資非法人機構頒發的外匯登記證應加“f”標記。5.向外國投資者的出資比例低于25%的企業頒發的外匯登記證應加注“外資比例低于25%”的備注。6.外商投資企業外匯登記申請表表格格式附后，可參考。7.境外上市外資股公司在取得商務主管

10、部門頒發的外商投資企業批準證書后應按本操作規程辦理有關的外匯登記手續。8.投資性外商投資企業（以下簡稱“投資性公司”）在境內設立的外商投資企業辦理外匯登記時，應當將作為其股東的投資性公司的投資者性質按照“境外機構”對待，其所屬國籍與投資性公司的母公司所在國籍保持一致。1.2 新設外商投資房地產企業外匯登記法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.外商投資企業外匯登記管理暫行辦法2.關于加強外商投資企業審批登記及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）3.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）及其操作規程（匯綜發200710

11、6號）4.建設部等六部委關于規范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房2006171號）5.關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發200647號）6.國家外匯管理局綜合司關于下發（銀行版、外匯局版）的通知（匯綜發20073號）7.商務部、國家外匯管理局關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函 2007 50 號）1.外商投資企業提交的外商投資企業外匯登記申請表及承諾書；2.一年期有效的企業法人營業執照副本；非法人中外合作企業提供營業執照；3.商務（或行業等）主管部門批準成立的批復文件、頒發的一年期有效的批準證書；4.批準生效的外商投資企業合同（外商獨資企業除外）

12、、章程；5.組織機構代碼證；6.中方投資者為境內機構的提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；7.針對前述材料應當提供的補充說明材料。1.有關材料應真實、一致。2. 外商投資企業應按規定，在營業執照下發后30日內及時辦理外匯登記。3.審核外商投資企業外匯登記申請表的填寫內容。4.承諾書中應詳細說明外國投資者的最終控制人和主要經營業績。但如果外國投資者及其最終控制人和主要經營業績不明的，應在申請書上載明：本公司外國投資者沒有直接或間接被境內居民個人

13、、境內機構持股或控制。如存在虛假陳述、騙取外匯登記或進行變更登記的行為，本人愿意承擔由此導致的法律責任。 此外，承諾書需載明：除已訂立并通過審批的公司章程、合資合作合同等法律文件外，本公司中外方投資者沒有訂立任何其他的法律文件對合營各方的權利、義務進行私下約定或變更，沒有私下訂立股權回購、資產回購、減資、股權變更等協議保證任何一方實現固定回報或其他債務性融資。 承諾書應由法定代表人簽字并加蓋單位公章。5.如發現境內居民通過境外特殊目的公司返程投資，應審核境內居民境外投資外匯登記的情況，并按照匯發200575號及匯綜發2007106號文件的有關規定，境內居民辦理境外投資外匯登記或變更手續后，境內

14、企業方可辦理外商投資外匯登記手續。6.通過批復文件和批準證書，審核企業的注冊資本與投資總額是否滿足以下條件：投資總額超過1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本金不得低于投資總額的50%，投資總額低于1000萬美元的，注冊資本金仍按現行規定執行。7.如外方機構投資者為境內居民所投資的境外企業，但該境外企業并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業；境外企業自注冊之日起持續經營滿三年。則該境外企業可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業可以按照普通外商投資企業外匯登記的程序予以辦理。分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地

15、）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。1.審查上述要素無誤后發給一年期外匯登記ic卡，逾期未辦理變更登記的，該外匯登記ic卡自動失效，外匯指定銀行和各級外匯局不得為之辦理外匯業務；ic卡中應記錄企業經營范圍和合營各方出資方式、比例。2.企業取得正式的外商投資企業批準證書和營業執照后，應及時進行外匯登記變更。3.向境內外資非法人合作企業、境內外資非法人機構頒發的外匯登記證應加“f”記。4.向外國投資者的出資比例低于25%的企業頒發的外匯登記證應加“外資比例低于25%”字樣。5.如境外企業為境內機構或居民個人所持股，但未按規定辦理境外投資登記，不予

16、受理該企業設立外商投資企業外匯登記的申請。6.發現中外投資各方，在合同、章程、股權轉讓協議以及其他文件中訂立固定回報或變相固定回報條款，不予辦理外匯登記。7.如遇到地方商務主管部門違反投資總額和注冊資本比例關系而審批外商投資房地產企業的，應及時上報總局辦理。8、外商投資企業外匯登記申請表表格格式附后，可參考。9、境外上市外資股公司在取得商務主管部門頒發的外商投資企業批準證書后應按本操作規程辦理有關的外匯登記手續。1.3 外國投資者并購境內企業辦理外商投資企業外匯登記（外商投資房地產企業除外）規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知（96匯資

17、函字第187號）2.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）3.國務院關于投資體制改革的決定（國發200420號）4.國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）及其操作規程（匯綜發2007106號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投資者并購境內企業的規定（商務部令2oo6年第10號）1.外商投資企業提交的外商投資企業外匯登記申請書；2.商務（或行業等）主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書； 3.經

18、批準生效的外商投資企業合同（外商獨資企業除外）、章程； 發生股轉的提供已生效的股轉協議或文件；4.企業法人營業執照副本；5.組織機構代碼證；6.中方投資者為境內機構的提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；7.發生轉股并購的，出讓中方應提供收取轉股對價款的處置說明（開立資產變現專用賬戶保留或收到對價款后原幣掛賬申請結匯）；8.針對前述材料應當提供的補充說明材料。1.通過有關材料審核外國投資者并購境內企業的基本情況、所設立外商投資企業股權結構、出資

19、方式和投資方情況等。2.外商投資企業應按規定，在營業執照下發后30日內及時辦理外匯登記。3.外國投資者并購境內企業同時增加注冊資本的，不要求提供變更后的公司營業執照。4.申請人應在申請書中承諾“本公司的外資新股東與出讓股權（或資產）的原中方股東之間無任何直接或間接的股權和資產關聯，也不存在其他重大利益關聯和違反外匯管理規定的內部交易行為，本次交易的相關支付結算安排均遵守了關于外國投資者并購境內企業的規定及國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知的規定，不存在隱瞞監管部門私自交割的違法行為。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關責任人愿意承擔法律責任

20、。”或如實表述公司外資新股東與出讓股權（或資產）的原中方股東之間存在的直接或間接的股權、資產或其他重大利益關聯關系。如發現屬于境內居民通過境外特殊目的公司返程投資的情況，應審核境內居民境外投資外匯登記情況，并按照匯發200575號及匯綜發2007106號文件的有關規定，境內居民辦理境外投資外匯登記或外匯變更登記手續后，境內企業方可辦理外商投資企業外匯登記手續。5.如外方機構投資者為境內居民所投資的境外企業，但該境外企業并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業；境外企業自注冊之日起持續經營滿三年。則該境外企業可以作為普通的外方投資

21、者，其所投資的外商投資企業可以按照普通外商投資企業外匯登記的程序予以辦理。分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。1.本操作規程所稱“并購”見關于外國投資者并購境內企業的規定的有關規定。“返程投資”見匯發200575號文有關規定。2.審查有關材料無誤后發給外商投資企業外匯登記ic卡。3.在辦理外商投資企業外匯登記時應審查外資投資合同等材料以決定該企業是否系外國投資者股權或資產并購所設立，是否應適用本操作規程。4.審查并購合同等材料以了解實施并購的境外企業是否為境內居民所設立或控制，是否與并購標的企業擁有同一管理

22、層，是否按規定補辦境外投資登記。5.向境內外資非法人合作企業、境內外資非法人機構頒發的外匯登記證應加“f”記。6.向外國投資者的出資比例低于25%的企業頒發的外匯登記證應加“外資比例低于25%”字樣。7.外資并購業務中應首先為被并購企業辦理外匯登記或變更登記手續，而后辦理與轉股款交割有關的核準及外資外匯登記手續。出讓中方為境內個人的，應先在系統中進行境內個人基本信息登記的操作，將該個人信息中的所屬外匯局選為（或修改為）被并購企業注冊地外匯局，再由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。出讓中方為境內機構的，應由出讓中方注冊地外匯局在系統中為該出讓中方進行境內機構基本信息登記的操作，

23、由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。8.境外上市外資股公司在取得商務主管部門頒發的外商投資企業批準證書后應按本操作規程辦理有關的外匯登記手續。1.4 外資并購設立外商投資房地產企業外匯登記法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.外商投資企業外匯登記管理暫行辦法2.關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）及其操作規程（匯綜發2007106號）3.關于外國投資者并購境內企業的規定（商務部令2006年 第10號）4.建設部等六部委關于規范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房2006171號）5.國家外匯管理局 建設部關于

24、規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發200647號）6.國家外匯管理局綜合司關于下發（銀行版、外匯局版）的通知（匯綜發20073號）7.商務部、國家外匯管理局關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函 2007 50 號）1. 外商投資企業提交的外商投資企業外匯登記申請書；2.企業法人營業執照副本；3.商務（或行業等）主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4.經批準生效的外資并購合同（外商獨資企業除外）、章程；發生股轉的提供已生效的股轉協議或文件；5.組織機構代碼證；6.國有土地使用證；7.建設（房地產）主管部門的變更備案證明（企業名稱未變更的可

25、不提供）；8.發生轉股并購的，出讓中方應提供收取轉股對價款的處置說明（開立資產變現專用賬戶保留或收到對價款后原幣掛賬申請結匯）；9.中方投資者為境內機構的提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；10. 針對前述材料應當提供的補充說明材料。1.外匯登記ic卡中應明確記錄企業的經營范圍和投資各方的出資方式、比例。2.有關材料應真實一致。3. 外商投資企業應按規定，在營業執照下發后30日內及時辦理外匯登記。4.審核外商投資企業外匯登記申請書的內容。5.

26、 書面申請應詳細說明外國投資者的最終控制人和主要經營業績。但如果外國投資者及其最終控制人和主要經營業績不明的，應在申請書上載明：本公司外國投資者沒有直接或間接被境內居民個人、境內機構持股或控制。如存在虛假陳述、騙取外匯登記或進行變更登記的行為，本人愿意承擔由此導致的法律責任。 此外，申請書均需載明：除已訂立并通過審批的公司章程、合資合作合同等法律文件外，本公司中外方投資者沒有訂立任何其他的法律文件對合營各方的權利、義務進行私下約定或變更，沒有私下訂立股權回購、資產回購、減資、股權變更等協議保證任何一方實現固定回報或其他債務性融資。 書面申請書應由法定代表人簽字并加蓋單位公章。6.如發現屬于境內

27、居民通過境外特殊目的公司返程投資的情況，應審核境內居民境外投資外匯登記的情況，并按照匯發200575號及匯綜發2007106號文件的有關規定，境內居民辦理境外投資外匯登記及變更手續后，境內企業方可辦理外商投資外匯登記手續。7.通過批復文件和批準證書，審核企業的注冊資本與投資總額是否滿足以下條件：投資總額超過1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本金不得低于投資總額的50%，投資總額低于1000萬美元的，注冊資本金仍按現行規定執行。8.如外方機構投資者為境內居民所投資的境外企業，但該境外企業并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經

28、營主業；境外企業自注冊之日起持續經營滿三年。則該境外企業可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業可以按照普通外商投資企業外匯登記的程序予以辦理。分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。1. 本操作規程所稱“并購”見關于外國投資者并購境內企業的規定的有關規定。“返程投資”見匯發200575號文有關規定。2.審查有關材料無誤后發給外商投資企業外匯登記ic卡。3.在辦理外商投資企業外匯登記時應審查外資投資合同以決定該企業是否系外國投資者股權或資產并購所設立，是否應適用本操作規程。4.審查并購合同以了解實施并購

29、的境外企業是否為境內居民所設立或控制，是否與并購標的企業擁有同一管理層，是否按規定補辦境外投資登記。5.向境內外資非法人合作企業、境內外資非法人機構頒發的外匯登記證應加“f”記。6.向外國投資者的出資比例低于25%的企業頒發的外匯登記證應加“外資比例低于25%”字樣。7.如境外企業為境內機構或居民個人所持股，但未按規定辦理境外投資登記，不予受理該企業并購設立外商投資企業外匯登記的申請。8.發現中外投資各方，在合同、章程、股權轉讓協議以及其他文件中訂立固定回報或變相固定回報條款，不予辦理外匯登記。9.外資并購應首先辦理外匯登記手續，而后辦理與轉股款交割有關的核準及外資外匯手續。出讓中方為境內個人

30、的，應先在系統中進行境內個人基本信息登記的操作，將該個人信息中的所屬外匯局選為（或修改為）被并購企業注冊地外匯局，再由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。出讓中方為境內機構的，應由出讓中方注冊地外匯局在系統中為該出讓中方進行境內機構基本信息登記的操作，由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。10.境外上市外資股公司在取得商務主管部門頒發的外商投資企業批準證書后應按本操作規程辦理有關的外匯登記手續。1.5 特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知（96匯資函字第187號）2

31、.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）3.國務院關于投資體制改革的決定（國發200420號）4.國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）及其操作規程（匯綜發2007106號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投資者并購境內企業的規定（商務部令2oo6年第10號）7.商務部、國家外匯管理局關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函 2007 50 號）1.新設外商投資企業提交外商投資企業外匯登

32、記申請表；并購外商投資企業提交外商投資企業外匯登記申請書；2.商務（或行業等）主管部門批準返程投資的批復文件、批準證書；3.經批準生效的外商投資合同（外商獨資企業除外）、章程；發生股轉的提供已生效的股轉協議或文件；4.企業法人營業執照副本，非法人中外合作企業提供營業執照；5.組織機構代碼證；6.與特殊目的公司對應的境外投資外匯登記證或境內居民個人境外投資外匯登記表；7.中方投資者為境內機構的提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；8.發生轉股并購

33、的，出讓中方應提供收取轉股對價款的處置說明（開立資產變現專用賬戶保留或收到對價款后原幣掛賬申請結匯）；9.針對前述材料應當提供的補充說明材料。1.通過有關材料審核特殊目的設立外商投資企業或并購境內企業的基本情況、所并購、設立外商投資企業股權結構、出資方式和投資方情況等。2.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取ic卡。3.外國投資者并購境內企業同時增加注冊資本的，不要求提供變更后的公司營業執照。4.書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內資產的對外擔保、分紅等事項，并聲明“特殊目的公

34、司已按規定完整辦理了外匯登記、變更、備案手續，已獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動收入已按規定調回境內，若存在虛假陳述，特殊目的公司的境內控制人愿意承擔由此導致的法律責任。”5.據以辦理外匯登記的、根據商務部等六部門10號令規定應當加注的批準證書和營業執照是否加注。6.其境外融資及返程投資的實際經過是否與原辦理登記時提交的商業計劃書（招股說明書）一致。若不一致，是否已經重新提交備案了的與實際經過一致的商業計劃書（招股說明書）。7.通過系統查詢境內居民境外投資設立特殊目的公司的外匯登記情況、本次返程投資的登記備案情況，未按規定辦理境外投資外匯登記或備案的，外匯局應不予受理該外商投資企業外匯登

35、記的申請。8.特殊目的公司并購境內房地產企業的應同時參照本操作規程中的1.4條有關規定。分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。1.本操作規程所稱“并購”見關于外國投資者并購境內企業的規定的有關規定。“特殊目的公司”見匯發200575號文有關規定。2.審查有關材料無誤后發給外商投資企業外匯登記ic卡。3.特殊目的公司境內新設企業，應在商業計劃書（招股說明書）中列明該企業為調回境外融資資金或控制境內已存續企業而設立。4.外國投資者為特殊目的公司且未按規定辦理境外投資登記的，或外國投資者為已辦理境外投資外匯登記的境

36、外企業，但未按照批準的經營范圍持續經營三年，應不予受理該企業設立、并購境內企業外匯登記的申請。5.向境內外資非法人合作企業、境內外資非法人機構頒發的外匯登記證應加“f”記。6.向外國投資者的出資比例低于25%的企業頒發的外匯登記證應加“外資比例低于25%”字樣。7.特殊目的公司應在完整地辦理了境外投資外匯登記、變更及備案手續后，才可辦理其設立、并購的境內企業的外匯登記。8.特殊目的公司以外商投資方式并購、控制境內企業資產，辦理完畢境內企業外匯登記，即表示外資登記范圍內的境內企業資產已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司應據此辦理境外投資外匯登記變更。以辦理完畢境內企業外資外匯登記為境內資產注

37、入境外特殊目的公司的認定條件。9.被并購境內企業若取得的是依據10號令加注的批準證書和營業執照，應當為其頒發加注了相應內容的外匯登記證。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后，再據以為其頒發無加注的外匯登記證。10.境內居民設立或控制的境外企業返程投資，以虛假聲明騙取外商投資企業外匯登記，且發生上述逃匯行為，追究外商投資企業和境內居民的法律責任。11.外資并購業務中應首先為被并購企業辦理外匯登記或變更登記手續，而后辦理與轉股款交割有關的核準及外資外匯登記手續。出讓中方為境內個人的，應先在系統中進行境內個人基本信息登記的操作，將該個人信息中的所屬外匯局選為（或修改為）被并購企業注冊地外匯局，

38、再由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。出讓中方為境內機構的，應由出讓中方注冊地外匯局在系統中為該出讓中方進行境內機構基本信息登記的操作，由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。12.境外上市外資股公司在取得商務主管部門頒發的外商投資企業批準證書后應按本操作規程辦理有關的外匯登記手續。13.特殊目的公司并購境內企業的，應當審核提交由商務部出具的批復文件或批準證書。1.6 外商投資企業外匯登記變更、注銷法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.關于下發外商投資企業外匯登記管理暫行辦法的通知（96匯資函字第187號）2.關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅

39、收管理有關問題的通知（外經貿法發2002575號）3.國務院關于投資體制改革的決定（國發200420號）4.國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發200575號）及其操作規程（匯綜發2007106號）5.關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見（工商外企字200681號）6.關于外國投資者并購境內企業的規定（商務部令2oo6年第10號）7.商務部、國家外匯管理局關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知（商資函 2007 50 號）一、變更1.外商投資企業提交的外商投資企業外匯登記變更申請書（涉及外方減資（實際）的

40、，應詳細說明外方對減資所得的處置計劃等）；2.外商投資企業外匯登記ic卡；3.商務（或行業等）主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書；4.經批準生效的修訂合同（外商獨資企業除外）、章程；發生股轉的提供已生效的股轉協議或文件；5.變更后的工商營業執照副本或工商局已受理工商登記變更的證明；6.新增投資者中：中方投資者為境內機構的提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；7.發生“中方實際投資到位的股權轉讓外方的”，出讓中方應提供收取轉股對價款的處置說明（開立資產變現專用賬戶保留或收到對價

41、款后原幣掛賬申請結匯）；8.發生外方減資（實際）的提供最近一期的審計報告9.針對前述材料應當提供的補充說明材料。二、遷移1.書面申請；2.外商投資企業外匯登記ic卡；3.商務（或行業）主管部門批復文件； 4.針對前述材料應當提供的補充說明材料。三、注銷（含系統中的注銷預登記）1.書面申請（應詳細說明企業的清算結果以及外國投資者對清算所得的處置計劃等）；2.外商投資企業外匯登記ic卡（驗后收繳）；3.到期清算提供企業到期應清算的證明文件；提前清算或需商務（或行業）主管部門批準的特別清算應提供商務（或行業）主管部門關于企業清算結業的批準文件；其他情況應提供工商部門吊銷企業營業執照的公告（證明文件）

42、或人民法院判決公司解散的有關證明文件； 4.經公司權力機構或人民法院確認的清算方案；5.普通清算提供會計師事務所出具的清算審計報告（附最近年度外匯收支情況表審核報告），特別清算提供商務（或行業）主管部門確認的清算報告；6.注銷稅務登記證明；7.針對前述材料應提供的補充說明材料。一、變更1.通過有關材料審核企業的變更內容。2.通過系統查詢企業有關的外匯登記、賬戶使用、利潤匯出、資本變動及年檢等情況。3.通過系統查詢外國投資者出資、轉股款到位情況的真實性、合規性。4.外商投資企業辦理涉及資本變動（含增資或減資）、及基本信息（如名稱、地址等）變更的外匯登記變更手續，可不要求提供變更后的公司營業執照。

43、5.涉及特殊目的公司返程投資的，應通過系統查詢境內居民境外投資設立特殊目的公司的外匯登記情況、本次返程投資或變更事項的登記備案情況，未按規定辦理境外投資外匯登記或備案的，外匯局應不予受理該外商投資企業外匯登記變更的申請。可同時參照本操作規程1.5條的有關規定。6.如外方機構投資者為境內居民所投資的境外企業，但該境外企業并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業；境外企業自注冊之日起持續經營滿三年。則該境外企業可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業可以按照普通外商投資企業外匯登記的程序予以辦理。7.財務審計報告中顯示企業存

44、在賬面虧損或外國投資者出資尚未完全到位的，書面申請中應明確說明本次減資是否用于減少賬面虧損或調減外資尚未投入的資本。外商投資企業為減少賬面虧損或調減的資本為外國投資者尚未投入的，相應減資部分外匯局不得批準對外購付匯。二、遷移或注銷1.通過有關材料審核企業的遷移的原因，涉及清算的應審核企業外國投資者清算所得資金的匯出情況和外匯賬戶的關閉情況。2.系統顯示企業已在外匯局辦理過清算外國投資者所得資金購付匯或再投資業務的無需提供商務（或行業）主管部門批復文件。 3.企業由一地遷往另一地，應辦結遷移前在原屬地的相關業務后，由原登記地外匯局凍結外匯登記信息，出具遷移證明，說明原賬戶開立、使用、年檢及違規等

45、情況；遷入地外匯局在辦理有關的外匯登記手續時需審查原注冊地外匯局出具的遷移證明。4.企業清算注銷的，外匯局可出具外匯登記注銷證明。5.系統中的“外匯登記暫停”為企業發生違規或特殊情況時，由外匯局自行決定是否進行該項目操作。分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。1.外商投資企業發生涉及資本、股權、出資方式和名稱等的變更事項，應及時辦理外匯登記變更手續，除上述事項以外的變更事項外匯局在審核辦理完成后無需留存相關材料。2.外商投資企業股權轉讓應首先辦理外匯登記變更手續，而后辦理與轉股款交割有關的核準及外資外匯手續。

46、出讓中方為境內個人的，應先在系統中進行境內個人基本信息登記的操作，將該個人信息中的所屬外匯局選為（或修改為）被并購企業注冊地外匯局，再由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。出讓中方為境內機構的，應由出讓中方注冊地外匯局在系統中為該出讓中方進行境內機構基本信息登記的操作，由被并購企業注冊地外匯局進行被并購企業的外匯登記操作。3外商投資企業辦理減資外匯登記變更的，若為減少已到位資本，則通過系統“變更登記”的業務模塊中“減資（實際）”辦理；若為某一外方股東減少出資義務（即未到位注冊資本）、另一外方股東增加出資義務，則前一股東需在“減資（義務）”業務模塊中變更信息，另一股東需在“增資”

47、業務模塊中變更信息。4.外國投資者的出資比例低于25%的企業應標注“外資比例低于25%”。1.7資本金賬戶開立、變更和注銷法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.境內外匯賬戶管理規定（銀發199746號）2.關于完善外商直接投資外匯管理工作若干問題的通知（匯發200330號）一、開戶1.書面申請；2.外商投資企業外匯登記ic卡；3.針對前述材料應當提供的補充說明材料。二、變更（僅指變更賬戶限額或延期）1.書面申請；2.外商投資企業外匯登記ic卡；3.針對前述材料應當提供的補充說明材料。三、資本金原幣劃轉（不同開戶行之間）1.企業申請；2.針對前述材料應當提供的補充說明材料。四、賬戶凍

48、結（非正常關戶）由企業或銀行申請的應提供：1.企業或銀行提交的書面申請；2.銀行出具的最近能反映原外匯賬戶貸方累計發生額及余額的對賬單或證明；3.針對前述材料應當提供的補充說明材料。一、開戶1.按企業注冊資本中外國投資者的現匯出資額確定賬戶限額。2.系統不支持異地（分屬不同分局或外匯管理部管轄為異地）開戶，極個別特殊情況上報總局研究決定處理方案。3.賬戶內資金應以現匯匯入，不得以現鈔存入。4.需開立多個資本金賬戶的，每個資本金賬戶的限額不得低于300萬美元。二、變更通過系統審核有關的外匯登記變更信息，其中以已登記外債轉增資本的，應注意審核該企業的外債登記情況。三、賬戶凍結通過有關材料審核企業非

49、正常關戶的原因。該項目只能由外匯局操作。分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。1.非法人外商投資企業不得開立資本金賬戶。2.資本金賬戶的收入范圍為 “外國投資者投入的外匯”，支出范圍為“經營范圍內的經常項下支出及需經外匯局批準的資本項下支出”。3.資本金賬戶的限額幣種應與商務主管部門批準證書所列注冊資本幣種一致。4.外資溢價參股，外匯溢價部分的金額應計入賬戶最高限額內。5.資本金賬戶貸方累計發生額不得超過外匯局核準的賬戶最高限額的1%，且絕對數額不超過等值3萬美元（以入賬當天的匯率計算）。6.企業開立資本金賬

50、戶時，若其外國投資者開有外國投資者專用外匯賬戶的，應根據相應的操作規程為其辦理將專用賬戶余額向資本金賬戶劃轉的手續，并相應關閉其外國投資者專用賬戶。7.企業增減資時申請變更資本金賬戶，外匯局應相應調整其資本金賬戶最高限額，即將其變更前的賬戶最高限額加或減變更的外匯資本金數額。8.資本金賬戶內資本金結匯按照國家外匯管理局關于改革外商投資項下資本金結匯管理方式的通知（匯發200259號）、國家外匯管理局關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知（匯發200442號）的規定進行管理。9.投資性公司開立資本金賬戶，應在核準件備注欄注明“賬戶內資金不得直接結匯用于境內投資，而應經外匯局

51、核準劃轉至所投資企業的資本金賬戶或股權（資產）出讓中方后按有關規定辦理結匯或入賬手續。” 10.企業發生賬戶遷移時（即在新的銀行開立資本金賬戶），外匯局應在通過系統看到原開戶銀行已關閉或已憑外匯局核準件調整原賬戶限額的反饋情況后，方可為企業開立新的資本金賬戶。11.直接投資項下各類賬戶的正常關戶授權開戶銀行直接辦理并實行備案制：即賬戶核定期限屆滿或賬戶內資金已足額到位且支付完畢余額為0的情況下，開戶行應于5個工作日內主動將此類賬戶關閉，并將關戶信息于關戶后3個工作日內報外匯局備案；賬戶內資金未足額到位或賬戶余額不為0的情況下，企業因正常的經營（如轉戶）需要關戶的，應向銀行提出關戶申請，銀行可根

52、據企業的要求直接為企業辦理關戶手續，并于關戶當日通過系統將關戶信息、截止關戶日該賬戶的貸方累計發生額和賬戶余額報外匯局備案。上述情形以外的屬非正常關戶，非正常關戶由外匯局逐筆核準。12.境外上市外資股公司在辦理外匯登記后，原境內股票專用賬戶應同時注銷，境內股票專用賬戶有余額的，應經核準后劃入新開立的資本金賬戶。13.外匯資本金的繳款人可以與外國投資者不一致，但資金流入后如產生非外匯管理方面的問題企業應自行承擔相應責任。1.8 外國投資者專用外匯賬戶（投資類）開立、變更和注銷法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.關于完善外商直接投資外匯管理工作若干問題的通知（匯發200330號）2.

53、關于境外企業承包境內工程外匯管理若干問題的復函（98匯資函字第204號）3.國家外匯管理局建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發200647號）一、開戶1.外國投資者本人或其委托他人提交的書面申請（外國投資者及所投資項目基本情況、擬開戶銀行及開戶金額、帳戶資金用途等情況）；2.外商投資企業外匯登記ic卡；3.投資或承包合同和階段投資計劃；4.外國投資者委托境內個人或法人申請開戶的，應提供授權委托書及受托人的身份證明或營業執照；5.針對前述材料應當提供的補充說明材料。二、變更1.外國投資者本人或其委托他人提交的書面申請；2.外商投資企業外匯登記ic卡；3.外國投資者委托境內個人或法

54、人申請變更的，應提供授權委托書及受托人的身份證明或營業執照；4.針對前述材料應當提供的補充說明材料。三、凍結（非正常關戶）由企業或銀行申請的應提供：1.企業或銀行提交的書面申請；2.銀行出具的最近能反映原外匯賬戶貸方累計發生額及余額的對賬單或證明；3.針對前述材料應當提供的補充說明材料。1.此類賬戶的最高限額和存續期限據實際需要核定（主要依據投資或承包合同）。2.此類賬戶應向投資地外匯局申請核準，不得異地（分屬不同外匯分支局本級管轄為異地）開戶。3.賬戶內資金應以現匯匯入，不得以現鈔存入。4.需開立多個賬戶的，每個賬戶的限額不得低于300萬美元。1. 分局（外匯管理部）按企業屬地（注冊地）原則

55、辦理辦理，各分局可依據自身業務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。2.對于中外合作開采自然資源項目，工商注冊地與項目所在地不一致的（因其目前均在國家工商總局登記），外國投資者可在項目所在地辦理登記、開戶及年檢和注銷手續，由項目所在地分局負責對其日常監管。1.非法人外商投資企業應開立投資類外國投資者專用外匯賬戶。2.賬戶收入范圍為“外國投資者投入的外匯”，支出范圍為“經營范圍內的經常項下支出及需經外匯局批準的資本項下支出”。3.賬戶內資金的結匯和劃轉須逐筆經外匯局批準。4.賬戶內資金支出只能用于所投資項目。5.賬戶遷移、注銷比照資本金賬戶進行管理。1.9 外國投資者專用外匯賬戶（

56、收購類）開立、變更和注銷法規依據審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.關于完善外商直接投資外匯管理工作若干問題的通知（匯發200330號）2.關于外商收購境內土地使用權外匯登記有關問題的批復（匯復2002156號）3.國家外匯管理局建設部關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知（匯發200647號）一、開戶1.外國投資者本人或其委托他人提交的書面申請（擬籌建企業基本情況，外國投資者基本情況、擬開戶銀行及開戶金額、企業籌建期限和資金使用計劃的說明等情況）；2.境外法人當地工商登記證明或境外個人身份證明；3.收購財產（非股權、非債權、非金融性資產）的有關協議；4.公司名稱預先核準通知書； 5.外國投資者委托境內個人或法人申請開戶的，應提供授權委托書及受托人的身份證明或營業執照；6.外國投資者為境外個人的提供有效身份證件；7.針對前述材料應當提供