1、國有獨資有限公司章程（范本） xxxx有限公司章程 第一章 總 則 第一條為規范XXX有限公司（以下簡稱公司”的組織和 經營行為，保障出資人的合法權益，根據中華人民共和國公司 法（以下簡稱 “公司法 ”）、企業國有資產監督管理暫行條例 和國家有關法律法規的規定，制定本章程。 第二條 公司是 市政府或部門決定設立的市屬國有獨資 有限責任公司。 市人民政府國有資產監督管理委員會 （以下 簡稱“市國資委 ”）為公司的出資人（或 “受市政府委托履行出資 人職責 ”），依法享有所有者各項權利。 第三條公司注冊名稱：XXXK 公司登記地址：XXXX,郵政編碼：XXX 第四條 公司的經營行為和其他活動遵守中

2、華人民共和國 的法律法規， 遵守市政府和市國資委的有關規章制度， 接受市國 資委依法實施的監督管理，不得損害出資人的合法權益。 第五條 公司是國有獨資企業，有獨立的法人財產，享有法 人財產權，并以其全部財產對公司債務承擔責任。 第六條 本章程對公司、公司董事、監事、總經理、副總經 理及其他高級管理人員和法律法規規定的其他組織和個人具有 約束力。 第七條 公司的董事會成員、經營班子成員及其他高級管理 人員，未經市國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限 公司或其他經濟組織（含公司子公司）兼任職務。 第八條 董事長（或總經理）是公司的法定代表人。 第九條 公司根據業務發展需要，按照有關法律法規

3、的規 定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。 第十條 公司根據中國共產黨章程的規定成立黨組織。 黨組織在公司中處于政治核心地位，發揮政治領導作用，保證、 監督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執行。 第十一條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管 理，保障職工的合法權益。 第十二條 公司應服從各行業主管部門依法進行的管理活 動，接受有關管理部門依法進行的指導、協調、監督和檢查。 第二章 經營宗旨和范圍 第十三條 公司經營宗旨： xxxxxxxxxxxxxxx 第十四條 公司經營范圍：XXXXXXXK 第三章 公司注冊資本 第十五條 公司的注冊資本為人民幣 xxX乙元，

4、出資方式 XXX,出資期限XXX 第四章 出資人的權利和義務 第十六條 公司不設立股東會。市國資委作為出資人，行使 股東會職權，依法享有以下權利： （一）批準公司的章程及章程修改方案； （二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、 監事會成員和高級管理人員， 決定董事、 監事和有關高級管理人 員的薪酬； （三）建立公司負責人業績考核制度，與公司董事會簽訂經 營業績考核責任書， 并根據有關規定對公司負責人進行年度考核 和任期考核； （四）審核公司的戰略發展規劃； （五）審核、審批公司董事會報告、監事會報告等重大事項 報告，審核公司重大投資、融資計劃； 六）審核公司財務預算報告，審批公司財

5、務決算報告，以 及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告； （七）批準增減注冊資本及發行公司債券的方案； （八）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規定批準 不良資產處置方案； （九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的 方案，并報市政府批準； （十）審核公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案； （十一）審批公司投資、擔保項目，并監督實施； （十二）法律法規規定的其他職權。 第十七條 市國資委應履行以下義務： （一）遵守公司章程； （二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔 有限責任，不得任意抽回出資； （三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業務發展； （四）法律法規規定的

6、其他義務。 第五章 董事會 第十八條 公司設董事會，市國資委可以授權公司董事會行 使部分出資人職權。 第十九條 公司董事會由X名董事成員組成，其中職工董事X 名。董事會成員除職工董事外，由市國資委按有關程序派出，職 工董事根據有關規定由公司職工代表大會 （或職工大會） 選舉產 生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經考核合格的 可以連任。（董事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備 案）董事會設董事長一人，副董事長 人，由市國資委從董事 會成員中指定。 董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內辭 職導致董事會成員低于法定人數的， 在改選出的董事就任前， 原 董事仍應當依照法律、 行政

7、法規和公司章程的規定， 履行董事職 務。 第二十條 董事依法享有以下權利： （一）出席董事會并依照有關規定行使表決權； （二）根據公司章程規定或董事會的委托，代表公司執行有 關業務； （三）法律法規和公司章程規定的其他權利。 第二十一條 公司董事應承擔以下義務： （一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠 實履行職責，依法維護公司利益和市國資委的合法權益； （二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害 公司利益的活動； （三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用職權為自己或他 人謀取本應屬于公司的商業機會； （四）按照有關規定向市國資委提供公司的重大決策、重大 財務事項及資產狀況

8、的報告； （五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議； （六）依法應承擔的其他義務。 第二十二條 公司董事會對市國資委負責，依法自行或經過 有關報批手續后決定公司的重大事項。 董事會在法律、 法規規定 和市國資委授權范圍內行使以下職權： （一）執行市國資委的相關規定、決定，并向其報告工作； （二）擬訂公司章程及章程修改方案，報市國資委批準； （三）制定公司發展戰略規劃，報市國資委審核； （四）按照公司發展戰略規劃，制定年度投資計劃，報市國 資委審核和備案； （五）決定授權范圍內公司的經營方針及經營計劃，并報市 國資委備案； （六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案， 報市國資委

9、批準； （七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案， 并報市國資委備案； （八）決定公司投資、擔保事項，并報市國資委批準； （九）審議公司年度財務預算方案，報市國資委審核； （十）審議公司年度財務決算方案，報市國資委批準； （十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報市國 資委批準； （十二）制訂公司增減注冊資本、發行公司債券的方案，報 市國資委批準； （十三）決定公司內部管理機構設置方案； （十四）制定公司各項基本規章制度； （十五）依照有關規定程序，聘任或解聘公司總經理及其他 高級管理人員， 根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及 其報酬事項； （十六）法律法規規定和市國資

10、委授權的其他職權。 第二十三條 （總經理是公司法定代表人的，本條作相應調 整）董事長行使下列職權： （一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董 事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）根據董事會授權，與所出資的全資、控股企業法定代 表人簽定年度國有資產經營責任書； （四）簽署公司發行債券及其他有價證券，簽署重要合同和 董事會重要文件， 根據董事會決議簽發有關聘任或解聘文件， 簽 署應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公 司事務行使符合法律、 法規和公司利益的特別處置權， 并在事

11、后 向公司董事會和市國資委報告； （六）法律法規規定應由法定代表人行使的其他職權和市國 資委、董事會授權的其他職權。 第二十四條 公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議 召開十日前通知全體董事。 公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 公司董事 會會議由董事長召集和主持。 董事長不能履行職務或者不履行職 務的， 由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議： 一）市國資委要求召開的； 二）三分之一以上的董事提議召開的； 三）監事會提議召開的。 第二十五條 董事會會議應由董事本人出席，因

12、故不能出席 的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范 圍。 第二十六條 董事會決議的表決， 實行一人一票。 董事會對 所議事項作出的決議， 應由二分之一以上的董事表決通過方為有 效。其中涉及報市國資委或市人民政府批準的事項， 須由三分之 二以上的董事表決通過方為有效（或單獨規定這些重要事項）。 第二十七條 董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董 事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表 決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。 。9 第二十八條 董事應當對董事會決議承擔責任。 董事會的決 議違反國家法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的， 參與決策的董事對

13、公司負有賠償責任， 但經證明在表決時曾表示 異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除責任。 對既未出席會 議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議， 不免除 其責任。 第二十九條 本章有關董事義務的規定，除具體職責外，適 用于公司經營班子成員及其他高級管理人員。 第六章 總經理和經營班子 第三十條 公司設總經理一名，總經理人選由市國資委提 議，經規定程序批準后，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理X名，根據業務發展需要經市國資委批準， 可設總工程師、總經濟師、總會計師等其他高級管理職位，協助 總經理開展工作。 總經理、副總經理任期三年，經考核合格可續聘。總經理、 副總經理等組成公司的經

14、營班子。 第三十一條 總經理對董事會負責，行使以下職權（若總經 理為公司法定代表人，則應增加相應職權）： 一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實 施董事會決議； （二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事 會審議； （三）擬訂公司戰略發展規劃和年度經營計劃，提交董事會 審議； （四）擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補 方案，提交董事會審議； （五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董 事會審議； （六）制定公司具體管理制度； （七）擬訂公司薪酬、 福利、獎懲制度及人力資源發展規劃， 提交董事會審議； （八）聘任或解聘除應由市國資委、董事會聘任或者解聘

15、以 外的負責管理的人員； （九）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法 律文件或者其他業務文件； （十）總經理列席董事會會議； （十一）法律法規規定或者董事會授予的其他職權。 第三十二條 總經理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法 規，不得變更董事會決議或超越授權范圍。 第三十三條 公司建立總經理辦公會議制度。總經理辦公會 議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。 第七章 監事會 第三十四條 公司設監事會，由X名監事組成，其中X名成員 由市國資委按有關程序派出，X名成員由職工代表大會（或職工 大會）選舉產生。監事會設主席一名，由市國資委在監事會成員 中指定。本公司董事和總經理、副總經理

16、、財務負責人等高級管 理人員不得兼任監事。監事任期每屆三年。 （監事幾名人員要分 別寫清楚，是否已報工商部門備案） 第三十五條 監事會行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督， 對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級 管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時董事會會議； （五）依照公司法的有關規定，對董事、高級管理人員 提起訴訟； （六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者 建議； （七）法律法規和省、市政府和市國資委規定的其他

17、職權。 第三十六條 監事會行使職權所需的辦公、專項檢查等費用 納入公司年度財務預算，按有關財務規定執行。 第三十七條 監事會議事程序： （一）監事會會議每年至少召開二次。監事可以提議召開臨 時監事會會議。 （二）監事會會議應當由全體監事參加； 監事若不能參加會 議，應當向會議召集人請假并委托其他監事行使表決權。 監事會 決議必須經全體監事過半數同意方為有效。 （三）監事會主席召集和主持監事會會議； 監事會主席不能 履行職務或者不履行職務的， 由半數以上監事共同推舉一名監事 召集和主持監事會會議。 （四）監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會 議的監事應當在會議記錄上簽名， 監事有不同意

18、見應在會議記錄 中予以記載。 第三十八條 監事會行使職權所必需的費用納入公司年度 財務預算，由公司承擔。 第三十九條 監事會發現公司經營情況異常，可以進行調 查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協助其工作， 費 用納入公司財務預算，由公司承擔。 第八章 財務、會計、審計、利潤分配 及勞動用工制度 第四十條 公司依照法律法規和財政部門的有關規定建立 本公司的財務、 會計制度。 公司財務和會計工作應接受市國資委 或其委托機構的監督和指導。 第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬 冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。 第四十二條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年 1 月

19、 1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度，每一會計年度結束后九 十日以內編制公司年度財務會計報告， 并依法經會計師事務所審 計后報送市國資委。 財務會計報告應當依照法律、 法規和國務院 財政部的規定制作，并同時符合市國資委的要求。 第四十三條 公司利潤分配按照公司法和有關法律法規 及國務院、省、市政府及有關部門的規定執行。 第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列 入公司法定公積金。 法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分 之五十以上的，可以不再提取。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經市國資委批準， 可 提取任意公積金。 第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴

20、大公司 生產經營或轉為增加公司資本。 但是， 資本公積金不得用于彌補 公司的虧損。 法定公積金轉為資本時， 所留存的該項公積金不得 少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 第四十六條 公司按照經市國資委批準的市國資委出資企 業投資管理實施意見（試行）和市國資委出資企業擔保管理 實施意見（試行）的辦法規范投資、擔保行為。 第四十七條 公司依照有關法律的規定建立內部審計制度， 對公司所屬企業的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 公司 內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。 第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規及國 務院、省、市政府及其勞動部門的有關規定執行。 第九章 合并、分立、解散和清算 第四十九條 市國資委應依照公司法和國家有關法律法 規的規定程序，決定公司合并、分立、破產、解散等事項。 第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散： （一）市政府決定公司解散的； （二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其 他解散事由出現； （三）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益 受到重大損失，通過其他途經不能解決的； （四）因公司合并