1、、 茂名石化實華股份有限公司 分紅管理制度 （本制度已經公司 2012 年第五次臨時股東大會審議通過） 為進一步規范茂名石化實華股份有限公司（以下簡稱公司） 的分紅行為,推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護 中小投資者合法權益, 根據中國證監會關于進一步落實上市公 司現金分紅有關事項的通知（證監發【2012】37 號）關于進 一步落實上市公司分紅相關規定的通知（廣東證監【2012】91 號）以及公司章程的有關規定和要求，結合公司實際情 況，公司董事會制定本制度。 第一章 公司分紅政策 第一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列 入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司

2、注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年 度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年 利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還 可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有 的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。 1 股東大會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前 向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產 經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不

3、用于彌補公 司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增 前公司注冊資本的 25%。 第三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董 事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事 項。 第四條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配: （1）彌補上一年度的虧損； （2）提取法定公積金 10%； （3）提取任意公積金； （4）支付股東股利。 公司應重視投資者投資回報，利潤分配政策應保持連續性和 穩定性，公司的利潤分配政策為: （1）公司可以采用現金或者股票方式分配股利； （2）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍； （3）公司可以進行中期現金分紅；

4、（4）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近 2 三年實現的年均可分配利潤的百分之三十； （5）公司當年盈利董事會未做出現金利潤分配預案的，應 當在當年的定期報告中披露未現金分紅的原因、未用于現金分紅 的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。 第五條 應以每 10 股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本 基數應當以方案實施前的實際股本為準。 第六條 如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金 額、數量。 第二章 股東回報規劃 第七條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報， 應牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續性和穩定 性。 第八條 公司當年實現的凈利潤

5、，在足額預留法定公積金、 盈余公積金以后，在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的 前提條件下，將積極采取現金分紅。公司最近三年以現金方式累 計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之 三十。每年度具體分紅比例由公司董事會根據相關規定和公司當 年度經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。 第九條 公司在每個會計年度結束后，由董事會提出分紅議 案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。公司應廣泛 聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監督。 3 第三章 分紅決策機制 第十條 公司利潤分配具體比例由董事會根據中國證監會的 有關規定和公司經營狀況擬定，經獨立董事發表獨立意見后由股

6、 東大會審議決定。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公 司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨 立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大 會上的投票權。 第十一條 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣 減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 第十二條 公司利潤分配方式以現金分紅為主；根據公司長 遠和可持續發展的實際情況，當公司具備股本擴張能力或遇有新 的投資項目，為滿足長期發展的要求，增強后續發展和盈利能力， 在項目投資資金需求較大時可采用股票股利。 第四章 分紅監督約束機制 第十三條 獨立董事應對分紅預案發表獨立意見。 第十四條 監事會應對董

7、事會和管理層執行公司分紅政策和 股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。 第十五條 公司的利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的 重要決策事項。 公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平， 4 因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒 布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而 需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說 明原因，并嚴格履行決策程序。確實有必要對公司章程規定的現 金分紅政策進行調整或變更的，應當滿足公司章程規定的條件， 經過詳細論證后，由董事會擬定變動方案，獨立董事對此發表獨 立意見，提交股東大會審議通過，并經出席股東大會的股東持

8、有 表決權的三分之二以上通過。 第十六條 董事會在決策和形成分紅預案時，要詳細記錄管 理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表 決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 第十七條 公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配 預案和現金分紅政策執行情況。 若年度盈利但未提出現金分紅，公司應在年度報告中詳細說 明未提出現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用 途和使用計劃。公司在召開股東大會時除現場會議外，應向股東 提供網絡形式的投票平臺。 第十八條 公司在前次發行招股說明書中披露了分紅政策、 股東回報規劃和分紅計劃的,應在年度報告中對其執行情況作為 重大事項加以提示。 第五章 附則 5