1、村鎮銀行股份有限公司董事會議事規則第一章 總則 第一條 為規范【】村鎮銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)董事會的議事方式和決策行為，確保本行董事會高效規范運作，根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國商業銀行法(以下簡稱“商業銀行法”)、村鎮銀行管理暫行規定(以下簡稱“暫行規定”)和【】村鎮銀行股份有限公司章程(以下簡稱“章程”)及其他有關法律、行政法規、部門規章等規定，制定本議事規則。 第二條 董事會應以誠實信用、依法辦事的原則對股東大會負責，確保本行遵守法律、行政法規、部門規章的規定，維護本行和全體股東利益，認真履行本行章程和股東大會賦予的職責，公平對待所有股東，并

2、關注其他利益相關者的利益。第二章 董事會的組成 第三條 董事會由5名董事組成，其中股東恒豐銀行股份有限公司提名1名董事任董事長，股東恒豐銀行股份有限公司、江蘇匯金控股集團有限公司、山東裕豐實業發展有限公司提名2名董事，其他股東共同提名2名董事。董事會成員由股東大會選舉產生，由股東大會任命或罷免。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從選舉產生、就任之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以兼任行長或者其他高級管理人員。 第四條 本行設董事長1人，董事長由股東恒

3、豐銀行股份有限公司提名的一名董事擔任，經董事會以全體董事過半數選舉產生。董事長每屆任期三年，連選可以連任，離任時須進行離任審計。 第五條 董事長為本行的法定代表人。本行增設副董事長。副董事長協助董事長工作，在董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第六條 本行董事除符合公司法和銀行業監督管理機構規定的董事任職基本條件外，還必須具備以下條件： (一)本行董事應具備與其履行職責相適應的知識、經驗及能力； (二)本行董事長應具備從事銀行業工作5年以上，或者從事相關經濟工作8年以上(其中從事銀行業工作2年以

4、上)的工作經驗，具備大專以上(含大專)學歷。 董事的任職資格需經銀監分局的核準。 第七條 本行董事會可根據需要設置不同的專業委員會，以提高決策管理水平。專業委員會的設置、職責、工作細則等由董事會決定。第三章 董事會、董事長職權第八條 本行董事會行使下列職權： (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二)執行股東大會的決議； (三)決定本行的經營計劃和投資方案； (四)制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； (五)制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制訂本行增加或者減少注冊資本及發行債券的方案； (七)制訂本行合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案； (八)擬定重大收購、設立

5、分支機構或者轉讓、購置本行主要資產的方案； (九)決定本行的拆借方案及向其他銀行融入資本的方案； (十)擬定單筆投資金額超過本行凈資本10以上的對外投資(含收購)、資產核銷、資產抵押及其他非銀行業務擔保和互保等事項的方案； (十一)決定本行分支機構及內部管理機構的設置； (十二)制訂本行的基本管理制度；（十三）決定聘任或者解聘本行行長及其報酬事項和獎懲事項，并根據行長的提名聘任或解聘本行副行長、財務和審計部門負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十四)擬訂本章程的修改方案和章程細則； (十五)擬定本行合并、分立、解散方案； (十六)根據股東大會的授權制定和修改股東大會議事規則、

6、董事會議事規則和監事會議事規則；(十七)法律、行政法規、規章或本章程授予的其他職權。第九條 董事長行使下列職權： (一)主持股東大會； (二)召集、主持董事會會議； (三)督促、檢查董事會決議的執行； (四)行使本行法定代表人的職權； (五)簽發董事會決議； (六)在董事會閉會期間行使由董事會授權的職權； (七)股東大會或董事會授予的其他職權。 第四章 會議的召集及通知 第十條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集并主持；應于會議召開l0日前通知全體董事和監事。 第十一條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會臨時會議： (一

7、)代表十分之一以上表決權的股東提議時； (二)董事長認為必要時； (三)三分之一以上董事提議時； (四)行長認為必要時； (五)監事會提議時。召開臨時董事會會議，應于會議召開前至少3日通知全體董事和監事。第十二條 董事會會議通知包括以下內容： 1會議日期和地點； 2會議期限； 3事由及議題； 4發出通知的日期第十三條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。第十四條 董事會由董事長負責召集并主持。在董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 第五章 董事會會議事和表決程序

8、第十四條 董事會會議應當由過半數以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。 第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，除下列重大事項應當由董事會三分之二以上董事表決通過外，其余應由全體董事過半數表決同意通過： (一)經營計劃和投資方案； (二)設立分支機構或者轉讓、購置本行主要資產方案； (三)對外投資、資產核銷、資產抵押及其他非銀行業務擔保和互保等事項； (四)聘任或解聘高級管理人員； (五)利潤分配方案； (六)重大關聯交易； (七)董事會認為會對本行產生重大影響的，或根據銀監會的相關規定需要以特別決議通過的其他事項。 第十四條 董事會表決方式為記名投票或舉手表決二

9、種。 第十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的事項或企業有關聯關系的，相關董事應當就本項議案回避表決，也不得代理其他董事就本項議案行使表決權。本項議案須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 關聯董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。 第十七條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據會議議題主持議事。董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、節省時間，提高議事的效率和決策的科學性。 第十八條 董事會根據會議議程，可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況

10、或聽取有關意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。 第十九條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的投票承擔責任。 第二十條 董事會應當僅對會議通知中列明的事項作出決議。董事會采取舉手或記名方式投票表決方式，臨時董事會可以通過傳真等通訊表決方式進行并作出決議，并由出席董事會的董事簽字，但重大事項不得采取通訊表決方式。第六章 董事會會議記錄 第二十一條 董事會會議應當有詳細記錄。會議記錄應當包括以下內容： (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式； (二)會議通知的發出情況；

11、 (三)會議召集人和主持人； (四)董事親自出席和受托出席的情況； (五)會議議程； (六)會議審議的提案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向； (七)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數)； (八)與會董事認為應當記載的其他事項。 第二十二條 召開董事會會議，可以視需要進行全程錄音、錄像。 第二十三條 與會董事應當代表其本人或者委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議進行簽字確認。董事對會議記錄和決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。 董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。 第二十四條 董事會決議公告事宜，由相關人員根據有關規定辦理。在董事會決議公開披露之前，與會董事和其他列席會議的人員對決議內容負有保密義務。 第二十五條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議音像資料、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議、決議公告等，由董事會日常辦事機構負責保存。 董事會會議檔案的保存期限不少于15年。 第二十六條 董事會決議一經形成，即由分