1、. WORD. 格式整理 .合伙企業合伙協議（有限合伙適用參考格式）根據中華人民共和國合伙企業法及其他有關法律法規的有關規定，經協商一致訂立協議。本協議未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。第一章企業名稱和經營場所第一條、合伙企業的名稱：（有限合伙）。第二條、合伙企業主要經營場所：。第三條、本企業為有限合伙企業，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。第二章合伙目的和經營范圍第四條、合伙目的：。第五條、合伙企業經營范圍：。合伙期限為年。（自由選擇是否約定合伙期限）第三章 普通合伙人和有限合伙人的

2、姓名或者名稱、住所第六條、普通合伙人的姓名或名稱、住所為：姓名或者名稱住所第七條、有限合伙人的姓名或名稱、住所為：姓名或者名稱住所.專業 .知識 .分享 .第四章合伙人的出資方式、數額和繳付期限第八條、合伙人共出資萬元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：出資出資數額占出資合伙人（萬元）繳付出資期限方式總額比例普通合伙人以勞務出資的，價格由全體合伙人協商確定（或者由全體合伙人協商確定評估辦法） 。有限合伙人不得以勞務方式出資。合伙人應按期足額繳納出資。 以非貨幣形式出資需辦理財產權轉移的，辦理完財產權轉移手續方為繳付完成。第五章利潤分配、虧損分擔方式第九條、合伙企業的利潤分配、虧損分擔

3、，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 （該條可根據合伙人之間實際約定，規定相應內容）第六章合伙企業事務執行第十條、必須由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。第十一條、經全體合伙人決定（或者按照合伙協議自行約定），委托個合伙人為合伙企業執行事務合伙人，該合伙人應按照合伙協議或全體合伙人的決定執行事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。1第十二條、執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業，執行合伙事務；受委托執行合伙事務的合伙人不按

4、照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十三條、執行合伙事務人未按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任；合伙企業登記事項發生變更登記時，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。合伙人執行合伙事務，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。第十四條、執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履

5、行出資義務；（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（三）執行合伙事務時有不正當行為；（四）發生合伙協議約定的事由。 （列舉事由）對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第七章入伙、退伙第十五條、新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。第十六條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第十七

6、條 （約定合伙期限的適用） 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）經全體合伙人一致同意；（二）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；2（三）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務；（四）合伙協議約定的退伙事由出現（列舉退伙事由）。（未約定合伙期限的適用） 合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十天通知其他合伙人。第十八條、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）除有限合伙人外，個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（四）法律規定或者合

7、伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。第十九條、合伙人符合本協議第十四條所列情形之一的，經其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第二十條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。第二十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業的財產狀況進行結算，退還退伙人的財

8、產份額，退伙人對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。第二十二條 普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發生的合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當按照本協議第九條的規定分擔虧損。第八章有限合伙人與普通合伙人的轉變第二十三條、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為3普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。第二十四條、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限

9、合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第二十五條、有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第九章爭議解決辦法和違約責任第二十六條、合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。第二十七條、合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協議的，可以向人民法院起訴。第十章合伙企業的解散與清算第二十八條、合伙企業有下列情形之一的應當解散；（一）

10、約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現； （列舉事由）（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。第二十九條、合伙企業解散時，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第三

11、十條、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十4日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。第三十一條、 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽署后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第三十二條、 合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第十一章其他事項第三十三條、本協議經全體合伙人共同協商訂立，經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。修改或者補充本協議，需經全體合伙人一致同意，并經全體合伙人簽署后生效。本協議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協商決定；協商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。第三十四條、本協議一式 份，合伙人各持一份，合伙企業留存一份，并報合伙企業登記機關備案一份。合伙人簽署（自然人簽名，