證券其它相關論文-多方共贏地解決股權分置問題的原則和方法我國證券市場為國有企業、金融市場改革和發展，促進經濟結構調整和經濟發展，作出了重要貢獻；但其效益低下等一系列弊端存在也是不可否認的事實。證券市場存在眾多弊端的根源主要是因為上市公司存在著股權分置，股權分置問題已經嚴重地阻礙著我國資本市場的發展，引發著社會經濟的低效率運行。但如何來解決這個問題，長期以來，都難以制定出系統性的、為管理層、投資者和上市公司市場各方能廣泛接受的股權分置改革實施方案。今年2月1日，國務院頒布了國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見，為我國證券市場穩步發展和改革開放提出了綱領性指導原則，也為具體解決股權分置問題提出了明確指導思想，本人據此分析了系統解決股權分置問題的具體原則和方法，設計了一個可以達到多方共贏的股權分置問題的解決方案，供有關部門和投資者參考和討論。一、解決股權分置應該遵循的實施原則根據國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見中闡明我們在推進資本市場改革開放和穩定發展的綱領原則和指導思想，結合我國證券市場的發展實踐，我們認為在進行解決股權分置方案設計時應該堅持以下八方面的具體原則：1、必須堅持由國家制定政策來統一解決實施股權分置問題的原則，在認識解決股權分置問題時，不應把股權分置問題看成只是證券市場內的問題，沿用“市場問題由市場來解決”的思維。上市公司股權改革是我國經濟體制改革深入發展的重要組成部分，是繼續推進我國資本市場改革開放和穩定發展的重大舉措，是黨的十六大三中全會提出的“股份制是公有制主要實現形式”重要思想的具體實施，同時證券市場經過十余年的發展，上市公司的總資產已達5.5萬億元，達到了我國國民生產總值的近一半，證券市場的股權制度改革涉及到了國家利益和最廣大勞動人民的根本利益，關系到國民經濟的穩定健康發展，只有堅持由國家制定政策來統一規劃和具體實施，股權分置問題才會得到科學合理公平迅速的解決。2、必須堅持從有利于國民經濟發展大局出發和資本市場改革市場化的原則。國家經濟持續發展需要證券市場支持，發達國家的成功經驗和經濟學理論分析表明，股權全流通是有效率的公正的股票市場的必要條件，實現股權的全流通應該是解決股權分置的直接目標。3、必須堅持國家利益至上的原則，股權分置改革不是要讓國有資產在證券市場的退出或減持，而是要盤活國有資產，使國有資產得到保值增值，同時也能繼續保持國家對部分國民經濟重要行業上市公司的控制和領導權。4、在堅持國家利益至上原則的前提下，在進行股權改革方案實施時要尊重歷史，立足現實，有利未來，最終實現相關利益主體多方共贏的目標。5、證券市場股權制度改革是我國經濟體制改革進程中的一次國家利益再分配，不只涉及到了上市公司流通股東和非流通股東的利益，還涉及到了國家及廣大原有國企職工的利益，所以代表國家和廣大職工直接利益的國家社保基金應該要在這次利益調整中享有相應的權益。6、尊重市場規律，目前市場中各利益主體擁有的現實利益是經過市場機制形成的。都有它們現實的市場價值標準，在確認他們的利益和進行股權全流通改造時，應該尊重和保證他們的現有利益。7、保證股權改革中證券市場穩定發展，保持上市公司及其管理層穩步過度。8、保證股權改革方案的系統性、科學性、可操作性和簡捷性，保證改革成本的最小化和收益的可能最大化。二、對股權分置改革的相關利益主體及其利益的分析與確認在提出和實施具體的解決方案之前，我們首先應該要對股權分置改革的相關利益主體及其應該現有利益進行分析與確認。股權分置改革的相關利益主體除了現有市場的流通股東和非流通股東，應該還有代表國家和全民利益的國家社保基金，其依據是：證券市場和上市公司是我國經濟體制改革的產物，國有企業及其職工支撐著我們國家近幾十年的經濟發展，國家和企業及職工的利益是緊密相聯的，國家財富屬于全民所有，在改革前，企業不僅要支付職工工資，還要負擔職工的醫療養老等社會保障義務，可以說，現有的上市公司不僅有現有股東們的投入，還更有國家和廣大職工的多方面長期投入，在經濟體制改革逐步深化后，企業對原有廣大國企職工應盡的社會保障義務已經改由國家社保基金來承擔。這次股權分置改革其實質就是國家利益的再分配，所以社保基金應該要在這次利益分配中享有相應的權益，我們建議由非流通股轉化為流通股時產生的溢價應該歸屬社保基金所有。所以這次解決股權分置問題應該涉及到流通股東、非流通股東和社會保障基金三個利益主體。對于各個主體現有利益的確認，我們的分析如下：1、當前每個投資者每一時刻所擁有的股票市值就是他的現有利益，因為這個市值是投資者根據市場原則自主決策的結果，投資者本人對這個結果負完全責任，這個現有利益應該在股權改革前后得到確認和保護。但由于股票市值都是隨時變化的，根據二級市場年換手率兩倍左右的事實，我們建議用投資者持有股票的半年平均市值來代表他的現有利益。2、在確認非流通股的利益時，我們從價格和價值兩方面來分析：首先，商品的價格就是它的交換價值，在非流通股允許進行協議轉讓或法院拍賣及銀行抵押貸款時，非流通股為供求雙方所接受的標準就是每股凈資產值。這點可以從部分歷史統計數據得到證明，根據中證報信息數據中心統計資料顯示，從2002年6月23日至2002年12月20日，根據已明確公告轉讓價格和轉讓股數的67家公司96起轉讓結果統計，轉讓平均價格為2.516元/股。而這些公司2002年三季度加權平均凈資產值為2.36元/股。所以非流通股的現有價格就是它的每股凈資產值附近，這是市場規律的選擇結果，這個價格標準應該得到非流通股東和市場各方的尊重和確認。其次，從股票是具有某種權益的屬性看，在我國證券市場中，非流通股東在上市公司中是基本絕對控股的，據2004年中報數據統據，我國上市公司的資產總額約5.5萬億元，全部流通股東凈資產不到萬億元，而非流通股占到總股本的2/3，也就是說現在的非流通股具有可以絕對控制和支配達到其價格約倍資產的權益，考慮到這個現實權益，非流通股在轉換為流通股時，應該要在其每股凈資產值上有適當的溢價。考慮到這個溢價并不是非流通股東創造的，而是我國經濟體制改革過程中生產資料公有制表現形式轉化為股份制而產生的價值，所以這個溢價不能歸屬非流通股東所有，而應該要歸屬國家所有。3、我們建議把全部上市公司非流通股轉化為流通股產生的溢價利益劃歸國家社保基金所有，流通溢價總值可統一規定為非流通股東的凈資產值的某一固定比例數，根據目前市場中非流通股的實際價值及市場的可接受程度和實施全流通后的市場利益格局，我們建議統一規定這個數值為50%。三、股權分置解決方案內容及方法根據以上原則及分析，我們設計的股權分置解決方案表述為：由國家制定政策規定，各個上市公司須按統一的原則和方法同時進行股權全流通改造，各個上市公司把非流通股轉換為流通股時產生的溢價利益（或者說是二次創業收益）劃歸國家社保基金所有，然后在上市公司不改變總股本情況下，按照流通股東和非流通股東的現有利益總值和社保基金的溢價利益格局按比例重新調整股本結構，根據流通股東獲增的總股本數為依據對現有股價進行相應除權，全部上市公司即時按相應的除權價實現股權全流通改造，在三至五年時間內，原非流通股東持有的股票分期分批上市流通。具體的方法和程序表述為：1、由國家制定政策規定，在上市公司實施股權全流通時，把非流通股轉化為流通股時產生的流通溢價歸屬國家社保基金所有，流通溢價總值可統一規定為非流通股東凈資產值的一定百分比例，這個比例建議設定為50%。2、在不改變現有上市公司總股本和各個主體利益總值的前提下，利用現有流通股東的半年平均流通市值、最新報表中非流通股所占有的凈資產值和社保基金所應有的流通溢價總值按比例重新調整上市公司的股權結構和重新劃分股份總數，調整后的股權性質全部轉化為流通股權，各個主體根據所劃分到的流通股總數按原有股東持股比例再劃分給具體的原有股東。3、根據流通股東在調整股權前后的總市值不變及所獲得增加的股份數，計算上市公司二級市場原有價格的除權系數，即時對全部上市公司股價進行統一除權，除權后的價格即為上市公司全部股份的統一流通價格。4、為了防止由解決股權分置問題造成的可流通股票增量過大而造成的二級市場價格波動壓力，對于已經完成改造的非流通股東持有的股票和社保基金持有的股票實施一定期限的鎖定期，用三至五年的時間分期分批在二級市場全部實現全流通，具體辦法可參照解決轉配股流通上市的方式。5、新股發行全部按可全流通股權性質進行發行，原始股東把發行股票所獲得的股東權益增值的50%轉化為相應股權劃拔給社保基金所有，原始股東和社保基金的股票鎖定三年不流通，三年期滿后，按當時市價進行流通。此項政策可執行三至五年時間。6、有兩類公司應該要區別處理，一種情況是上市公司半年平均股價比每股凈資產高不到50%時，假設這個比例為A%，（07、職工股和B股及H股不參與股權調整，它們的股份數和股東權益不改變。我們根據分析家軟件提供的市場數據統計，截止2004年6月28日，滬深兩市全部上市公司總資產55066.55億元，股東權益為(不計少數股東權益)17644.18億元，A股共眾股東權益5489.99億，非流通股的股東權益12152.93億元，國家股東權益8053.69億元，發起人法人股東權益2932.96億元，一般法人股東權益1166.28億元，總市值42468.13億元，流通市值11711.38億元，A股加權平均股價6.31元，加權平均每股凈資產2.62元，2003年每股加權平均收益為0.216元，市場股本數據如下表：根據以上市場數據，我們設定一代表性的公司A：總股本1億股，其中流通股3000萬股，國家股4500萬，法人股2500萬，每股凈資產2.71元，每股收益0.216元，在上證指數1385點的6月28日現價為6.31元，其半年均價為7元代表性A公司的股權分置解決方法和步驟為：1、A公司現有半年平均流通市值=7*3000萬=21000萬元非流通股的股東權益=2.62*(4500+2500)=18340萬元社保基金溢價收益=18340*50%=9170萬元2、調整后原流通股東總股份數=10000*21000/(21000+18340+9170)=4329萬股調整后原非流通股東總股份數=10000*18340/（21000+18340+9170）=3781萬股社保基金股份數=10000*9170/（21000+18340+9170）=1890萬股3、現有股票流通價格除權系數=4329/3000=1.443股權調整為全流通后的統一起點價格=6.31/1.443=4.37元四、方案評估1、該方案完成了股權分置制度改革，實現了股權的全流通，消除了股權分置存在所產生的各種制度弊端，為我國證券市場穩定發展和改革開放創立了良好的基礎制度。2、該方案實施并沒有讓國有資產完全退出證券市場，而是盤活了國有資產，使大量的不可流通的國有股獲得了流通性，國有資產得到了保值增值，國有股東由原來的絕對控股地位變成了相對控股地位，仍然保持了國家對上市公司這個重要資源的控制和領導權。3、有效擠掉原有股票市場泡沫，整體市場的平均市盈率和凈價比達到與國際接軌的具有投資價值的標準，把我國證券市場改造成為能吸引外資和國內儲蓄資金的富有價值的投資市場，可望讓股票市場真正成為我國國民經濟發展的發動機和晴雨表。4、保障了市場各方的現有直接利益，實現了多方共贏的目標。首先，從國家利益方面看，國家能與時俱進地對影響資本市場發展的股權分置問題進行改革，得到了基礎制度合理并能有效地配置資源推動國民經濟健康持續發展的證券市場，代表國家利益的社保基金獲得了近6000億元的金融資產，近8000億的國有股東權益資產獲得了獲得保值和流動性；從非流通股東方面看，原有不能自由轉讓的資產成為了可自由兌現的金融資產，獲得了資產的流動性，而且能以凈資產值流通變現，不算歷年的分紅，非流通股東的歷史投資收益接近其投資額的一倍，這個創業投資收益是應該會得到滿足的；從流通股東方面看，整體獲得了近1500億元的股東權益補償，增加了對上市公司的經營管理的權益，另外現有流通股票價值總值不受損失，又由于對現有股票價格的進行了除權降低處理，減少了股價的泡沫成份，減少了現有利益再受下跌損害的系統風險。5、方案實施不需要場外接盤資金，對市場總體的股票供求相對平衡不產生激烈沖擊。避免了如采用減持、配售、縮擴股辦法處理股權分置問題所產生的種種不足。6、股權分置實施后，原有非流通大股東變成了機構投資者，實現了我國證券市場由散戶投資者轉化為機構投資者為主體的結構變革。7、非流通全部轉化流通股后，所有股東平等地成為股價變化的受益者或風險承擔者，上市公司市值成為公司的真正資產，大股東的利益直接與市值變化及公眾投資者的利益聯系起來，保護廣大投資者的利益直接由公司大股東來首先連帶承擔，減輕了政府在市場中的負擔，還原證券市場優化社會資源配置的本色，可望有效改變我國證券市場“政策市”的色彩。8、該方案保證上市公司總股本不變，非流通股東由絕對控股變為相對控股，保持了上市公司經營管理和領導層的穩定性和連續性，實現了證券市場和上市公司的漸進改革和平穩過度。9、全流通改造后股票流通價格的除權降低，將可有效抑制A股新股高溢價發行，同時也減少了目前市場中A股與B股和H股的價差，為以后推行“同股同價”的發行制度及A股和B股、H股市場統一創造了條件。10、該方案原則合理，思路清晰，技術簡潔，可操作性強，使用簡單的方法和程序可解決股權分置的全部問題，達到了使用最小成本完成改革目標的目的。五、建議與討論1、目前我國上市公司總資產已達5萬多億元，資本市場總值已占據國民生產總值的近一半，資本市場的改革開放和穩定發展已經