企業研究論文-大股東控制與內部人控制的比較分析摘要上市公司普遍存在著大股東控制問題和內部人控制問題，大量學者與實務工作者以實證或規范的研究方法揭示了大股東控制與內部人控制的現狀及危害，并提出了一些寶貴的意見。本文主要探討上市公司大股東控制與內部人控制的異同，并從制度經濟學的角度有針對性地提出一定的建議。關鍵詞大股東控制內部人控制比較分析上市公司普遍存在大股東控制和內部人控制問題，這是不爭的事實，問題是既然大股東能夠控制上市公司，又怎么會存在內部人的控制呢？或者反過來說，既然內部人能夠控制上市公司，又怎么會存在大股東的控制呢？本文擬通過對大股東控制與內部人控制異同的比較分析來解開這個謎，并總結控制大股東控制與控制內部人控制機制的異同，為解決實踐中存在大股東控制與內部人控制問題提供一定的參考。一、大股東控制與內部人控制內涵的比較分析（一）大股東控制的內涵大股東是指在公司股權結構中，擁有半數以上的有表決權的股東，也稱為絕對控股股東，隨著公司股權的分散化，持股未達到半數以上的相對控股股東也能有效地控制公司董事會及公司的經營行為。現在市場上所說的大股東也大多都是相對控股股東，即不再單純強調比例，而是著重看對公司的控制權。在資本市場上，股東（包括大股東和中小股東）是公司所有者，所有股東都關心公司的收益。具體到股東內部來看，大股東投入資本較多，相對其他股東有更強的動機來保護自己的利益，更關心公司經營狀況和回報。從股東持股的目的來說，控制權是各股東追求的目標，大股東更是想控制公司的經營決策。在我國，公司法將控制權賦予大股東，并實行一股一票和簡單多數通過的原則，第一大股東，無論是絕對控股，還是相對控股，其在股東大會上對公司的重大決策及在選舉董事上實質上都擁有絕對的控制權，這一現象也被實踐所證實。大股東控制并積極行使控制權來管理企業，對中小股東利益來說并非有害，中小股東可以用相對較低的成本獲取收益，得到“搭便車”的好處。但是，大股東往往會利用其壟斷性的控制地位做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說的大股東控制問題。（二）內部人控制的內涵所謂“內部人控制”，是指在公司所有權與控制權分離的條件下，公司管理人員在法律上或事實上掌握了公司的控制權。從所有權角度來說，內部人不是公司以及所使用資產的所有者；從目前資本市場的運作來看，股東會、監事會、證監會或者其它的監督機構都沒能對內部人進行有效的監控，結果給內部人提供了權力尋租和侵占資產的機會，導致內部人既控制著公司的經營決策，又掌握著相當大部分的剩余控制權和剩余索取權。內部人控制并積極行使控制權來經營企業，對股東所有者來說并非有害，因為內部人一般都是具有企業家才能的職業經理人，由這部分人管理企業，股東可以用相對較低的委托成本來獲取公司收益，得到所有者的好處。但是，“信息不對稱”客觀存在，內部人可能會利用其實質上的經營決策權做出對自己有利的逆向選擇，或者不以股東利益最大化作為目標的道德風險，導致企業資產收益率下降，這就是我們常說的內部人控制問題。（三）大股東控制與內部人控制有時是同一的控制一方面，從董事長的來源與地位來說，在目前非流通股股東占據董事會絕大多數席位的情況下，如果董事長來自第一大股東，并在作為第一大股東的公司中擔任重要職務，在這種情況下，董事長往往會運用自己的權力將相關董事安插進管理層，造成大股東架空內部人的格局，進而牢固地控制著整個公司。縱觀我國上市公司運行狀況即可發現，很多上市公司中，董事長既是大股東的發言人，又是內部人的代表，擁有相當大的權力。這就形成了以大股東控制為主的同一控制。另一方面，從董事會的組成及結構來看，有的上市公司董事會成員中內部董事一直占絕對優勢，來自公司外部的董事要么“醉翁之意不在酒”，要么威信太小沒有發言權，結果造成董事會受“內部人”控制的結局。有人直言指出，上市公司大股東侵占中小股東權益的行為之所以屢屢發生，其背后重要的原因就是“內部人控制”在搗鬼。這就是以內部人控制為主的同一控制。以上二者在實踐中誰居多要視各個公司、或者各公司不同發展階段的具體情況而言。就長期來看，大股東與內部人總是處于一種既相互牽制又相互合作的復雜的均衡之中，當大股東與內部人經過多次重復博弈“合謀”起來之后，則會共同侵蝕中小股東的利益。二、大股東控制與內部人控制手法或行為的比較分析（一）大股東控制破壞資本市場、侵蝕中小股東利益的手法在我國目前的股權結構下，當國家股成為一股獨大的控股股東時，通常會產生政企不分，導致企業目標政治化，公司治理的結果往往是上市公司演變為大股東的“金庫”，大股東與公司內部管理人員聯手，通過關聯交易等手段無償占用上市公司資金，最終為保留公司形象與在資本市場上的相應資格，編制出虛假報告欺騙中小股東；當不法分子成為一股獨大的控股股東時，通常將不可避免存在公司治理的缺陷，導致大股東瘋狂地掠奪公司財產，并通過編制虛假報告掩蓋其侵吞其它股東利益的行為，破壞公司發展。以上兩種大股東控制主體不一樣，但控制手法大致相同，具體有以下幾種：手法之一，是龐大的集團先注冊登記一個同名但性質不同（集團有限責任公司變為股份公司）的公司，由集團注入資產推動股份公司上市融資，集團順當地成為上市公司的母公司、第一大股東，然后上市公司通過配股、分紅等各種方式將資源回送給集團，留給市場的上市公司最后經常只剩下一個債務負擔相當沉重的“殼”，這個債務“殼”卻要中小股東一起來負擔。手法之二，是大股東勒令上市公司為其提供債務擔保或質押，結果大股東將擔保或質押來的資源揮霍殆盡，作為擔保或質押方的上市公司最終被一同端上被告席償還大股東的債務。現在ST尤其是PT公司的問題大多源于此，如曾被作為公司購并經典案例的“恒通”收購“棱光”。手法之三，是通過大量的關聯方交易或重組，將集團的劣質資產，或者價值很低的資產通過所謂的“評估”躍身一變成為優績資產，轉讓給上市公司，以抵沖集團對上市公司的欠款或直接套回上市公司的資金，金額上億元甚至十幾億元。如典型的“粵宏遠”為其評估的公司“反水”事件。（二）內部人控制影響公司治理、損害股東利益的行為在股東與公司管理層即內部人的委托代理關系中，如果公司管理層大權獨攬，但又缺乏職業經理人的受托責任感，則管理層必然能夠輕易地控制和操縱公司治理結構，使公司治理結構中的監督機制形同虛設，導致公司決策和公司運作以內部人和關鍵人為核心，無視委托人權益，進而在公司治理中滋生侵犯委托人利益的行為。行為之一，是企業管理者受自身利益的驅動，更多地以追求個人報酬最大化替代企業價值最大化的目標。如在公司業績低下時，為了達到薪酬計劃規定的考核標準，不顧價值實現原則隨意處置公司資產，創造利潤；而在公司業績上升期間，非理性地壓制銷售或購置資產，人為地致使公司喪失價值升值的機會，遭受額外的代價。如鴻昌股份，公司資金“有相當一部分被公司領導以投資、合作為名拆借，總計10多家公司拆借的近2億元資金至盡有去無歸”，“由于急速、盲目的擴張，導致對分支機構控制乏力，以至于用于擴張的銀行貸款變相地被中飽私囊，使其最終資不抵債”。行為之二，是企業管理者受內部職工壓力的影響，更多地把追求企業內部人的收入福利最大化作為企業目標。如采用屢見不鮮的巧立名目報銷和發放獎金的做法，人為地增加經營成本，使所有者的收益減到最小。我國目前很多行業或企業雖然財務報表反映虧損，經營者“叫苦”，但內部人的收益卻居于社會中較高的檔次，有的甚至高出平均水平很多倍，形成股東投資顆粒無收，公司內部人員卻進行高檔的在職消費的怪現象，即通常所說的“窮股東、富職工”。這足以說明內部人控制問題是多么嚴重！行為之三，是企業管理者出于提升自我人力資本價值的考慮，更多地把追求個人地位作為首要目標，導致經營上的短期行為或信息披露不規范。如在公司遇到改革或重組良機時，擔心個人職位被