企業研究論文-關于公司治理結構的若干問題（一）基本概念“企業治理結構”是個很難準確翻譯的詞。其英文原文是Corporategovernance，國內有法人治理結構，公司治理結構，企業治理機制等幾種譯法。本書雖然采用的是“企業治理結構”這么一種譯法，但這里的“結構”應當理解為兼具“機構”（Institutions），“體系”（systems）和“控制機制”（ControlMechanism）的多重含義。度安排，狹義上指的是在企業的所有權和管理權分離的條件下，投資者與上市企業之間的利益分配和控制關系（希列法和維希尼1996；SchleiferandVishny1996），廣義地則可理解為關于企業組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業與其所有者（shareholders）之間的關系，而且包括企業與所有相關利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區，等等，統稱stakeholders）之間的關系。這種制度安排決定企業為誰服務，由誰控制，風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業績效最重要的決定因素之一。從提高企業績效的角度來看，企業治理結構所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經理層、內部人的利益機制（TheIncentiveIssue）及其與企業的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經理層的激勵控制問題，也包括企業的社會責任問題；這是經濟學家研究的焦點。第二類是經理層的管理能力問題（TheCompetencyIssue），亦即由于企業領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環境要求錯位而引起的決策失誤問題；管理學家往往對此更為關注。從利益機制的角度來看，企業治理結構改革所要回答的是什么樣的企業制度最有利于“確保投資者在上市企業中的資產得到應有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權益不被企業的“內部人”（經理層和占有控股權的大股東）侵吞的問題。亞當、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業的經理在工作時一般不會象業主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（AdolphBerle）和嘉得納。彌恩斯（GardinerMeans）對企業所有權和管理權的分離后產生的“委托人”（股東）和“代理人”（經理層）之間的利益背離作了經濟學的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監控不完全，企業的職業經理所作的管理決策就可能偏離企業投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業經理往往追求企業規模的最大化，這不但是因為經理人員的報酬在實踐上與企業規模呈正相關關系，而且是因為規模和成長本身所帶來的權力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監守自盜現象，在企業管理上表現為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經理人員用“轉移價格”的方法，以低價將企業資產出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當的在職消費，等等。由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業治理結構對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經理層、內部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經濟發展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權益得不到足夠的保護，他們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業內部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業內部的最佳項目往往不是社會最優項目，其結果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優。屬于這方面的問題有資金市場結構問題（如企業資金來源以股市為主還是銀行為主；企業的股權結構問題），上市企業的管理和資訊披露問題，企業控制權市場（兼并與反兼并）的管理問題，經理層的報酬方式和標準問題，經理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。從管理能力的角度來看，企業治理結構要研究的是應當如何構架企業內部的領導體系以確保企業的關鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學的研究認為，人的理性認識能力是有限的，對經濟利益的認識和決策方案的分析不可避免受到個人經驗背景和認知模型的過濾和折射。而且，主導人們行為的不但有對未來經濟利益的預期，還有人們的習慣，情感、知識結構、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經濟利益對改革企業治理結構非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalatingcommitmenttoafailingcourse）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數企業的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業以外，可以說大多數企業的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發生變化的往往并不是經理人員的激勵機制，而是主管總裁的認知模型。這種由于認識問題，由于認知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調整所能解決的。經理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權和所有權分離的上市企業之中，而“認知模型錯位”問題則存在于所有的企業之中，包括產權和管理權合一的私人企業。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業決策體制的設置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領導班子的構成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。（二）概況與趨勢世界各國在企業治理結構方面的制度安排相差很大。大體說來，英國美國的股市比較發達，企業資產結構中股市的地位舉足輕重，而在日本和德國，企業資本則主要來自于受控于銀行和財團。下表列出了主要發達國家企業資產擁有者的分類情況。表一：企業資產持有者的分類，199649%21%15%23%19%20%6%1%10%7%1%15%28%50%12%9%14%12%12%8%8%11%15%1%9%3%15%1%42%19%11%27%1%4%2%8%1%5%9%9%25%32%11%100%100%100%100%100%100%資料來源：經濟合作與發展組織（OECD，1998：16）注：英國數字為1994年底；日本的退休基金、投資基金統計包括在“其它金融機構”之中。從上表可以看出，美國企業的資產主要來自于個人（49%）和機構投資者（退休、保險基金和投資基金，40%）；德國和日本主要來自于銀行和其它非金融企業（分別為52%和42%）。與這種資金市場結構不同相對應的是不同利益集團在企業目標結構中所占地位的不同。根據美國“長期計劃雜志”（MasaruYoshimori，1995）1995年發表的一份調查，在英國和美國，70以上的企業經理認為股東的利益是第一位的；而在法國，德國和日報，絕大多數的企業經理認為企業的存在是為所有的利益集團服務的（見表