目錄

第一章企業股權........................................................1

第一節股權類型與股權改革...........................................3

1.1股權類型.................................................3

1.2股東權利................................................4

1.3注冊股份、虛擬股份、分紅的理解.........................4

第二節股權改革與股價核算...........................................5

2.1股權改革目的..............................................5

2.2股權改革的時機...........................................6

2.3股權激勵辦法.............................................6

2.4股權結構.................................................7

2.5股價核算..................................................7

第三節股權改革方法..................................................11

3.1股權改革方法種類..........................................11

3.218個點分紅法............................................11

3.311個考核條件股權激勵法.................................16

3.4對賭制................................................22

3.5分子公司戰區擴張法....................................24

3.6內/外部購買法...........................................29

第四節股權激勵工具...............................................35

4.1股權合作十問............................................35

4.2股權激勵合同簽訂的注意事項.............................36.

第五節本章思考...................................................43

第二章股東合作..........................................................45

附件一：公司章程（有限責任公司）.....................................50

附件二：股權激勵制度管理辦法（范本）.................................57

附件三：股權激勵計劃協議書（范本）...................................62

附件四：公司員工股權激勵協議書（范本）...............................63

附件五：股權轉讓協議（內部員工）（范本）..............................70

附件六：員工入股協議書（范本）.......................................73

附件七：虛擬股權激勵協議（范本）.....................................75

附件八：18個點股權激勵協議一CSO（范本）............................78

附件九：分子公司戰區擴張一股權激勵協議（范本）......................82

附件十：企業股權激勵實施【案例】...................................89

【案例一】：XX企業18個點分紅激勵方案..............................89

【案例二工XX企業11個考核指標法股權激勵........................98

【案例三］XX企業子公司擴張法股權激勵..........................108

【案例四】：XX企業對賭法股權激勵..................................121

【案例五】：XX企業購買法股權激勵..................................128

第三章企業定位和企業規劃...............................................139

第一節企業定位概述................................................141

1.1企業定位概述..............................................141

1.2企業定位原則..............................................141

第二節企業定位思考模式............................................142

第三節企業定位方法................................................148

3.1定位工具....................................................148

第四節企業定位形成結果............................................156

4.1企業定位形成結果............................................156

第五節本章思考....................................................159

第四章企業戰略目標與企業戰略規劃....................................161

第一節企業戰略自檢...............................................163

1.1企業戰略自檢概述.........................................163

1.2企業戰略自檢工具........................................163

第二節戰略目標制定（正推倒推）...................................166

2.1企業戰略目標制定方式....................................166

2.2企業目標制定示例........................................167

第三節企業戰略規劃...............................................169

3.1企業戰略規劃概述..........................................169

3.2戰略規劃的運用...........................................169

3.3企業年度戰略規劃內容.....................................169

3.4企業年度戰略規劃表.......................................170

第四節本章思考...................................................207

序言

【企業為什么要實施股權激勵】：

日益上升的人工成本，可以說是我們民營企業肩上的一座大山，而支付了高額的人工工

資，企業也未必能夠實現讓員工發揮最大內在工作潛能的目的。

“員工把企業的事，當成自己的事”

是我們的企業想看到的每一個員工的工作態度與狀態。于是“股權激勵”成為一

種有效的激勵手段，通過股權的獎勵，讓核心員工占有企業股份，真正成為企業大家

庭中的一員，讓他們“轉換角色”成為企業主人。

注意：股權激勵不是萬能良藥，不科學的股權激勵還可能為企業埋下隱患！

【民營企業實施股權激勵存在的問題匯總】：

1）沒有目標約定與考核的股權贈予；

2）股權激勵的崗位人群鎖定，要慎用全員股權激勵；

3）不考慮周期時間的股權激勵；

4）不考慮被激勵核心崗位人自身需求情況的股權激勵；

5）企業股權激勵總額比例劃分問題；

6）未約定被股權激勵崗位人調崗、離職的股權處理辦法；

7）股東權益約定與股份買賣的條件。

【手冊介紹說明】：

本手冊將就企業的股權類型做出歸類與講述，為我們的企業經營者做出股權知識的梳理

與認知。同時還將就企業實施股權激勵的正確方法做出適用情況與操作方法的講解。在本手

冊中我們收集匯總了部分企業實施股權激勵的失敗案例，給我們的企業以警示之用。通過本

手冊的學習，最終能夠讓我們的企業可以科學正確實施真正有效的股權激勵。

★企業的股權激勵計劃可分為短期、長期等。進行股權激勵要根據企業自身情況

及對人才自身需求的了解，再進行方式的整合，最大限度激活人才潛在能力與積極性。

第一節股權類型與股權改革

1.1股權類型

股權類型大致分為三類：

1）原始股份:指公司章程中注冊的股份

解釋說明：

對企業而言，注冊股東越少越好，其原始股東合作要求如下：

①有錢

②具備獨特的個人優勢

③具備專利性技術

名詞解釋：

公司章程：指公司依法制定的，規定公司股東會、董事會、監事會

的權限以及經營管理制度等重大事項的基本文件。

\7

2）激勵股份：以管理為目的的股權改革

激勵股份包括：

I.期權：指經過有年限考核后的注冊股份。

2.虛擬股份：指享有分紅的權利，但未在章程中注冊體現。

解釋說明：

股權激勵應避免用過去的貢獻歷史評判股權激勵，應該基于所

用人的未來。

IJ

3）風險投資股份：引進外來投資

風險投資包括：

1.傻瓜投資：指僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。

2.天使投資：目的在于獲利后退出。

3.VC投資：風險投資。

4.PE投資：小產業投資，目的在于上市后退出。

解釋說明：

外來資金引入，所有投資的目的，都在于獲利后退出

<____適__用__于__缺_乏__資__金_的__高__科__技_企_業：________________________________/

1.2股東權利

股東權利包括：

1）股東的增股、減股、配股、表決為100%；

2）公司的借貸，表決為100cj/o；

3）企業的戰略、經營項目，表決為66.7cj/o；

4）企業的經營計劃、目標計劃，表決為51010；

5）在股權激勵中，可以對重要權利項目進行約束轉讓或委托管理。

1.3注冊股份、虛擬股份、分紅的理解

注冊股份、虛擬股份、分紅的本質區別在于公司章程的體現、出資與否、是否有

永久權，同時在離職的處理方式上亦有所區別：

類型公司章程是否出資永久權離職處理

注冊股份有有有有

虛擬股份無無無補錢收回

分紅無________無無無

2.1股權改革目的

企業進行股權改革的目的包括如下方面:

1）融資需求

條件：

具備資料：項目報告書（科幻小說）、獲利流程表;

銷售股權股價（一般溢價在4倍以上）。

2）增加利潤

對象：能夠帶來即時利潤的資源，包括:

A）子公司負責人；

B）專家;

C）行業內的優秀管理者。

方法：評估價格、進行商務談判。

3）上市需求

條件：

示準化導；

合理的價；

上市標準化。

4）吸引人才的目的

0-2年分紅、2-5年期權、5年后轉注冊股份。

5）留住人才的目的

客觀的股權激勵、考核體系與股份評估體系。

注意：所有的股權改革，不能是沖動型決策，不能憑感情、排資論輩進行考慮,

而是基于實際的價值，用數據來進行科學的評估。

2.2股權改革的時機

股權改革的時機：

1）企業預見性良好；

2）企業財務健全（核算清晰，稅務能力強）；

3）企業機制系統健全（企業股份的給予，要因人而股、因崗而股。必須提前進

行股權規劃）；

4）具備股東準入測評體系，指標有：

①業績好，有數據體現；

②價值觀與使命，與公司文化價值觀相匹配；

③具備獨特的、不可替代的優勢；

年輕；

德行過關。

5）有一套股權激勵的方案與合同。

2.3股權激勵辦法

股權激勵的方法有：

1）購：

指由別人出資，直接購買我公司股份c

2）獎:

指對有貢獻的內部人才、外部資源，

按照規定進行獎勵。

3）贈：

指對特殊貢獻人才進行贈送。

4）積：

指對人才進行考核，按照股權激勵辦法，進行股權激勵。

5）賭：

A）投資方與經營方的對賭。

B）與一個團隊簽訂對賭合同，達成目標后，給予股份的對賭。

2.4股權結構

本手冊對股份的分類與定義側重基于結合企業實際操作情況，對股權進行分類并

給出名稱與定義，因此，并非與投資學中的股權定義完全相同。具體分類如下：

?原始股：指公司章程中注冊的股份。包括資產投資、資金投資、產權投資。

?期權：指經過有年限考核后的注冊股份。

?虛擬股：指享有分紅的權利，但未在章程中注冊體現。

?傻瓜投資：僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。

?天使投資：早期投資，目的在于獲利后退出。

?VC投資：即通常定義的風險投資，目的亦在于獲利后退出。

?PE投資：小產業投資，目的在于上市后退出。

?IPO（公募基金發行）：指上市。

2.5股價核算

企業股價核算方法：

企業股價核算分為三種，且不同的核算方法適用于不同股權出售情況，具體如下:

1）資產核算法：企業實有股

核算方法：，

企業固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業賬上現金

適用情況：

一般給員工激勵，按此方案。

\）

2）輕投資利潤法：市場股價

核算方法：

企業固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業賬上現金

+品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據今年度利潤為基礎，

未來1-5年利潤總和）

適用情況：

一般市場合作，按此方案。

3）市盈利率法：溢價股價

核算方法：

企業固定資產（含土地、廠房、設備及他項固定資產）+企業賬上現金

+品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據今年度利潤為基

礎，

未來1-5年利潤總和）

注：此核算方法是基于“輕投資利潤法”核算后進行溢價所得的計算

結果。

適用情況：

、一般風險投資，按此方案。

【企業股價核算方法總結】：

上述三種方法實際上是企業進行核算時不斷累加核算項目的過程體現。

【示例】：

某企業注冊資本1000萬，7年前注冊。

D賬號現金為為00萬，外欠款1000萬,應付款1000萬;

修正：4500萬+1000*80%（外欠款）一1000萬=4300萬

2）產品庫存商品價格4000萬，制造價格2500萬；

修正：對外銷售按4000萬，對內股權激勵按2500萬

3）固定資產（土地、廠房、設備等）3000萬；

4）年度利潤1000萬；

修正：按三年利潤，為3000萬

5）品牌價值，經第三方評估，值1000萬；

6）客戶重復消費價值，600萬（無營銷、重復性消費）；

品牌+客戶價值，共1600萬

計算：

?一級資產（實有資產）：4300萬+2500萬+3000萬=9800萬；

用于：內部股權激勵或核心人員激勵的價格。

?二級資產（經營資產）：9800萬+3000萬（經營利潤）=12800萬

用于：一般人員股權改革、價格購買。

?三級資產（價值資產）：12800萬+1600萬=14400萬

用于：對外合作的股權激勵。

貝！1：原注冊資本為1000萬，按1000萬股，每股1元的價格。

._?_.

所以，內部購買價為9.8元，一般人員股權激勵價為12.8元，市場銷售價為14.4兀。

核算時注意細節：

1）應收賬款，一般不按全額進入資產，而是按照一定比例計算，此比例參照企業過往賬

款回收情況制定；

2）庫存，在計算資產時，一般不按實際銷售價格，而是會經過一定比例的折算。

關于股權與分紅：

1）股權是指一家公司的股權，而分紅可以針對一家公司、一個分支機構、

一個事業部、一個項目甚至一個團隊、一個個人，形式更靈活；

2）股權激勵的核心在于長期利益捆綁及保障員工安全，分紅激勵的核

心在于鼓勵目標達成后的獎勵；

3）從分配順序上，先分配分紅，再分配股權。所以，從某種意義上，

同樣比例的分紅比同樣比例的股權，收益更大化；

4）在運用范圍上，內部股權激勵主要用于激勵在公司長期工作、職級

達到一定層級、業績及品行等各方面指標均達標的優秀人員；而分紅，可以

用于整合資源、優秀人員獎勵、大面積人員獎勵；

5）企業初期，建議先分紅，再股權。切忌，先股權、再分紅。

6）所有的股權激勵，均是有條件的達成，條件包含時間、業績、職位

等各項因素，絕非無條件的簡單贈予；分紅，可以不設門檻指標或設門檻指標。

第三節股權改革方法

股權改革，首先要認清股權的價值。股份不在于比例的大小，而在于投入時間、

及絕對值的關系，不要被比例所誤導。-

?用100%的時間，占100萬元企業的100%股份；

?不如：用70%的時間，占5000萬企業的50%股份；

?更不如：用50%的時間，占2億企業的30%股份；

?更不如：用0%的時間，占20億企業的5%股份。

出讓越多，解放時間越多，盤子越大。

股權改革的核心，是打造一個平臺，讓一群人共同為這一事業而奮斗。

3.1股權改革方法種類

‘股權改革方法大致分為五種，分別為：

1）18個點分紅法；

2）11個指標考核積分法；

3）對賭制;

4）分子公司占區擴張法；

5）內/外部購買法。

3.218個點分紅法

股份獎勵屬于非貨幣入股，除去具備行業領先性的高新技術成果，針對非貨幣

入股法律規定一般不超過注冊資本的20070,若需超過可以根據自愿原則到工商處進

行備案。

注：18個點，僅為示例比例，并非要求企業按18個點進行分紅。不同的企業應

根據自身情況，制定相應的比例關系。重點是了解本股權激勵的使用方法和思路。

企業的股權分紅總比例原則：

1）固定投資越大，分紅及獎勵股權點數越低；

2）對人力資源的依賴度越大，分紅及獎勵股權點數越高；

3）投資總量越大，期權股轉注冊股的時間越長。

【對象】

針對有限責任公司的企業核心人員，解決核心人員的激勵與留存問題。

【適用條件】

企業相對走向成熟，各部門職業經理人勝任力逐漸增強，公司有獲利能力，并且

由一個創業老板向一個集體股東過渡。

【原理】

公司戰略性確定出讓股份總比例18%（不同的企業，根據自身情況確定比例），

確定被激勵崗位人選及每個崗位人所占股份總比例，分別與各崗位人約定5年考核總

目標及每年的階段考核目標，每年實現考核目標即可得到當年的虛擬股份點數，直至

5年后，總目標實現即辦理期權股份轉注冊股份手續。

注：各崗位享有的激勵股份總比例在未轉為注冊股份這5年期間均按分紅處理。

【操作步驟】

1）做規劃，畫出企業組織機構圖，確定享受分紅的關鍵崗位人才；

【解釋說明】

如總經理、營銷總監、生產總監等。此類崗位分為有條件分紅崗位（多為職能管

理型高管，如CHO.CFO.COO）。

2）確定分紅（三要素：時間、數量、崗位）

【解釋說明】

確定分紅的總點數，如18個點，按崗位的貢獻程度進行分配，一般為CE05個點、

CS05個點、CT02個點、客戶總監1個點等。

3）按照以上規劃和年限進行分配；

【解釋說明】

如CE05個點中第1年0個點，第2年1個點，第3年1個點，第4年2個點，

第5年1個點（從第一年開始備案）

4）5年后，經考核合格后，轉為注冊股（根據過去5年的考核分數，進行測算）。

考核要素：被激勵人未來5-10年具備勝任資格，且考慮其成長性

【解釋說明】

崗位總經理營銷總監生產總監技術總監財務總監

總數5%5%2%3%2%

一0000]

二]I020

三]]]]]

四22]00

五II000

如上表所示，給營銷總監股權激勵，總比例為5%,其方式為：

◎從確定股權激勵當年起，第一年無期權、第二年有1%期權、第三年有1%期權、

第四年有2%期權、第五年有1%期權。在此五年內任何一年離開，公司按照其累計期

權比例，按照注冊資金比例回購股份（此條需提前在股權激勵合同中予以約定）。如

第三年離開，則公司回購2%期權；

◎第六年，進行通關與考核，合格后獲得全部5%注冊股，成為正式注冊股東。

【優點】

1）規劃中所有人比較集中，大部分會給到精英崗位級人才；

2）核算賬務，相對清晰；

3）股權激勵，可以常態化。

【注意事項】

1）給第一批人談18個點股權激勵時，一定要約定，再給第二批及以后人員進行

股權激勵時，進行同比稀釋。同比稀釋的方法為：

?第一輪股權激勵，獎勵18個點，則股東剩余82%；

?第二輪股權激勵，原有股東進行整體稀釋，即原始股東總占比為67.24%

（82%*82%）,第一批激勵股東占比為14.76%（18%*820%）,第二批激勵股東占比為18%；

?第三批股權激勵，同上操作。

?注意要項：

■第一批股權激勵比例不超過18個點，以保障原始股東經過二輪18個點激勵后，仍然

保有公司戰略經營表決權；

■一般而言，第一批股權激勵人數最少，激勵比例最高，以保障第一批人每個人分配到

的股權數較多；

■從第二批及以后，激勵人數增多，激勵比例降低，因為企業發展階段不同、企業股權

的基數有所增長。

2）18個點股權激勵，以何種形式進行？

①按年限，進行逐年度激勵；

②年薪換算制，將年薪中一部分收益，以股權收益形式體現。

以上兩種方式，均為到第6年時一次性轉為注冊股，之前年限按分紅或期權

股對待.、

③出資購買制，此種方式自出資之日起為即為注冊股。

3）離職時的股權處理

離職的員工，根據股份的性質，進行處理。

補償辦法：

①分紅權不再補償；

②期權進行適當補償。

處理辦法：

A）按注冊資本補償；

B）按實際資產補償。

⑧股份即擁有所有權；

處理辦法：

A）公司強制回購，按實際資產；

B）該員工成為股東。

【案例說明】：

某有限責任公司，預計將對企業未來五年發展起決定性作用的關鍵崗位人員實施

激勵，具體實施內容如下：

確定總分紅點數

共計：18%

被激勵人員包括：

1）總經理

2）營銷總監

3）生產總監

4）技術總監

5）財務總監

確定每個崗位的總比例及每個崗位每年度的具體比例

按崗位貢獻程度進行分配：

1）總經理5個點

2）營銷總監5個點

3）生產總監2個點

4）技術總監3個點

5）財務總監2個點

按照年限進行分配：

總經理共計5個點其中：

第一年0個點、第二年1個點、第三年1個點、第四年2個點、第五年1個點

（從第一年，就可以享有5個點分紅，但每年增加分紅轉期權的點數）

操作方法：

五年后，經考核合格后，轉為注冊股（根據過去5年的考核分數，進行測算）

崗位總經理營銷總監生產總監技術總監財務總監

總數5%5%2%3%2%

第一年0000]

第二年]_______1_______02_______0

第三年]_______1_______]_______1______________1_______

第四年22]00

第五年]_______1_______000

3.311個考核條件股權激勵法

【對象】

1）分子公司的高級管理人員（分子公司股份）

2）事業部及總部管理的關鍵人才（總部股份）

3）整合的外部管理人員（單開公司或總部股份）

【原理】

'公司戰略性確定出讓股份比例，然后對任職的崗位進行考核，對崗不對人，指標

基本確定11個，然后進行在職股與注冊股的激勵。其中在職股向注冊股過渡，需要

進行考核。

【說明】

此股份獎勵辦法為目前很多優秀企業在使用、且是專家推薦使用的股權激勵辦法

之一。

【股權激勵初案】

1）以公司或集團本部為主體，進行股權激勵：

?假設公司總股份為10萬股、總資產為1000萬，即每股100元；

?按照不同的職位，進行股權的初步設定，如CEO為1000股、分子公司拿

到本分子公司1000股、事業部總經理為總部200股；

?第一輪股權改革后，進行增資，增資后，可以進行第二輪改革。

2）以銷售型子公司為主體，進行子公司的股權激勵。如副總50/0（或5股）在職

股份激勵、總經理5%注冊股份，其中業績連續達到增持股份條件的公司，總經理最

高可持10%注冊股，按11個指標法進行考核；

3）以實業公司（控股公司）為主體，進行股權激勵，公司可以最高22%進行股

權激勵（管理團隊及技術團隊累計），其中技術工程師及副總以上級別即可獲得在職

獎勵股，最低股為1股、最高股為5股。個人增持股，最高股為10股，按11個指標

考核；

4）核心行業專家資源：以專利入股，公司進行投資，專利股最高為20%。每個

具體專家資源，可以進行在職股與注冊股考評；

5）子公司總經理，到總部任職，可以實現以股換股，不少于1:5（即5股換1股）

的比價或根據公司約定。換股時，仍然按股數對各崗位進行考核，達標后方進行在職

股與注冊股激勵；

6）在職股、注冊股，均需要考核，考核方式為11個考核條件，如下所示。

[11個考核條件具體內容】

11個考核條件股權激勵法，針對公司核心管理人員，通過11個考核條件對管理

人員進行篩選，符合條件者方可獲得事先約定的激勵股權份額，這11個具俸考核條

件如下：

1）價值觀：要求一致（職業化程度高、與公司價值觀文化統一）

2）級別：必須達到某個級別以上（一般至少副總級別以上）

3）工齡：在我公司服務年限

4）業績：業績達到崗位目標要求

5）人品：品行高貴、贏得尊重，管理滿意度高

6）紀律：遵守紀律，堪為示范

7）成長：進步速度

8）人才：指培養人才的數量

9）比例：指獎勵的股數

10）費用：指是否出資

11）公司電網指標：指公司的電網界定

【操作步驟】

第一步：任用，確定關鍵人才選擇（總部、分子公司）

第二步：進行股權改革（用股數而不是用比例數）

1.按崗位分配股點數

如總部CEO為7個點，工程師0.5個點，專家1個點

子公司總經理5個點，副總5個點

2.統一股點數（如每份5股），不同崗位及人員可以有不同的份數。

【示例】:

某企業11個指標股權激勵表

11個指標股權激勵表

業績

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轉注冊股條件：（由在職股轉為注冊股，成為正式持股股東）

啰標—要求達到標準的人員

多別總經理以上級別

價值觀_______________與企業一致

成長超越崗位勝任標準，業績增長在15%以上

育人1名崗位接替人才，2名備選人才

比例5股+5股（原有5股外，再獎勵5股注冊股）

費用無

電網無觸犯公司法、章程、制度的行為——

11個指標股權激勵表

r總配股數配股時間年月日

享受在職股：（即分紅股）

指標要求達到標準的人員

價值觀

級別

工齡

業績

管理滿意度

紀律

成長

人才培養

獎勵股份比例

費用

電網

轉注冊股條件：（由在職股轉為注冊股，成為正式持股股東）

指標要求達到標準的人員

級別

價值觀

業績

管理滿意度

紀律

成長

育人

比例

費用

_____W_____———

股份增持條件：（已有注冊股東增持股份）

指標要求達到標準的人員

工齡

級別________

價值觀

業績

管理滿意度———

紀律

成長

育人

比例

費用

電網_________

【股權與崗位調動機制】：

1）子公司間平調，原分紅保留3個月，在新崗位拿到同等的股權激勵；

2）大公司調小公司，且股權比例相似，保留原分紅6個月，以股換股；

3）小公司調大公司，保留原分紅3個月，以股換股；

4）老公司調新項目，原分紅保留6個月，拿老公司股權換新公司股權；

5）下級在本區域開設子子擴張公司，原總經理可以享受部分股權分紅；

6）下級在跨區域擴張公司，原總經理可以享受6個月左右銷售額提成。

3.4對賭制

【對象】

適用于有限責任公司的各種情況。

【原理】

公司與一個整體資源團隊，進行相關目標的對賭考核，實現后資源團隊獲得公司

的注冊股的方式。

或：風險投資方與某公司經營團隊間的對賭。

【優勢劣勢】

優勢：激活管理團隊能動性。

劣勢：非系統化整體方案，有投機性質。適用于項目團隊獎勵、風險投資進入。

【對賭條件】

1）銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計總額；

2）利潤：一般指利潤增長率，加權平均超過一定百分比；

3）管理滿意度：指服務對象的滿意度，一般超過850/0；

4）績效考核得分：一般平均得分要求超過85分。

【操作步驟】

1）談判，股東十問+股東協議書（股東十問見本章第四節詳細講述）；

2）聘任，力口：薪酬+績效考核表+滿意度調查表；

3）宣布對賭起點日期，開始對賭：

4）依據再投資能力、市場機會，修正對賭條件；

5）進行目標的考核、績效的考核、滿意度的調查；

6）完成對賭，對管理團隊進行章程股份注冊。

【案例工

A公司對某房產項目團隊實施對賭，其對賭條件及對賭股份數額詳情如下：

1）對賭條件：

1.銷售額：第五年銷售額超過20億，并累計超過55億；

3.4對賭制

【對象】

適用于有限責任公司的各種情況。

【原理】

公司與一個整體資源團隊，進行相關目標的對賭考核，實現后資源團隊獲得公司

的注冊股的方式。

或：風險投資方與某公司經營團隊間的對賭。

【優勢劣勢】

優勢：激活管理團隊能動性。

劣勢：非系統化整體方案，有投機性質。適用于項目團隊獎勵、風險投資進入。

【對賭條件】

1）銷售額：指5年左右的最終銷售額或累計總額；

2）利潤：一般指利潤增長率，加權平均超過一定百分比；

3）管理滿意度：指服務對象的滿意度，一般超過850/0；

4）績效考核得分：一般平均得分要求超過85分。

【操作步驟】

1）談判，股東十問+股東協議書（股東十問見本章第四節詳細講述）；

2）聘任，力口：薪酬+績效考核表+滿意度調查表；

3）宣布對賭起點日期，開始對賭；

4）依據再投資能力、市場機會，修正對賭條件；

5）進行目標的考核、績效的考核、滿意度的調查；

6）完成對賭，對管理團隊進行章程股份注冊。

【案例】：

A公司對某房產項目團隊實施對賭，其對賭條件及對賭股份數額詳情如下：

1）對賭條件：

1.銷售額：第五年銷售額超過20億，并累計超過55億；

3.5分子公司戰區擴張法

【對象】

適用于需要以分子公司形式進行擴張的集團公司，且為鼓勵擴張，集團需對分子

公司總經理實施獎勵機制。

【原理】

分子公司擴張的股權激勵是指分子公司的負責人滿足一定的發展擴張條件后，公司

對其進行的一種股權激勵的方式。此方法適用于需要以分子公司形式擴張發展的公司。

分子公司可以無限擴張，所以關鍵人才都可以拿到股份，如一個分子公司出讓

20%（等于總部累計出讓20%）,通過各分子公司的獨立核算、績效考核與人才評定，

對崗位進行精確數額的股權獎勵，且不占用集團總部股份的辦法。

【優勢劣勢】

優勢：解決了關鍵人才的生涯規劃。

劣勢：出現重復上稅現象。

下附：分子公司戰區擴張法（示意圖）

內蒙公司

蘭州公司一

華東星座公司：浙江

南京公司

合肥公司

重慶公司［―西南星座公司：成都公司

昆明公司」------------------------

華南星座公司：廣，

【操作步驟】

1）由總公司直接出資籌建的分子公司股權激勵的步驟：

1.總公司全額出資，占分子公司股份的80%；

2.分子公司總經理無需出資，獲得其所經營分子公司股份的20%；

3.在兩年內離職的分子公司總經理，其所擁有的20%股份為分紅股，離職后

補錢收回；

4.任期滿兩年的分子公司總經理，其所擁有的20%股份轉為注冊股。

2）由分子公司總經理出資籌建的子子公司股權激勵的步驟：

1.開設子公司的條件：

?擴張基金達到籌建新的分子公司注冊資本要求

?業績達到集團開設子公司要求

?干部培養人數達到開辦新的分子公司條件（包括培養一個合格的總經理

及團隊配備人員）

達到以上條件，由分子公司總經理從擴張基金中全額出資籌建新的子子公司

2.股權占比：

?原分子公司總經理占新子子公司股份的10%

?總公司占新子子公司股份的70%

?新子子公司總經理占公司股份的20%

3.任期滿兩年的新分子公司總經理，其所擁有的20070股份轉為注冊股。

【核算辦法】

1）開設分子公司的條件：有管理關鍵人才、有注冊資本、有市場戰區圖；

2）分子公司銷售額一上交總部部分一分子公司成本一擴張、發展備用金一稅金

=分紅基數；

3）子公司的利潤，分配方式為：20%分給子公司總經理、10%-15%作為擴張備

用金、5%-10%作為發展備用金、60%作為總公司利潤；

4）儲備資金的辦法：約10%的發展備用金用于本公司資金儲備，10%的擴張備

用金用于擴張新子公司的儲備；

5）調任的股份轉移法則；

1.業績好的公司調任新公司開設，保留原股份6個月分紅及權益；

2.業績平級型公司調任，保留原股份3個月分紅及權益，更換新公司股份；

3.晉升且有新股份，保留原股份3個月分紅權益，進行更換新股份；

4.新項目啟動、新職位啟動調任，保留不高于30%原有股份比例的注冊股，

可以繼續成為原單位股東；

5.自己擴張的子子公司，可以享有不高于子子公司總經理股份比例50%的注

冊股。

6）關于離任的處理。

子公司總經理2年內離職，新任總經理直接擁有在職股；2-5年內離職，公司補

償注冊資本百分比，新任總經理直接擁有在職股；5年后離職并擁有注冊股，處理方

法有二：

A）新任總經理占19%、原總經理20%、公司為61%（如有原培養提拔總經理

10%,則公司為51%）；

B）離職總經理被強制回購（事先合同約定），按實際資產回購，新任總經理直

接擁有在職股。

應在股權合作協議中予以約定。以保障最終總部的股份占比最低不低于51%,擁

有絕對控股權。

特別說明：子公司總經理所培養的子子公司總經理，如果考核不合格導致子子公

司破產或注銷，則子公司總經理所占子子公司的股份隨之取消。

【注意事項】：

1）對于外來投資者，只準許其開一家公司，不參與集團擴張機制。

2）擴張基金達到開辦的注冊資本。

3）培養干部人數達到規定人數。

4）具有開辦分子公司的市場空間。

5）分子公司的新任總經理二年內離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊股。

【可選擇的其它合作方式】：

1）設立投資公司，總+A+B+C+D+…

2）由投資公司，進行開店或開子公司。

3）子公司或店面的經營管理，采取聘任制，聘任職業經理人或股東擔任管理者。

/------------------------------------------------------------------------------

【應避免的合作模式工

總部+A成立A公司，總部+B成立B公司，總部+C成立C公司…，導致各自為政、

不受約束。

【合同簽定】

在正常股東合作協約內（見本章第四節詳細說明），增加以下十條約定:

1）權力的約定；

2）經營項目、使命、文化理念的約定；

3）股權性質、股權激勵辦法的約定；

4）經營的具體內容與權限的決定；

5）財務管理權、產品權、宣傳權，歸集團總部；

6）薪酬機制，在全集團內統一；

7）培養人才、擴張備用金、分紅的辦法以及擴張備用金使用權限；

8）調任崗位的辦法；

9）培養人才的任務、考核指標、降職/離職規則;

10）分子公司與總部利益分配。

【擴張辦法】

1）拿總公司營業執照，加子公司總經理，開設公司；

2）總公司授權個體，加子公司總經理，開設公司；

3）雙重管理：授權個體+子公司總經理，開設公司；同時總公司在當地開設

分公司。

注意：

【關于擴張子公司人員的選擇】：

1）子公司分類：

?榜樣公司——文化純正、流程純正、業績優秀、培養干部較多；

?優秀公司——業績較多、文化純正但以人情團隊帶領公司；

?一般公司——業績合格、但干部訓練不足，未完全按流程營銷；

?較差公司一一業績不合格、干部缺失、流失率高、業績增長率差。

2）新子公司擴張的人員來源：

?新公司擴張，以榜樣公司培養的干部為優選對象；

?榜樣公司的干部，優先占領空白戰略市場；

?較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時應到榜樣公司，進行實習與通關;

?榜樣公司的干部，擴張后集團公司應及時補充榜樣公司的儲備干部。

3.6內/外部購買法

以上四種股權激勵方式，均可以采用不出資形式，而此種股權激勵方式，則是采

用出資購買形式，但購買價格遠低于市場價格，此種方式亦是很多企業在上市前，進

行員工激勵的常用方法。

【操作要素】

1）確定股權購買的團隊，即確定受益的群體；

2）確定股票的價值，即采用何種股價核算方式，一般建議資產核算法，按實有

資產進行核算；

3）確定購買的方法，如下所示，有四種購買方法；

4）簽訂合同及辦手續（包括股東合同、認購書、預股東證等）。

【操作辦法】

（-）內部購買法

【原理】

內部管理層或外來資源，通過現金購買公司的股票或股權，從而達到綜合實力增

強的目的。

【方法】

內部持股方案的操作方法大致分為如下四種：

?持股方案一：管理層以現金直接購買集團公司股權；

?持股方案二：管理層以現金直接購買子公司股權；

?持股方案三：設立投資公司，購買集團公司股權，間接持股集團公司；

?持股方案四：設立投資公司，購買子公司股權，間接持股子公司。

各方案優劣勢總結：

?從降低稅費的角度出發，持股方案三、持股方案四較好；

?從激勵有效性的角度出發，方案二有利，但操作太復雜，不便于員工在集團內

流動；

?從操作角度出發，方案一簡單，方案二、方案三次之，方案四較差。

注意：

基于上述分析，建議選擇持股方案三。

【持股方案操作】

1）持股方案一：管理層以現金直接購買集團公司股權

優勢：

操作簡單，便于人員在集團內部流動。

劣勢：

受有限責任公司股東數量不超過50個的限制，容易出現：

1.由于人員流動導致集團公司頻繁變更股權，增加注冊費等支出;