經濟法基礎與實務（第三版）教材習題參考答案學習情境1-14

模塊一經濟法基礎知識

【引導案例】

1.小王無權代表甲公司簽訂合同，因為公司并沒有授權給小王。

2.甲公司想讓小王代表公司簽訂合同，應授權給小王對外簽訂合同

的權力。出具授權委托書或授權書。

3.甲公司應及時向乙公司主張權利并注意索賠的時間不要超過3年

的訴訟時效。

第一節經濟法概述

25有人說社會主義市場經濟

☆想一想食是法制經濟，你同意這種觀點

嗎？

同意。市場經濟主體活

動應遵守法律，受到法律的約

束。管理市場經濟的手段主要是

法律界碗碎科翊展）

券;律關系？

☆想-上L司機因違章被

交警罰款

2.甲乙兩公司簽

訂買賣合同

3.甲乙二人登記

結婚

L行政法律關系

2.經濟法律關系

3.民事法律關系

舉例說明

權力機關：人大以及常委會

☆僅一議眾我國的權力機

行政機關：政府以及所屬部門

關、行政機關、司法機關包括

司法機關：法院和檢察院

哪些單位?

例如甲乙兩公司簽訂買賣玉米的合

設計一同。

☆練一練☆

經濟法律關主體:甲乙公司

系并指出主客體:玉米

體、內容和客內容:甲賣方有收取貨款的權利，交

體。付貨物的義務，乙買方有收取貨物的

權利，有支付貨款的義務。

張三借給李四1元，約定借款后的第二天償還。到

了第二天，李四沒有還錢。假設李四不還錢的原

☆案例分析☆

因有以下兩種。

(1)李四有錢但就是不還

(2)李四因為當地發生了地震事件而死亡

請指出哪個是法律行為、哪個是法律事

件？如果你是張三遇到上述兩種情況怎么辦？

1是法律行為2是法律事件

遇到第一種情況如協商不成可訴訟第二種情況可向繼承人主張權利。

悟)李四以開公司資金不足為由，向張三借款10萬元，

/IX并答應公司成立后的1個月內還清，由于雙方關系較密

切，所以也沒有簽訂書面的借款協議，后來李四聽說炒

股指期貨掙錢較快，于是使用這筆錢從事期貨交易，但

因為不懂規則和操作技術，資金嚴重虧損。期限屆滿后,

李四不能還錢，當張三向其索要時，李四十分憤慨并說

沒有向張三借錢。

請問：此案例給你什么啟示？

第二節民事法律行為

借款時應簽訂書面協議，采取書面形式，一旦發生糾紛，當事人可拿

出有力的證據。

?你知法人是能夠以自己的名義獨立從

遭E事民事活動，享有民事權利并承擔民

法人嗎？事義務的組織。

書面形式就不是不但包括紙張也包括

☆想一想☆

是指我們通常數據電文（電報、電傳、電子郵件和電

所說的紙張子數據交換）電子形式。

嗎？

生活和工作中

哪些事情需要公

證？

☆議一議☆例如婚前財產、房屋買賣、各類合

同、協議、等

如果你是公司的

書面形式,采取書面形式一是可對

☆想一想☆銷售部經理，代表公

具體內容約定更加詳細二是一旦

司與其他公司簽定合

發生糾紛則有證據

同，應采取什么形

式？為什么?

張三是甲公司的業務代表，負責公司的原材料

采購等工作，持有公司授權委托書和公章，一天張

☆案例分析☆

三找到了乙公司代表進行業務洽談，晚上乙公司的

代表宴請張三，由于對方熱情好客，張三飲酒過量，

酩酊大醉下和乙公司簽訂了合同，第二天張三清醒

后發現所簽訂的合同對自身十分不利，想主張合同

無效。

請問：甲乙公司簽訂的合同有效嗎？

無效張三是在意思表示不真實的情況下所簽訂的合同最高人民

法院的司法解釋規定：醉酒的人所進行的民事行為無效。

41.如果我中獎500萬，則我就借給你

、2.10天后，我借給你10萬。

☆練一練☆3.如果太陽從西邊出來我就借錢給你。

4.本協議暫不生效，待乙方支付首批貨

款后自動生效。

請問：上述行為是附條件還是附期限

的？并指出附條件和附期限有什么區別？

1附條件2附期限3都不是附條件的條件必須可能實現的4附條

件區別略

第三節代理

甲公司業務員王某到廣州探親，公司經理說南方電子

產品價格較低，讓其為公司采購電腦8臺，并要求

一定要購買原裝機，質量要保證。王某到廣州后由于

時間非常緊張，就讓表哥趙某替其購買并將公司經

理的要求告訴了他，趙某去科技城購買后將電腦交

給王某，王某沒驗貨即將電腦運回公司，公司使用后

發現電腦并非原裝機，質量也較差。請問：

1.該公司的損失由誰承擔？

2.從上述案例的當事人中找出代理人、被代理

人？

1.王某承擔未按照公司委托的要求去采購電腦

2.代理人是王某被代理人是甲公司

S；代理人在執行被代理人名義

☆想一想☆代理事務時應以誰

的名義進行？

<y當今國內外商務活動

☆想-想翁中，代理是一種常見的方

式，優秀的代理商憑著驕

人的銷售業績而受到社會

各界的廣泛關注，你知道

代理商和生產廠家是什么

關系嗎？委托代理關系

甲公司委托其采購部經理李某代公司購買10

臺冰箱，并出具授權委托書，授權委托書上內容:

☆案例分析☆

委托李某代公司采購物資、產品，對外聯系業務,

簽訂合同。李某到外地后隨即聯系冰箱生產廠家

乙公司，洽談后雙方簽訂了合同，李某返回途中發

現丙公司的職員在路邊宣傳其公司的電冰柜，李

某未經請示，便拿出甲公

司的授權委托書以甲公司名義又與丙公司簽訂了購買電冰箱的

合同。

請問：兩份合同的效力如何？

第一份：有效（按照要求正常購買）第二份:

有效（表見代理授權委托書上也沒寫明不能采購電冰柜，只說采購物資、

產品）

【實訓項目】銷售代理協議略

第四節訴訟時效

口*2010年10月8日張三向李四借款10萬元，并寫

了借條，約定一年內還清借款，張三借款后一直沒有

☆案例分析☆

償還，2017年11月10日李四才向張三索要上述欠

款，張三不還。

請問：如果李四向法院起訴，你認為法院會如何

處理此事？

法院不會受理因為已經超過了訴訟時

效。（2017年10月1日之前訴訟時效為2年，之后為3年）

'2015年10月8日

張三向李四借款10

☆練一練☆

萬元，并寫了借條，約

定一年內還清借款，

張三借款后一直沒有

償還，2018年6月10

日李四向張

三索要上述欠款并錄下了視頻,請計

算訴訟時效期間。2018年6月10日開始計算到

2021年6月10Bo主張權利

時訴訟時效中斷。重新計算3年。

【實訓項目】

同桌兩個人為一組，假設一方向另一方借款1000元人民幣，之后

償還500元，請分析應書寫什么書面憑證？并根據以上內容擬定此憑證。

借條和欠條內容略

【復習思考題】

1.經濟法律關系主體包括哪些？

(1)國家機關。國家機關是指行使國家職能的各種機關的總稱，包括

國家權力機關、國家行政機關、國家司法機關等。

(2)企業和其他社會組織。企業是指依法設立的以營利為目的的從事

生產經營活動的經濟組織，是最重要的經濟法主體。其他社會組織主要是

指事業單位和社會團體。

(3)企業內部組織和有關人員。

(4)自然人及個體工商戶、農村承包經營戶。

2.民事法律行為有哪些形式？

口頭形式、書面形式、推定形式和沉默形式。

3.代理的種類有哪些？

委托代理、法定代理和指定代理。

4.我國訴訟時效期間的規定是什么？

向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為3年，法律另有規

定的除外。

《民法總則》第一百八十八條規定，自權利受到損害之日起超過20年

的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請

決定延長。

訴訟時效期間的計算，自權利人知道或者應當知道權利受到侵害以及

義務人之日時起計算。法律另有規定的，依照其規定。

【技能訓練】

1.假設你現在是甲公司的業務員，公司準備派你對外業務洽談、采購

材料、簽訂合同、代替公司收款。請根據上述內容制作一份授權委托書。

授權委托書（參考）

現授權我公司身份證號碼：代表我公

司聯系和處理下列事情：

對外業務洽談、采購材料、簽訂合同、代替公司收款。

委托人公章

年

月日

授權委托書（參考）

茲委托同志（身份證號碼：）負責我公司對

外業務洽談、采購材料、簽訂合同、代替公司收款。

特此申明！

授權有效限期：年月日至年月日

委托人公章

年

月日

2.制定一份代理協議。

略

參考范本一授權委托書（不同的事項授權委托書格式和內容也不盡

相同）

授權委托書

公司：

茲委托同志（身份證號碼：）負責我公司產

品的銷售和結算工作，請將我公司貨款轉入以下開戶行帳號內，由此產生

的一切經濟責任和法律后果由我公司承擔，與貴公司無關。

若有變動，我公司將以書面形式通知貴公司，如果我公司未及時通知

貴公司，所造成的一切經濟責任和法律后果由我公司承擔。

特此申明！

授權有效限期：年月日至年月日

戶名：（電腦打印，不可手寫）

開戶行：（電腦打印，不可手寫）

帳號：（電腦打印，不可手寫）

公司公章：

法人代表簽字:

年月日

模塊二公司法

【引導案例】

甲、乙、丙、丁、戊欲成立一家機械有限公司，其具體方案如下：注

冊資本為100萬元，其中甲、乙各以貨幣30萬元出資，丙以實物出資，

經評估機構評估為10萬元，丁以其專利技術出資作價20萬元，戊以勞

務出資，經全體出資人同意作價10萬元。公司組織機構設置了股東會、

董事會和監事會。其中甲擔任董事長并兼任總經理，由丙擔任公司的監事。

請問：

1.成立有限公司注冊資本最低是多少？

2.公司出資方式是否合法？

3.丙以實物方式出資應經評估機構評估，評估機構應是機構？

4.甲擔任董事長并兼任總經理合法嗎？

5.有限公司的組織機構包括哪些？

解析：

1.沒有最低限制。

2.公司出資方式是否合法？戊不能以勞務出資。有限公司出資方式

不包括勞務。，

3.丙以實物方式出資應經評估機構評估，評估機構應是機構？資產

評估事務所

4.甲擔任董事長并兼任總經理合法嗎？合法

5.有限公司的組織機構包括哪些？一般情況下為股東會、董事會、

監事會

第一節公司法概述

公司成立后內

如銷售部、財務部、采購部、人

部一般都設置什么

☆想一想☆部門？并根據所學力資源部、

習的專業指出畢業

辦公室、技術部、研發部、車間

后可能去什么部門

工作。等。去何部門根據自己學的專

業而定。

■有限責I〔門口子公司和

'評一評女分公司在法律地

☆議一議☆任、無限責

任、無限連帶責位上有什么不

同？子公司具

任有什么區

備法人資格、分

另IJ?省略。

公司不具備法人

資格

甲公司因業務發展迅速規模不斷擴大，設立

了甲I子公司，甲1和乙公司簽訂了買賣合同，甲

☆案例分析☆

1向乙購買貨物一批，貨款100萬元人民幣，如果

甲I公司不支付上述貨款。

請問：乙公司可否向甲公司主張權利？為什

么？

不可以，子公司具備法人資格，對外獨

立承擔責任。

如果你

☆議一議☆要成立公司

獨立創業，請試

著給公司起個名

字？

例長春大華

貿易有限（責任）

公司

I11W公司住

☆評一評☆

所的法律規

定有哪些意

義？略

第二節有限責任公司

在我國，任何

自然人都可以成為

☆想一想☆有限公司的原始股

東嗎?

不是自然

人應具備完全民事行為能力即年滿

18周歲且智力正常而且由于公務目前成立

員不得經商所以也不能成為股東等

☆議一議眾有限公司的注

冊資本最低資金

是多少？無最低

限制

在我國成立有限

■公司時，對作為出資

.、、、、資產評估事務所

☆以一以眾的非貨幣財產應當評

估作價，核實財產，不得高

估或者低估作價。你知道什

么機構能進行作價評估

嗎？

有人說：公司

的章程和規章制度不是一回事章程是約束全體股東

☆想一想☆是一回事，你同意

的文件規章制度是約束全體員工

這種觀點嗎？

的文件

仁a2010年5月，張某、李某和王某出資設立一家有

限公司，三人分別出資20萬元、20萬元、10萬元。

☆案例分析☆

為保持股東利益平衡，三人在公司章程中約定，任何

一名股東轉讓出資時，轉讓的結果不能使一名股東獲

得控股權，即任一股東不能因接受股份換讓而擁有公

司50%以上的股權。公司成立兩個月后，李某向張某、

王某提出股權轉讓的要求。

經協商，最后二人分另L受讓了10萬元的股權。在二人交付股權轉

讓款，準備去工商局辦理變更登記手續之前，李某反悔，找到張某、

王某要求取消股權轉讓協議，張某表示反對，認為股權轉讓協議已

經履行，李某已經喪失了股東資格，于是發生糾紛。請問：

1.三個股東在章程中約定的內容是否合法？

2.李某如果轉讓股權應具備什么條件？

1.合法約定的任何一個股東不能擁有50%以上的股權是股東意思自治

的體現。

2.對內轉讓自由無限制，對外轉讓應經其他股東過半數通過才可。

指出有限公司有人說：有限公

s司的董事每屆任期

☆練一練眾股東會召集和主持

☆想一想☆就是三年，你同意

的主體順序。

這種觀點嗎？不同

略

意不超過3年不是

就是3年。

下列哪些人員不得

擔

☆想一想☆1.董事長

你知曹殿南瓷

2.總經理

☆議一議眾生瞰管理機構夫

☆想一想☆

3.財務總監

我IW鞭俵胸在極翅

4.辦公室主

什絳哪上有國有粢

任

產崢觸委員會

5.銷售部職

員

1、2、3不可

以

國有獨資公司

☆議一議☆的組織機構和一般

的有限公司的組織機構有什么不

同？

國有獨資公司不設股東會。其

他相同

第三節股份有限公司

e,股份有限公司的

☆想一想☆發起人和股東有什么

關系？

發起人在公司成

立后為股東也是公司

的原始股東

W*w而股東不一定是

/W發起人wfeWj

☆議一議仝遇他投資者共同

組建一家股份有限公司，請給公

司擬定一個名稱。略

?X在我國，成立工商局、主管機關（可有可無）、資

☆議-議☆股份有限公司要產評估事務所〔全是貨幣出貨不涉

經過哪些部門和單位？及）、稅務局、中國人民銀行、商業

銀行等

證監會、證券公司

國務院證券

☆想一想☆監督管理部門和

證券經營機構的

是指什么單位?

有限公司股東會

☆想一想☆中哪些事項需要經過同股份有限公可

出席會議的股東所持

表決權的三分之二以

上通過?

、某股份有限公司董事會成員中有9名董事，

2010年8月1日。公司董事長召集并主持董事會

☆案例分析☆

會議，出席會議的董事共計6名，有3名董事因

事請假，董事會經過討論共有5名董事同意而通

過了如下事項。

(1)鑒于總經理工作繁重，決定給其漲工資20%o

(2)決定將公司的技術部分立設為技術研發部和

售后服務部。

(3)由于食品行業目前利潤可觀，計劃籌集資金

1000萬進軍食品行業。

請問：

1.董事會的召開程序是否合法？為什么？

2.董事會通過的事項是否合法？如有不合法之處，說明理由。

1.董事會的召開程序是否合法？為什么？合法董事長召集

并主持董事會會議

2.董事會通過的事項是否合法？如有不合法之處，說明理由。

(1)合法屬于董事會職權

(2)合法屬于董事會職權

(3)不合法屬于投資計劃決定投資計劃屬于股東大會職權

有限公司有限公司：股東會、董事會（執行董

3

的組織機構和事）、監事會（監事）

☆議一議☆

股份有限公司股份有限公司：股東大會、董事會、

的組織機構有什么不同？監事會

我國大陸有幾

個證券交易所？分兩個上海和深圳證券交易所

☆想一想☆別是什么？

第四節股份有限公司的股份發行和轉讓

我國股份有限公

司股票的面值一般都

☆想一想☆是多少？發行價是如

何確定的？

1元一般情況下由股份有限公司

和證券公司采取向機構詢價方式確定

甲將記名股票通過背

書的方式轉讓給乙，請指出

背書人和被背書人。背書人

甲被背書人乙

某股份有限公司成立于2012年1月5日，李某是

該公司的發起人之一，出資1000萬元，持有公司股

份1000萬股，一直擔任總經理，公司于2015年10

月10日上市，2015年11月10日股票股價為15

元，李某想將自己的股票全部拋售套現。

請分析李某的想法能否實現？為什么？

不能發起人持有的股份自公司上市之日起1

年內不得轉讓。

第五節公司債券

公司股票與見教材復習思考題第5題答案

☆議一議☆

公司債券有什么

不同？

發行公司債

☆議一議☆國務院證券管理部門或國務院授權的

券要經過哪些

機構、證券公司、商業銀行等。

部門和單位？

不是只有上市公司可以發行可轉換

任何公司都可

☆想一想☆以發行可轉換債券債券

嗎？

笫六節公司的利潤分配

假設你和前后桌4名同學成立一家有限責任公司，本

年度收入100()萬，成本600萬，則利潤為400萬。

請問：這部分利潤應如何分配和處理？略讓學生回

答然后導入新課

目前我國企業

☆想一想☆所得稅的一般情況如果你是一家有限公

下稅率是多少?司的股東，現在公司因某種

25%☆想一想☆事由要解散，你希望公司的

解散原因是上述哪幾項原

因而解散的？為什么？略

見教材.

W假設你是一家有限

☆議一議☆

公司的股東，現在全體

股東決定解散該公司，你認為應該做哪

些事情？略見教

材

【復習思考題】

1.有限公司設立條件是什么？

(1)股東符合法定人數。

我國《公司法》規定股東人數為50人以下。股東可以是自然人也可

以是法人，也可以是國

家授權投資的機構或部門。

（2）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。

（3）股東共同制定公司章程

公司章程是關于公司組織合行為的基本準則，是設立有限責任公司

的必要條件。

（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

2.有限公司設立程序是什么？

（1）簽訂投資協議或發起人協議。

（2）擬定公司章程。公司章程是設立有限責任公司必須具備的文件，

也可以說是公司“小憲法”。公司章程中的約定，不能違背法律、法規的

規定。

（3）設立籌備機構。設立籌備機構不是法律的強制性要求，如有專門

的籌集機構則有利于設立公司的順利進行。

（4）進行公司名稱預先核準。

（5）法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準

文件。如煙草專賣等。有些經營項目是必須經過有關部門審批并出具相關

批文，這也是合法性的必備要件。

（6）投資人以非貨幣出資的，應當由評估機構進行評估并出具評估報

告。

（7）申請設立登記。根據《公司登記管理條例》的規定，設立有限責

任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記

機關申請設立登記。

（8）辦理工商登記。申請設立有限責任公司符合公司法規定條件的，

登記機關依法核準登記，頒發營業執照。營業執照的簽發日期為有限責任

公司的成立日期。

3.股份有限公司設立條件是什么？

我國《公司法》第七十七條規定，設立股份有限公司，應當具備下列

條件：

（1）合法定人數。設立股份有限公司，應當有二人以卜.二百人以下為

發起人，

其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

（2）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的

實收股本總額。

（3）份發行、籌辦事項符合法律規定。

（4）起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。

（5）公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。股份公司的

組織機構包括股東大會、董事會和監事會。

（6）公司住所。

4.有限公司與股份有限公司有什么不同？

（1）股東人數方面的區別

有限公司1~50人。

股份有限公司應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數

以上的發起人在中國境內有住所。

（2）股份方面的區別

有限公司的股東持有的代表股權的文件稱為出資證明書。

股份公司的股東持有的證券為股票。

（3）法人治理結構方面的區別

有限公司人數較少或者規模較小的，可以不設董事會，但要設執行

董事。可以不設監事會設立1-2名監事。

股份公司要求法人治理機構齊全。即設立股東大會、董事會和監事

會。

（4）股份轉讓方面的區別

有限公司對股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數

以上同意，股東會依此并作出決議，同時，其他股東對于轉讓的股份有

優先購買權。

股份公司對于發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年

內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交

易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員

應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年

轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后

半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、

監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定

5.公司股票與公司債券有什么不同？

股票和債券雖然都是有價證券，都可以作為籌資的手段和投資工具,

但兩者卻有明顯的區別。

(1)發行主體不同

企業債券無論有限公司還是股份有限公司都可以發行，而股票則只

能是股份有限公司才可以發行。

(2)收益穩定性不同

從收益方面看，債券在購買之前，利率已定，到期就可以獲得固定利

息，而不管發行債券的公司經營獲利與否。股票一般在購買之前不定股息

率，股息收入隨股份公司的盈利情況變動而變動，盈利多就多得，盈利少

就少得，無盈利不得。

(3)保本能力不同

從本金方面看，債券到期可回收本金，也就是說連本帶利都能得到，

如同放債一樣。股票則無到期之說。股票本金一旦交給公司，就不能再收

回，只要公司存在，就永遠歸公司支配。公司一旦破產，還要看公司剩余

資產清盤狀況，那時甚至連本金都會蝕盡。

(4)經濟利益關系不同

債券和股票實質上是兩種性質不同的有價證券。二者反映著不同的

經濟利益關系。債券所表示的只是對公司的一種債權，而股票所表示的則

是對公司的所有權。權屬關系不同，就決定了債券持有者無權過問公司的

經營管理，而股票持有者，則有權直接或間接地參與公司的經營管理。

(5)風險性不同

債券只是一般的投資對象，其交易轉讓的周轉率比股票較低，股票不

僅是投資對象，更是金融市場上的主要投資對象，其交易轉讓的周轉率高,

市場價格變動幅度大，可以暴漲暴跌，安全性低，風險大，但卻又能獲得

很高的預期收入，因而能夠吸引不少人投進股票交易中來。

【技能訓練】

1.制定一份有限公司的出資證明書。略

2.制定一份有限公司發起人協議或者投資協議。略

3.制定一份有限公司的章程。略

4,撰寫一份有限公司股東會會議記錄。略

5.撰寫一份有限公司董事會會議記錄。略

6.模擬有限公司設立登記程序。略

注：上述內容分別參見參考范本

參考范本一

有限責任公司出資證明書

編號：第號

有限責任公司于年月日成

立，公司注冊資本萬元。

股東姓名：

住所：

身份證號：

出資額：

出資方式：填寫貨幣還是非貨幣（實物、知識產權、土地使用權等）

出資日期：

有

限責任公司

年月

日

參考范本二

有限公司章程

第一章總則

第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華

人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制

定本章程。

第二條公司名稱：

公司住所：

第三條公司由______________________________________________

共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業

法人資格。公司經營期限為年。（以登記機關垓定為準）。

第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。

股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務

承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和

社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨:

第二章經營范圍

第八條經營范圍

（以登記機關核定為準）。

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

（一）以出資，為人民幣元，占％。

（二）以出資，為人民幣元，占%。

（三）以出資，為人民幣元，占％。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出

資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應

由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據

《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后個月內辦理產權

過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據其出資份額享有表決權；

（二）有選舉和被選舉董事、監事權；

（三）有查閱股東會記錄和財務會計報告權；

（四）依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（六）優先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（A）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出

決議;

（十二）修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表

四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開

臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原

因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議

必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分

立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之

二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股

東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄

上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉

產生，其成員為人。

第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人、董事長和

副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司

副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（+）制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年（每屆最長不超過3年）。董事任期

屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董

事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，

可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提

議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因

不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對

本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上

董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或

代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權;

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章監事會

第二十九條公司設監事會，是公司內部監督機溝，由股東代表和適

當比例的公司職工代表組成。

第三十條監事會由監事3名組成，其中職工代表名。監事

任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工

民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉

和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章

程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以

糾正;

（四）提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不

需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

1.必須要有半數以上（出資額）的股東同意；

2.不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，

視為同意轉讓；

3.在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門

的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，

依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十

列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定

公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可

不再提醛但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注

冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在

依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧

損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利

潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

（一）營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第（一）、（二）項規定解散的，應在十五

日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規

定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債

權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案,

報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期

內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或執業審計師驗證，報股東會

或者有關主管部門確認后，向原工商登記機關申請注綃登記，經核準后，

公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股

東簽名，在公司注冊后生效。

第四十七條本章程由全體股東于簽訂。

_______________（蓋章）簽字

_______________（蓋章）簽字

_______________（蓋章）簽字

年月日

參考范本三

股東投資協議書

甲方:

乙方:

丙方：

丁方：

經上述股東各方充分協商，就投資設立

（下稱公司）事宜，達成如下協議:

一、擬設立的公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經營范圍：

3、注冊資本:

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出資方式及占有比例

甲方以作為出資,出資額______萬元人民幣,占公司注冊資本的

______%；

乙方以作為出資,出資額______萬元人民幣,占公司注冊資本的

______%；

丙方以作為出資,出資額______萬元人民幣,占公司注冊資本的

______%；

丁方以作為出資,出資額______萬元人民幣,占公司注冊資本的

________%O

三、其它約定

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股

東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件；

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司

承擔；

3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜；

4、本協議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份，各方股東各

執一份，以便共同遵守。

甲方:

乙方:

丙方：

丁方：

簽訂日期：年

月日

參考范本四

股東會會議記錄

會議時間：

會議地點：

會議性質：

出席會議人員:

出席了本次會議，會議由主持，一致通過并決議如下:

一、決定

二、決定

全體成員（簽字）：

有限公司（蓋章）

年月日

參考范本五

有限公司董事會會議紀要和決議

第次董事會會議紀要和決議

出席董事：

董事會秘書：

列席：

時間：

地點：

董事長召開本次董事會，并主持了今天會議。本次董

事會的通知已于月

日發