第五章合同法律制度

知識點：合同格式條款★★

1.提示說明：采取合理的方式（采用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標識）提請

對方注意免除或限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。

2.格式條款無效

（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;

（2）惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益；

合同無效（3）以合法形式掩蓋非法目的;

（4）損害社會公共利益;

（5）違反法律、行政法規的強制性規定

（1）造成對方人身傷害的;

免責條款無效

條款無效（2）因故意或者重大過失造成對方財產損失的

提供格式條款的一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權利的

3.格式條款解釋

（1）對格式條款的理解有爭議：按“字面含義及通常理解”一有兩種以上解釋，應作出“不利

于提供格式條款一方”的解釋。

（2）格式條款和非格式條款不一致：采用非格式條款。

經典例題

【（2017年卷H）?多選題】根據合同法律制度的規定，下列屬于合同中無效格式條款的有（）。

A.有兩種以上解釋的格式條款

B.因重大過失造成對方財產損失免責的格式條款

C.就內容理解存在爭議的格式條款

D.造成對方人身傷害免責的格式條款

『正確答案』BD

『答案解析』對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種

以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。合同中的下列免責條款無效：（1）造

成對方人身傷害的；（2）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

【（2012年）?多選題】根據《合同法》的規定，提供格式條款一方擬訂的下列格式條款中，

屬于無效的有（）。

A.內容理解發生爭議的格式條款

B.排除對方主要權利的格式條款

C.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

D.造成對方人身傷害得以免責的格式條款

『正確答案』BCD

『答案解析』格式條款具有“合同無效情形與免責條款無效情形”的，或者提供格式條款一方

免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。合同中的下列免責條款無效:

（1）造成對方人身傷害的；（2）因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

【（2010年）?判斷題】在一份保險合同履行過程中，當事人對合同所規定的''意外傷害”條

款的含義產生了不同理解，投保人認為其所受傷害應屬于賠付范圍，保險公司則認為不屬于賠付范

圍，雙方爭執不下，訴至法院。法院認為當事人的觀點都有合理性，但還是采用了對投保人有利的

解釋。法院的做法是正確的。（）

『正確答案』V

『答案解析』根據規定，對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋；對格式

條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。本題中，保險公司是提供

格式條款的一方，出現不同理解的，應當作出不利于保險公司的解釋。

知識點：合同訂立的方式★★★

(-)要約

1.要約應具備的條件

(1)必須由要約人向特定相對人作出意思表示。

【注意】特殊情況可以是不特定人，如符合條件的商業廣告。

(2)要約的內容必須具有足以使合同成立的主要條件(標的、數量、質量、價款或報酬、履行

期限、地點、方式等)。

(3)表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

【解釋1】要約是一種法律行為，具有法律約束力(如果對方接受要約，合同即告成立)，而

要約邀請沒有法律約束力。

【解釋2】寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書屬于要約邀請。

2.要約的生效

要約“到達”受要約人時生效。

3.要約的撤回

要約在發出后、生效前，要約人可以撤回要約。

【解釋】撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。

4.要約的撤銷

在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。但下列情形要約不得撤銷：

(1)要約人確定了承諾期限;

(2)要約人以其他形式明示要約不得撤銷;

(3)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備工作。

5.要約的失效

(1)拒絕要約的通知到達要約人；

(2)要約人依法撤銷要約；

(3)承諾期限屆滿受要約人未作出承諾；

(4)受要約人對要約的內容作出實質性變更。

(二)承諾

1.承諾應具備條件

(1)必須由受要約人或其代理人作出；

(2)必須向要約人作出；

(3)內容必須與要約內容一致；

(4)必須在有效期內作出。

2.承諾的方式：通知、行為

3.承諾期限

①受要約人超過承諾期限發出承諾的(除要約人及時通知受要約人該承諾有效)，為新要約。

(主觀原因)

②受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因致使承

諾到達要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外,

該承諾有效。(客觀原因)

4.承諾的生效

通知到達要約人時生效或作出承諾行為時生效。

承諾的撤回：到達要約人之前或同時到達要約人。

(1)受要約人對要約的內容作出“實質性變更”的，視為新要約。

【解釋】對合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和

解決爭議方法等內容的變更，是對要約內容的實質性變更。

（2）受要約人對要約的內容作出“非實質性變更”的,除要約人及時表示反對或者要約表明承

諾不得對要約的內容作出任何變更外，該承諾有效，合同的內容以承諾的內容為準。

經典例題

【（2018年卷I）?單選題】3月1日，甲公司經理趙某在產品洽談會上遇到乙公司錢某，錢

某告知趙某，乙公司現有鋼材一批，價格合理，雙方達成口頭買賣協議。3月2日，錢某以快遞方

式向甲公司發出要約，收件人為趙某。3月3日，快遞被甲公司傳達室簽收。3月5日，趙某出差歸

來，傳達室將快遞送給趙某，因事務繁忙，趙某未能及時拆閱。3月6日，趙某拆閱快遞內容，該

要約生效時間是（）。

A.3月2日

B.3月3日

C.3月5日

D.3月6日

『正確答案』B

『答案解析』要約自到達受要約人時生效。要約到達受要約人，并不是指要約一定實際送達到

受要約人或者其代理人手中，要約只要送達到受要約人通常的地址、住所或者其他能夠控制的

現實或虛擬空間（如信箱或郵箱等），即為送達。

【（2017年卷I）?單選題】陳某在8月1日向李某發出一份傳真：出售房屋一套，面積90

平方米，價款260萬元，合同訂立后7日內一次性付清，如擬購買請在3日內回復。李某當日傳真

回復，表示同意購買，但要求分期付款，陳某未回復。8月3日李某再次給陳某發傳真，表示同意

按照陳某傳真的條件購買。陳某仍未回復。下列關于陳某、李某之間合同成立與否的表述中，符合

合同法律制度規定的是（）。

A.李某的第一次傳真回復為承諾，合同成立

B.李某的第二次傳真回復為承諾，合同成立

C.李某的第二次傳真回復為新要約，陳某未表示反對，合同成立

D.李某的兩次傳真回復，均為新要約，合同不成立

『正確答案』D

『答案解析』受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。有關合同標的、數量、質

量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更，是對要

約內容的實質性變更。李某當日的傳真回復要求分期付款屬于實質性變更，是新要約。陳某未

回復，即未作出承諾。8月3日李某再次發出的傳真，又是新的要約。

【（2016年）?單選題】甲公司因生產需要，準備購入一套大型生產設備。4月1日，甲公司

向乙設備廠發出了一份詳細的書面要約，并在要約中注明：請貴公司于4月20日前答復，否則該要

約將失效。該要約到達乙設備廠后，甲公司擬撤銷該要約。根據合同法律制度的規定，下列關于該

要約能否撤銷的表述中，正確的是（）。

A.該要約可以撤銷，只要乙設備廠尚未發出承諾

B.該要約可以撤銷，只要乙設備廠的承諾尚未到達甲公司

C.該要約可以撤銷，只要乙設備廠尚未為履行合同做準備工作

D.該要約不得撤銷，因為要約人在要約中確定了承諾期限

『正確答案』D

『答案解析』有下列情形之一的，要約不得撤銷：（1）要約人確定了承諾期限或者以其他形式

明示要約不可撤銷；（2）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備

工作。

【（2014年）?單選題】2012年10月8日，甲廠向乙廠發函稱其可提供X型號設備，請乙廠

報價。10月10日乙廠復函表示愿以5萬元購買一臺，甲廠10月12日復函稱每臺價格6萬元，10

月30日前回復有效。乙廠于10月19日復函稱愿以5.5萬元購買一臺，甲廠收到后未作回復。后乙

廠反悔，于10月26日發函稱同意甲廠當初6萬元的報價。下列關于雙方往來函件法律性質的表述

中，不符合《合同法》規定的是（）。

A.甲廠10月8日的發函為要約邀請

B.乙廠10月10日的復函為要約

C.甲廠10月12日的復函為反要約

D.乙廠10月26日的發函為承諾

『正確答案』D

『答案解析』受要約人對要約的內容做出實質性變更。發生這種情況即為反要約，反要約是一

個新的要約，提出反要約就是對原要約的拒絕，使原要約失去效力，原要約人不再受該要約的

約束。乙廠10月26日的發函是對原要約內容的“實質性變更”，應視為“新要約”。

【（2014年）?單選題】甲公司于7月1日向乙公司發出要約，出售一批原材料，要求乙公司

在1個月內作出答復。該要約于7月2日到達乙公司。當月，因市場行情變化，該種原材料市場價

格大幅上升，甲公司擬撤銷該要約。根據《合同法》的規定，下列關于甲公司能否撤銷該要約的表

述中，正確的是（）。

A.不可以撤銷該要約，因該要約確定了承諾期限

B.可以撤銷該要約，撤銷通知在乙公司發出承諾通知之前到達乙公司即可

C.可以撤銷該要約，撤銷通知在承諾期限屆滿前到達乙公司即可

D.可以撤銷該要約，撤銷通知在乙公司發出承諾通知之前發出即可

『正確答案』A

『答案解析』要約人確定了承諾期限的要約不可撤銷，選項A正確。

【（2013年）?單選題】甲公司以招標方式采購一套設備，向包括乙公司在內的十余家廠商發

出招標書，招標書中包含設備性能、規格、品質、交貨日期等內容。乙公司向甲公司發出了投標書。

甲公司在接到乙公司及其他公司的投標書后，通過決標，最后決定乙公司中標，并向乙公司發出了

中標通知書，根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于發出要約的行為是（）。

A.甲公司發出招標書

B.乙公司向甲公司發出投標書

C.甲公司對所有標書進行決標

D.甲公司向乙公司發出中標通知書

『正確答案』B

『答案解析』要約應具備的條件有：內容具體確定；必須是特定人所為的意思表示；要約必須

向相對人發出；表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束，寄送的價目表、拍賣公告、

招標公告、招股說明書等都屬于要約邀請，因此只有選項B正確。

知識點：合同的效力★★

效力待定合同

1.限制民事行為能力人訂立的合同

（1）直接有效

純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同,直接有效，不必經

法定代理人追認。

（2）效力待定

①限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后,該合同有效。

②相對人可以催告法定代理人在1個月內予以追認；法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。

③合同被追認之前，“善意”相對人有撤銷的權利。

2.無權代理

行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人

追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。

經典例題

【（2018年卷H）?單選題】10周歲的張某未經其法定代理人的同意，將價值5000元的筆記

本電腦贈與同學李某。該贈與合同的效力是（）。

A.有效

B.無效

C.可撤銷

D.效力待定

『正確答案』D

『答案解析』限制民事行為能力人超出自己的行為能力范圍與他人訂立的合同，為效力待定合

同。經法定代理人追認后，該合同有效。

【（2017年卷I）?單選題】吳某與考上重點中學的12歲外甥孫某約定，將其收藏的一幅名畫

贈與孫某。下列關于吳某與孫某之間贈與合同效力的表述中，符合合同法律制度規定的是（）。

A.合同無效，因為孫某為限制民事行為能力人

B.合同效力待定，因為吳某可以隨時撤銷贈與

C.合同有效，因為限制民事行為能力人孫某可以簽訂純獲利益的合同

D.合同效力待定，孫某的法定代理人有權在一個月內追認

『正確答案』C

『答案解析』限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效，但純獲利

益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經法定代理人追認。

【（2014年）?單選題】16歲的小林參加中學生科技創意大賽，其作品“廚房定時器”獲得組

委會獎勵。張某對此非常感興趣，現場支付給小林5萬元，買下該作品的制作方法。下列關于該合

同效力的表述中，符合合同法律制度規定的是（）。

A.該合同可撤銷，因小林是限制民事行為能力人

B.該合同無效，因小林是限制民事行為能力人

C.該合同有效，因該合同對小林而言是純獲利益的

D.該合同效力待定，因需由小林的法定代理人決定是否追認

『正確答案』D

『答案解析』限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效。但純獲利

益的合同或者是與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經法定代理人追認,

合同當然有效。由于小林是限制民事行為能力人且訂立的并不是純獲利益的合同，所以是效力

待定的。

知識點：合同的履行★★

一、合同履行的規則

約定不明的處理

1.總原則

可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

2.具體規則

（1）質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行;沒有國家標準、行業標準的，按照通

常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（2）價款或者報酬不明確的，按照“訂立合同時履行地”的市場價格履行。

（3）履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產

所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（4）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必

要的準備時間。

（5）履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

（6）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

二、保全措施

（一）代位權

因債務人怠于行使其到期債權,對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名

義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。

1.“怠于行使”指債務人“不以訴訟方式或者仲裁方式”向次債務人主張其到期債權。

2.債務人對次債務人的債權己經到期，否則債權人不能行使代位權。

3.專屬于債務人自身的債權，是指基于扶養關系、撫養關系、贍養關系、繼承關系產生的給付

請求權和勞動報酬、退休金、養老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

4.代位權的行使范圍以債權人的債權為限,對超出部分人民法院不予支持。

5.在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔；債權人行使代位權的其他必要

費用，由債務人負擔。

（二）撤銷權

因債務人放棄到期債權、無償轉讓財產或者以明顯不合理的低價轉讓財產（受讓人知道該情形

的），對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

1.可撤銷的行為

（1）無償行為（放棄到期債權、無償轉讓財產）：不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷。

（2）有償行為（以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價收購他人財產）：第三人

惡意的，可以撤銷。

【解釋】

轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價“70%”的，一般可以視為明顯不合理的

低價；

轉讓價格高于當地指導價或者市場交易價“30%”的，一般可以視為明顯不合理的高價。

2.撤銷權的消滅

自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起境內行使；

自債務人的行為發生之日起5年內沒有行使撤銷權的,該撤銷權消滅。

3.債權人行使撤銷權應當以自己的名義,向被告住所地人民法院提起訴訟。

撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人承擔。

經典例題

【（2018年卷I）?單選題】下列關于債權人撤銷權行使的表述中，符合合同法律制度規定的

是（）。

A.撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起2年內行使

B.債權人行使撤銷權須以債務人的名義向人民法院提起訴訟

C.債權人行使撤銷權只需通知第三人即可

D.撤銷權行使范圍以債權人的債權為限

『正確答案』D

『答案解析』選項A：撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使。選項BC：

債權人行使撤銷權應以自己的名義，向被告住所地人民法院提起訴訟，請求法院撤銷債務人因

處分財產而危害債權的行為。選項D：撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，債權人行使撤

銷權的必要費用，由債務人承擔。

【（2017年卷I）?單選題】地處江南甲地的陳某向地處江北乙地的王某購買五噸蘋果，約定

江邊交貨。后雙方就交貨地點應在甲地的江邊還是乙地的江邊發生了爭議，無法達成一致意見，且

按合同有關條款或者交易習慣仍無法確定。根據合同法律制度的規定，蘋果的交付地點應是（）。

A.乙地的江邊

B.甲地的江邊

C.由王某選擇甲地或者乙地的江邊

D.由陳某選擇甲地或者乙地的江邊

『正確答案』A

『答案解析』當事人就履行地點約定不明確，依照相關規定仍不能確定的：給付貨幣的，在接

受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所

在地履行。本題是交付貨物，應當在出賣人王某所在的乙地江邊履行。

【（2017年卷H）?單選題】根據合同法律制度的規定，當事人在合同中對履行方式沒有約定

或約定不明確，不能達成補充協議，且無法按照合同有關條款或者交易習慣確定的，應按照法律規

定的方式履行。該方式是（）。

A.有利于實現合同目的的方式

B.有利于債權人的方式

C.有利于債務人的方式

D.有利于總體經濟效益的方式

『正確答案』A

『答案解析』履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

【（2017年卷I）?判斷題】甲公司與乙公司簽訂買賣合同時，經丙公司同意，約定由丙公司

向買受人甲公司交付貨物。后丙公司交付的貨物質量不符合約定。甲公司可以請求丙公司承擔違約

責任。（）

『正確答案』X

『答案解析』當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符

合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

【（2017年卷I）?簡答題】22015年9月1日，周某向梁某借款50萬元，雙方簽訂了借款合

同，借款期限1年，年利率為24虬甲公司財務部門經理吳某以財務部門名義為周某的該借款提供

擔保，與梁某簽訂了一份加蓋甲公司財務部門章的保證合同。借款期限屆滿后，周某無力清償借款

本息。2016年10月10日，梁某請求甲公司承擔保證責任，甲公司以保證合同無效為由拒絕。2016

年12月1日，梁某調查發現，周某于2016年1月1日將一輛價值10萬元的轎車贈送給親戚鄭某。

2017年1月20日，梁某提起訴訟請求撤銷贈與行為，鄭某抗辯：

（1）自己不知道周某無力清償欠款，屬于善意第三人，梁某無權請求撤銷；

（2）自2016年1月1日贈與行為發生至梁某起訴，已經超過可以行使撤銷權的1年法定期間，

梁某無權請求撤銷。

要求：根據上述資料和合同法律制度的規定，回答下列問題。

（1）甲公司拒絕承擔保證責任是否合法？簡要說明理由。

（2）鄭某抗辯理由（1）是否成立？簡要說明理由。

（3）鄭某抗辯理由（2）是否成立？簡要說明理由。

『正確答案』

（1）甲公司拒絕承擔保證責任合法。根據規定，企業法人的職能部門提供保證的，保證合

同無效。債權人知道或者應當知道保證人為企業法人的職能部門的，因此造成的損失由債權人

自行承擔。

（2）抗辯（1）不成立。根據規定，因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權

人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。因此這里無論受讓人是否知情，

債權人都可以行使撤銷權。

（3）抗辯（2）不成立。根據規定，撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1

年內行使。自債務人的行為發生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。題目中梁某

得知后是在1年內行使撤銷權，且沒有超過行為發生后5年，撤銷權未消滅。

知識點：保證★★

（~）保證人禁止

不得為保證人的情形可以為保證人的例外情形

國務院批準，為使用外國政府、組織

國家機關

貸款而轉貸

法人書面授權的,在授權范圍內提供

法人分支機構

擔保有效

學校、幼兒園、醫院等公益性的事業單位、社會團體、

絕對禁止為保證人

法人職能部門

（二）保證合同

保證合同應當以書面形式訂立,下列情況中，保證合同也成立：

1.第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的；

2.主合同中雖然沒有保證條款，但是，保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的。

（三）保證方式

1.一般保證——般保證人享有先訴抗辯權

（1）在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，一般

保證人對債權人可以拒絕承擔保證責任。

（2）有下列情況之一的，一般保證人不能行使先訴抗辯權:

①債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難的；

②人民法院受理債務人破產案件，中止執行程序的；

③保證人以書面形式放棄先訴抗辯權的。

2.連帶責任保證

（1）債務人在主合同的履行期限屆滿沒有履行債務時，債權人可以要求債務人履行債務，也可

以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

（2）當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證

責任。

（四）保證責任

1.保證擔保的范圍

當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對“全部債務”（主債權及

利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用）承擔責任。

2.債務人轉讓債務

債權人許可債務人轉讓部分債務未經保證人書面同意的，保證人對未經其同意轉讓部分的債務,

不再承擔保證責任。

3.主合同的變更

未經保證人同意的主合同變更，保證人的保證責任并不能解除：

（1）如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任;

（2）如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任；

（3）變更主合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規定的期間。

4.共同擔保（保證、抵押并存）

(1)如果物保是“主債務人”提供的：有嚴格的先后順序

債權人應當首先執行主債務人提供的物保，保證人在物保不足清償時承擔補充清償責任。

(2)如果物保是“第三人”提供的：沒有先后順序

①債權人可以執行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔保證責任。

②在保證與第三人提供的物保并存的情況下，如果其中一人承擔了擔保責任，則只能向主債務

人追償，不能向另外一個擔保人追償。

(五)保證期間

保證期間的界定

(1)當事人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

(2)保證合同約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不

明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。

經典例題

【(2018年卷H)?綜合題】甲公司需要使用乙公司生產的一套精密儀器，但無力購買，遂請

求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器,

價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。

丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金

中預扣。丁公司實際支付丙公司90萬元。為擔保該借款債權，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛

抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保

證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔保權利的順序。

丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權，發現丙

公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司

主張就被留置車輛行使抵押權，理由如下：

(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權不屬于同一法律關系，故辛公司無權留置車輛；

(2)即使辛公司有權留置車輛，因抵押權設立在先，丁公司有權優先行使抵押權。

丁公司要求保證人戊公司承擔連帶保證責任，戊公司抗辯如下：

(1)該借款債權還存在抵押擔保，丁公司應先實現抵押權；

(2)對于抵押擔保不足清償的部分，戊公司只承擔一般保證責任，即承擔丙公司財產不足以清

償借款部分的補充保證責任。

要求：根據上述資料和合同、擔保法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有？說明理由。

(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少？說明理由。

(3)丁公司主張行使抵押權的理由(1)是否符合法律規定？說明理由。

(4)丁公司主張行使抵押權的理由(2)是否符合法律規定？說明理由。

(5)戊公司的抗辯理由(1)是否成立？說明理由。

(6)戊公司的抗辯理由(2)是否成立？說明理由。

『正確答案』

(1)融資租賃期間，該精密儀器歸丙公司所有。甲與丙簽訂的是融資租賃合同，根據《合

同法》規定，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定

或者約定不明確，依照《合同法》第61條的規定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

(2)丙公司向丁公司的借款本金為90萬元。根據規定，借款的利息不得預先在本金中扣

除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。本題中，借款利

息在本金中進行了提前扣除違法，實際支付給丙90萬元，故借款本金是90萬元。

(3)丁公司主張行使抵押權的理由(1)不符合法律規定。根據規定，債權人留置的動產,

應當與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。

(4)丁公司主張行使抵押權的理由(2)不符合法律規定。根據規定，同一動產上已設立

抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。

(5)戊公司的抗辯理由(1)成立。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保,

債務人不履行到期債務或發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債

權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現

債權。本題中，抵押是由債務人自己提供的，且未約定實現擔保的順序，故債權人應當先就抵

押物實現債權。

（6）戊公司的抗辯理由（2）不成立。根據規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不

明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

【（2017年卷H）?多選題】根據擔保法律制度的規定，下列屬于無效保證合同的有（）。

A.甲公立大學與乙銀行簽訂保證合同，為丙企業的借款提供保證

B.陳某與債權人李某簽訂的未約定保證擔保范圍的保證合同

C.甲行政機關與乙銀行簽訂保證合同，為丙公司的借款提供保證

D.甲公司的部門經理以該部門的名義與債權人簽訂的保證合同

『正確答案』ACD

『答案解析』學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體不得為保證人；選項

A當選。國家機關不得為保證人，但經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行

轉貸的除外；選項C當選。企業法人的職能部門不得為保證人；選項D當選。當事人對保證擔

保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任；選項B合同有效，不

選。

【（2015年）?單選題】甲企業向乙銀行申請貸款，還款日期為2013年12月30日。丙企業

為該債務提供了保證擔保，但未約定保證方式和保證期間。后甲企業申請展期，與乙銀行就還款期

限作了變更，還款期限延至2014年12月30日，但未征得丙企業的書面同意。展期到期，甲企業無

力還款，乙銀行遂要求丙企業承擔保證責任。根據擔保法律制度的規定，下列關于丙企業是否承擔

保證責任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔，因為保證期間已過

B.應承擔，因為保證合同有效

C.應承擔，因為丙企業為連帶責任保證人

D.不承擔，因為丙企業的保證責任因還款期限的變更而消滅

『正確答案』A

『答案解析』（1）債權人與債務人對主合同履行期限作了變更，未經保證人書面同意，保證期

間為原合同約定的或者法律規定的期間；（2）當事人未約定保證期間的，保證期間為主債務履

行期屆滿之日起6個月。本題中，丙企業按照原合同約定的期間承擔保證責任。保證期間為2013

年12月30日?2014年6月30日。乙銀行請求丙企業承擔保證責任時已經超過保證期間，故

丙企業不承擔保證責任。

【（2012年）?多選題】陳某向李某借款10萬元，并簽訂了借款合同。張某向李某單方面提

交了簽名的保證書，其中僅載明“若陳某不清償到期借款本息，張某將代為履行“。借款到期后，

陳某未清償借款本息。經查，張某并不具有代償能力。根據擔保法律制度的規定，下列關于保證合

同效力及張某承擔保證責任的表述中，不正確的有（）。

A.張某可以以自己不具有代償能力為由主張保證合同無效

B.張某可以以自己未與李某簽訂保證合同為由主張保證合同不成立

C.張某須向李某承擔一般保證責任

D.張某須向李某承擔連帶保證責任

『正確答案』ABC

『答案解析』不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同

后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院不予支持，選項A表述錯誤；第三

人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立，選項B

表述錯誤；當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任,

選項C表述錯誤。

知識點：抵押★★★

(一)抵押合同

應采取書面形式訂立抵押合同；

訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時,抵押

物的所有權直接歸債權人所有。但是，該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。(流押條款)

(二)抵押財產

下列財產可以抵押:

(1)建筑物和其他土地附著物；

(2)建設用地使用權；

(3)以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；

(4)生產設備、原材料、半成品、產品；

(5)正在建造的建筑物、船舶、航空器；

(6)交通運輸工具。

抵押人可以將上述所列財產一并抵押。

下列財產不得抵押:

(1)土地所有權;

(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律規定可以抵押的除外；

試點地區可以將農村土地承包經營權和農民住房財產權抵押；

(3)學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和

其他社會公益設施；

(4)所有權、使用權不明或者有爭議的財產；

(5)依法被查封、扣押、監管的財產；

(6)法律、行政法規規定不得抵押的其他財產。如：以法定程序確認為違法、違章的建筑物抵

押的，抵押無效。

(三)抵押權的設立

1.不動產(必須登記、登記設立)

(1)建筑物和其他土地附著物；

(2)建設用地使用權；

(3)以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；

(4)正在建造的建筑物。

2.動產(可以不登記，但登記了可以對抗第三人)

以生產設備、原材料、半成品、產品，正在建造的船舶、航空器，交通運輸工具設定抵押的，

抵押權自抵押合同生效時設立。但未經登記，不得對抗善意第三人。

(四)抵押權的效力

抵押擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現抵押權的費用。

1.抵押物的孳息

債務人不履行到期債務致使抵押財產被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押權人有權收取

該抵押財產的天然孳息或者法定孳息，但抵押權人未通知應當清償法定孳息的義務人的除外。

2.抵押物的出租

(1)訂立抵押合同前抵押財產已經出租的，原租賃關系不受該抵押權的影響。

(2)抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權。

3.抵押物的轉讓

(1)抵押物已經登記的

①抵押期間，抵押人經抵押權人“謔”轉讓抵押財產的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人

提前清償債務或者提存。轉讓的價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。

②抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償“全部債務”

消滅抵押權的除外。

(2)抵押物依法被繼承或者贈與的，抵押權不受影響。

4.抵押權的從屬性

(1)主債權轉讓的，擔保該債權的抵押權一并轉讓，但法律另有規定或者當事人另有約定的除

外。

(2)抵押權與其擔保的主債權同時存在，主債權消滅的，抵押權消滅。

(3)主債權被分割或者部分轉讓的，各債權人可以就其享有的債權份額行使抵押權。

5.在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者

補償金優先受償。

(五)抵押權的實現

1.債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人可以與抵押人協

議以抵押財產折價或者以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款優先受償。

協議損害其他債權人利益的，其他債權人可以在知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內請求

人民法院撤銷該協議。

2.抵押物拍賣價款的清償順序

(1)實現抵押權的費用;

(2)主債權的利息;

(3)主債權。

3.抵押權人應當在主債權訴訟時效期間內行使抵押權；未行使的，人民法院不予保護。

4.同一財產向兩個以上債權人設定抵押時的清償順序

(1)都登記的：按照登記的先后順序清償；

(2)已登記的先于未登記的受償；

(3)都未登記的：按照債權比例清償。

(六)最高額抵押(抵押權確定，債權不確定)

最高額抵押，是指為擔保債務的履行，債務人或者第三人對一定期間內將要連續發生的債權提

供擔保財產的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人有權在

最高債權額限度內就該擔保財產優先受償。

【提示】只需首次登記即可設立，無需每次新生債權都登記。

1.債權的確定

(1)約定的債權確定期間屆滿；

(2)沒有約定債權確定期間或者約定不明確，抵押權人或者抵押人自最高額抵押權設立之日起

滿2年后請求確定債權;

(3)新的債權不可能發生；

(4)抵押財產被查封、扣押；

(5)債務人、抵押人被宣告破產或者被撤銷。

2.最高額抵押擔保的債權確定前，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓，但當事人另有約

定的除外。

3.最高額抵押擔保的債權確定前，抵押權人與抵押人可以通過協議變更債權確定的期間、債權

范圍以及最高債權額，但變更的內容不得對其他抵押權人產生不利影響。

(七)動產的浮動抵押(抵押權不確定，債權確定)

經當事人書面協議，企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將“現有的”以及“將有的”生

產設備、原材料、半成品、產品抵押，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的

情形時，債權人有權就實現抵押權時的動產優先受償，但不得對抗正常經營活動中已支付合理價款

并取得抵押財產的買受人。

抵押權自抵押合同生效時設立；未經登記，不得對抗善意第三人。

經典例題

【（2018年卷H）?單選題】甲企業將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品

一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲企業未經乙銀行同意以合理價格將一臺生產

設備出售給知情的丙公司，并已交付。后甲企業不能向乙銀行履行到期債務，乙銀行擬行使抵押權。

下列關于該抵押權效力的表述中，正確的是（）。

A.該抵押權已成立且可以對抗知情的丙公司

B.該抵押權因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權因抵押物不特定而不能成立

D.該抵押權已成立但不得對抗丙公司

『正確答案』D

『答案解析』動產浮動抵押，抵押權自抵押合同生效時設立；動產浮動抵押無論是否辦理抵押

登記，均不得對抗正常經營活動中已支付合理對價并取得抵押財產的買受人。

【（2018年卷I）?簡答題】2016年5月，甲公司將一廠房出租給乙公司，租期5年，月租金

3萬元。租賃合同簽訂前，甲公司書面告知乙公司該廠房已為丙銀行設定抵押權，用以擔保甲公司

向丙銀行的借款本金1000萬元及其利息。

2018年6月，甲公司不能履行對丙銀行的到期借款債務，致使廠房被人民法院依法查封。此時,

乙公司己拖欠甲公司3個月租金9萬元，丙銀行通知乙公司應向其交付租金。乙公司認為廠房租賃

合同的出租人是甲公司。而非丙銀行，因此拒絕向丙銀行交付租金。乙公司轉而向甲公司請求賠償

因廠房被查封所遭受的損失，并主張將損失賠償與所欠租金在對等數額內相互抵銷。

2018年8月，廠房被依法拍賣，乙公司請求買受人丁公司繼續履行剩余期間的租賃合同，遭到

拒絕。

要求：根據上述資料和物權、合同法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：

（1）乙公司拒絕向丙銀行交付租金是否符合法律規定？簡易說明理由。

（2）乙公司是否有權請求甲公司賠償損失？簡要說明理由。

（3）乙公司是否有權請求買受人丁公司繼續履行租賃合同？簡要說明理由。

『正確答案』

（1）乙公司拒絕向丙銀行交付租金不符合法律規定。債務人不履行到期債務或者發生當事

人約定的實現抵押權的情形，致使抵押財產被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押權人有

權收取該抵押財產的天然孳息或者法定孳息。本案中的租金屬于法定孳息，自廠房被法院查封

之日起，丙銀行有權要求乙公司向其支付租金。

（2）乙公司無權請求甲公司賠償損失。抵押人將已抵押的財產出租時，如果抵押人未書面

告知承租人該財產已抵押的，抵押人對出租抵押物造成承租人的損失承擔賠償責任；如果抵押

人已書面告知承租人該財產已抵押的，抵押權實現造成承租人的損失，由承租人自己承擔。本

案例中，由于在租賃合同簽訂前，甲公司書面告知乙公司該廠房已為丙銀行設定抵押權，因此,

乙公司無權請求甲公司賠償損失。

（3）乙公司無權請求買受人丁公司繼續履行租賃合同。抵押權設立后抵押財產出租的，該

租賃關系不得對抗已登記的抵押權，抵押權實現后，租賃合同對受讓人不具有約束力。由于在

租賃合同簽訂前，該廠房已設定抵押權，抵押權實現后，該租賃合同對丁公司不具有約束力。

【（2017年卷H）?單選題】根據物權法律制度的規定，以特定財產作為抵押物的，抵押權須

辦理抵押登記才能設立。下列各項中，屬于該類特定財產的是（）。

A.飛機

B.正在建造的建筑物

C.正在建造的輪船

D.轎車

『正確答案』B

『答案解析』以建筑物和其他土地附著物，建設用地使用權，以招標、拍賣、公開協商等方式

取得的荒地等土地承包經營權，正在建造的建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權

自登記之日起設立。

【（2017年卷H）?判斷題】抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵

押權。（）

『正確答案』V

『答案解析』題目表述正確。

【（2015年）?多選題】根據物權法律制度的規定，債務人有權處分的下列權利中，可以抵押

的有（）。

A.應收賬款

B.以招標方式取得的荒地的土地承包經營權

C.依法可以轉讓的股權

D.建設用地使用權

『正確答案』BD

『答案解析』（1）選項AC：應收賬款、依法可以轉讓的股權均可以設定權利質押，但不能設

定抵押；（2）選項BD：以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權，建設

用地使用權均可以設定抵押。

【（2013年）?判斷題】甲向乙借款，將自己的房屋抵押給乙，甲、乙在抵押合同中的約定：

若甲到期不返還借款本息，該房屋所有權歸乙。該約定條款無效。（）

『正確答案』V

『答案解析』抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押

財產歸債權人所有。

【（2016年）?綜合題】2012年1月，李某設立了甲一人有限責任公司（下稱甲公司），注冊

資本為550萬元。

2013年1月，甲公司向乙銀行借款500萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限為2年。陳某在

借款合同中以保證人身份簽字。借款合同包含如下仲裁條款：凡是與本借款債務清償有關的糾紛，

應提交A市仲裁委員會仲裁。甲公司以其價值350萬元的公司廠房為該筆借款提供了抵押。抵押合

同中約定：甲公司不償還到期借款本息，該廠房歸乙銀行所有。

2015年1月，借款期滿，甲公司無力償還到期借款本息。乙銀行調查發現，李某在繳納出資后，

通過虛構債權債務關系等方式抽逃了100萬元出資。為實現借款債權，乙銀行以甲公司、李某、陳

某為被告向法院提起了訴訟，要求取得甲公司廠房的所有權；要求李某在抽逃的100萬元出資的本

息范圍內向乙銀行承擔清償責任；要求陳某承擔保證責任。

在庭審中，甲公司抗辯：（1）抵押合同中約定了“甲公司不償還到期借款本息，該廠房歸乙銀

行所有”，該條款違反了法律的強制性規定，所以，抵押合同全部無效；（2）借款合同約定了仲裁

條款，本案應由A市仲裁委員會仲裁。

陳某抗辯：（1）自己未與乙銀行簽訂保證合同，不應當承擔保證責任；（2）因自己只是工薪

階層，不具有代償能力，不應當承擔保證責任；（3）即使自己承擔保證責任，乙銀行也應當先實現

抵押權。

李某抗辯：借款債務人是甲公司，自己不應當向乙銀行承擔借款清償責任。

經查，甲公司、陳某在首次開庭前未向法庭提交仲裁協議；甲公司、陳某與乙銀行之間未對實

現擔保權利的順序作出特別約定。

要求：根據上述資料和合同、物權、公司以及仲裁法律制度的規定，回答下列問題。

（1）甲公司主張抵押合同全部無效是否成立？說明理由。

(2)甲公司主張本案應由A市仲裁委員會仲裁是否成立？說明理由。

(3)陳某的抗辯(1)是否成立？說明理由。

(4)陳某的抗辯(2)是否成立？說明理由。

(5)陳某的抗辯(3)是否成立？說明理由。

(6)李某的抗辯是否成立？說明理由。

『正確答案』

(1)甲公司主張全部抵押合同無效不成立。根據規定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不

得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。如果當事人在抵押合同中有

這樣的條款，該條款無效。該條款的無效不影響抵押合同其他部分內容的效力。

(2)甲公司的主張不成立。根據規定，當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴未聲明

有仲裁協議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協議的，人民法院應當駁回起訴,

但仲裁協議無效的除外；另一方在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲

裁協議，人民法院應當繼續審理。題目中甲公司在首次開庭前沒有提出異議，那么法院繼續審

理，甲公司不能再主張由A市仲裁委員會進行仲裁。

(3)陳某的抗辯(1)不成立。根據規定，主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合

同上以保證人的身份簽字或蓋章的，保證合同也成立。

(4)陳某的抗辯(2)不成立。根據規定，不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自

然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責任的，人民法院

不予支持。

(5)陳某的抗辯(3)成立。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債

務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債

權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現

債權。題目中是債務人甲公司自己的財產提供抵押，所以債權人應當先就抵押物優先受償。

(6)李某的抗辯不成立。根據規定，公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍

內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理

人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。因此李某應當在抽逃出資100

萬元出資的本息范圍內對債權人承擔補充賠償責任。

知識點：質押★★★

1.動產質押

(1)質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產時設立。

(2)在質押合同中對質押的財產約定不明，或者約定的出質財產與實際交付的財產不一致的，

以實際交付占有的財產為準。

(3)流質條款無效：質權人在債務履行期屆滿前，不得與出質人約定債務人不履行到期債務時

質押財產歸債權人所有。

(4)范圍：有約定按約定，沒約定包括“主債權及利息、違約金、損害賠償金、質押財產的保

管費用和實現質權的費用”。

2.權利質押

(1)有價證券的質押：交付(登記)設立

以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，質權自權利憑證交付之日起設立；

沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。

(2)基金份額、股權的質押：登記設立

①以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記

時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

②基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。

(3)知識產權的質押：登記設立

①質權自有關主管部門辦理出質登記時設立。

②以知識產權（注冊商標專用權、專利權等）設定質權后，出質人不得轉讓或者許可他人使用，

但經出質人與質權人協商同意的除外。

（4）應收賬款的質押：登記設立

①質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

②應收賬款出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。

經典例題

【（2018年卷I）?單選題】陳某向甲銀行申請貸款，以其一項專利權質押。6月1日，陳某

與甲銀行簽訂質押合同。6月2日，陳某與甲銀行辦理出質登記。6月3日，陳某將專利權證書交付

甲銀行。6月4日，甲銀行向陳某發放貸款。質權設立的時間是（）。

A.6月1日

B.6月2日

C.6月3日

D.6月4日

『正確答案』B

『答案解析』以專利權出質的，質權自有關主管部門辦理出質登記時設立。

【（2018年卷H）?多選題】根據物權法律制度的規定，債務人有權處分的下列權利中，可以

設定權利質押的有（）。

A.建設用地使用權

B.可以轉讓的基金份額

C.房屋所有權

D.應收賬款

『正確答案』BD

『答案解析』根據《物權法》的規定，債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：（1）

匯票、支票、本票；（2）債券、存款單；（3）倉單、提單；（4）可以轉讓的基金份額、股權;

（5）可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；（6）應收賬款；

（7）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。選