董監(jiān)事管理制度?一、總則（一）目的為建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）等法律法規(guī)以及本公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事、監(jiān)事的選舉、任職、履職、考核及監(jiān)督等相關(guān)事宜。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董事、監(jiān)事的選舉、任職、履職等活動應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。2.權(quán)責(zé)對等原則明確董事、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，確保其在享有相應(yīng)職權(quán)的同時，承擔(dān)對等的責(zé)任。3.勤勉盡責(zé)原則董事、監(jiān)事應(yīng)秉持勤勉、謹慎的態(tài)度，認真履行職責(zé)，維護公司利益。二、董事、監(jiān)事的任職資格與選舉（一）任職資格1.基本條件具有完全民事行為能力。具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。廉潔奉公，不以權(quán)謀私。2.不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的情形無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法律、行政法規(guī)或本公司章程規(guī)定的其他情形。（二）選舉1.董事選舉公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會成員中可以有公司職工代表。職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東大會選舉董事時，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。2.監(jiān)事選舉公司監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。三、董事的職責(zé)與義務(wù)（一）職責(zé)1.參與公司重大決策出席董事會會議，對董事會會議審議的各項議案發(fā)表意見，行使表決權(quán)。負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作。組織制訂公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。2.監(jiān)督管理層監(jiān)督公司高級管理人員的工作，對其行為進行監(jiān)督和檢查。審核公司的財務(wù)報表和定期報告，確保公司財務(wù)信息的真實、準確和完整。3.維護公司利益以公司利益最大化為出發(fā)點，在決策過程中充分考慮公司的長遠發(fā)展和整體利益。對公司的經(jīng)營活動進行指導(dǎo)和監(jiān)督，促進公司合法合規(guī)經(jīng)營。（二）義務(wù)1.忠實義務(wù)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。不得挪用公司資金。不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反本公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。不得違反本公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。不得接受與公司交易的傭金歸為己有。不得擅自披露公司秘密。不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。2.勤勉義務(wù)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。應(yīng)公平對待所有股東，保障股東的合法權(quán)益。應(yīng)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，定期查閱公司財務(wù)會計報告，對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整。應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。四、監(jiān)事的職責(zé)與義務(wù)（一）職責(zé)1.監(jiān)督檢查檢查公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。2.提議召開會議提議召開臨時股東大會。在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會。3.提案權(quán)向股東大會提出提案。依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（二）義務(wù)1.忠實義務(wù)監(jiān)事應(yīng)忠實履行監(jiān)督職責(zé)，維護公司利益和股東合法權(quán)益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。2.勤勉義務(wù)監(jiān)事應(yīng)認真履行監(jiān)督職責(zé)，定期對公司財務(wù)、經(jīng)營活動等進行檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出整改建議。出席監(jiān)事會會議，對監(jiān)事會會議審議的各項議案發(fā)表意見，行使表決權(quán)。五、董事會運作（一）董事會組成1.董事會由[X]名董事組成，設(shè)董事長[X]名。2.董事會成員中應(yīng)當有適當比例的獨立董事，獨立董事的任職資格和職責(zé)按照法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。（二）董事會會議1.會議召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議通知召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。通知方式包括專人送達、郵件、傳真等，確保董事能夠及時收到通知。3.會議議程董事會秘書負責(zé)擬訂董事會會議議程草案，經(jīng)董事長審核后確定正式議程。會議議程應(yīng)提前送達各位董事，以便董事做好充分準備。4.會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。5.會議記錄董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會秘書負責(zé)整理和保管，保存期限按照法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。六、監(jiān)事會運作（一）監(jiān)事會組成1.監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席[X]名。2.監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。（二）監(jiān)事會會議1.會議召集監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2.會議通知召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。通知方式包括專人送達、郵件、傳真等，確保監(jiān)事能夠及時收到通知。3.會議議程監(jiān)事會秘書負責(zé)擬訂監(jiān)事會會議議程草案，經(jīng)監(jiān)事會主席審核后確定正式議程。會議議程應(yīng)提前送達各位監(jiān)事，以便監(jiān)事做好充分準備。4.會議表決監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。5.會議記錄監(jiān)事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄由監(jiān)事會秘書負責(zé)整理和保管，保存期限按照法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。七、董監(jiān)事的履職評價與考核（一）評價與考核原則1.客觀公正原則評價與考核應(yīng)基于董監(jiān)事的實際履職情況，客觀、公正地進行評價。2.全面考核原則綜合考慮董監(jiān)事在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的表現(xiàn)，進行全面考核。3.激勵與約束并重原則通過評價與考核，激勵董監(jiān)事積極履職，同時對不稱職的董監(jiān)事進行約束。（二）評價與考核主體1.董事履職評價與考核主體董事會負責(zé)對董事的履職情況進行初步評價與考核。股東大會對董事的履職情況進行最終評價與考核，并決定是否繼續(xù)聘任。2.監(jiān)事履職評價與考核主體監(jiān)事會負責(zé)對監(jiān)事的履職情況進行初步評價與考核。股東大會對監(jiān)事的履職情況進行最終評價與考核，并決定是否繼續(xù)聘任。（三）評價與考核內(nèi)容1.董事履職評價與考核內(nèi)容出席董事會會議情況，包括會議出席率、對議案的審議和表決情況等。參與公司重大決策的能力和貢獻，如提出的建設(shè)性意見、對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的影響等。對管理層的監(jiān)督效果，是否有效發(fā)現(xiàn)和解決公司經(jīng)營管理中的問題。維護公司利益和股東權(quán)益的情況，是否遵守忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。2.監(jiān)事履職評價與考核內(nèi)容出席監(jiān)事會會議情況，包括會議出席率、對議案的審議和表決情況等。對公司財務(wù)、經(jīng)營活動的監(jiān)督檢查工作質(zhì)量，是否及時發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為并提出整改建議。對董事、高級管理人員的監(jiān)督效果，是否有效履行監(jiān)督職責(zé)。維護公司利益和股東權(quán)益的情況，是否遵守忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。（四）評價與考核方式1.自我評價董監(jiān)事應(yīng)在每年末對自己的履職情況進行自我評價，并提交書面報告。2.上級評價董事會對董事進行評價，監(jiān)事會對監(jiān)事進行評價，評價結(jié)果作為董監(jiān)事履職評價與考核的重要依據(jù)。3.股東評價股東大會對董監(jiān)事的履職情況進行評價，股東可以通過投票等方式表達對董監(jiān)事的評價意見。（五）評價與考核結(jié)果應(yīng)用1.對于履職優(yōu)秀的董監(jiān)事，給予表彰和獎勵，如頒發(fā)榮譽證書、給予獎金等。2.對于履職不稱職的董監(jiān)事，應(yīng)及時進行談話提醒、責(zé)令整改等措施。經(jīng)考核仍不符合要求的，按照本公司章程的規(guī)定予以罷免或更換。八、董監(jiān)事的培訓(xùn)與發(fā)展（一）培訓(xùn)目的1.提高董監(jiān)事的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，使其更好地適應(yīng)公司發(fā)展的需要。2.加強董監(jiān)事對法律法規(guī)、監(jiān)管政策和公司治理知識的學(xué)習(xí)，確保其依法合規(guī)履職。（二）培訓(xùn)內(nèi)容1.法律法規(guī)培訓(xùn)包括《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管政策的解讀。2.公司治理培訓(xùn)涵蓋公司治理結(jié)構(gòu)、運作機制、內(nèi)部控制等方面的知識。3.行業(yè)動態(tài)與業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)介紹行業(yè)發(fā)展趨勢、公司業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營管理情況。（三）培訓(xùn)方式1.內(nèi)部培訓(xùn)定期組織公司內(nèi)部培訓(xùn)課程，邀請專家或內(nèi)部資深人士進行授課。2.外部培訓(xùn)選派董監(jiān)事參加外部專業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)舉辦的培訓(xùn)課程、研討會等。3.在線學(xué)習(xí)提供在線學(xué)習(xí)平臺，供董監(jiān)事自主學(xué)習(xí)相關(guān)知識和資料。（四）培訓(xùn)計劃與實施1.人力資源部門負責(zé)制定董監(jiān)事培訓(xùn)計劃，明確培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)時間、培訓(xùn)方式等。2.培訓(xùn)計劃應(yīng)根據(jù)董監(jiān)事的實際需求和公司發(fā)展情況進行定期調(diào)整和優(yōu)化。3.培訓(xùn)實施過程中，應(yīng)確保董監(jiān)事按時參加培訓(xùn)，并對培訓(xùn)效果進行跟蹤和評估。九、董監(jiān)事的薪酬與激勵（一）薪酬構(gòu)成1.董事薪酬董事薪酬由基本薪酬、績效薪酬和津貼等部分組成。基本薪酬根據(jù)董事的職位和職責(zé)確定，績效薪酬根據(jù)董事的履職考核結(jié)果發(fā)放。2.監(jiān)事薪酬監(jiān)事薪酬由基本薪酬、績效薪酬和津貼等部分組成?；拘匠旮鶕?jù)監(jiān)事的職位和職責(zé)確定，績效薪酬根據(jù)監(jiān)事的履職考核結(jié)果發(fā)放。（二）激勵措施1.績效獎金根據(jù)董監(jiān)事的履職考核結(jié)果，發(fā)放績效獎金，以激勵其積極履職。2.股權(quán)激勵對于表現(xiàn)