保薦代表人《投資銀行業務》試題（網友回憶版）二

［單選題］1.根據《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，下

列可以作為發行可轉債的擔保人的是（）

A.某上市信托公司

B.某上市證券公司

C.某上市保險公司

D.某上市商業銀行

參考答案：D

參考解析：《上市公司證券發行管理辦法》第20條規定，公開發行可轉換公司

債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公

司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息.違約

金.損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔

保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證

券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定

抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的

資產評估機構評估。（三）專項計劃被交易場所.登記結算機構.證券業協會等

自律組織采取自律措施；（四）計劃說明書等備案材料的內容與格式不符合基

金業協會要求；（五）其他違反自律規則的行為。

［單選題］2.張某擬通過認購某掛牌公司定向發行股票的方式收購該持牌公司，

以下不屬于張某應履行的披露義務的是（）o

A.張某應當說明針對定向發行股票攤薄即期回報擬采取的填補措施并披露

B.張某應當聘請財務顧問出具專業意見并披露

C.張某應當聘請律師出具法律意見書并披露

D.張某應當編制收購報告書并披露

參考答案：A

參考解析：根據《掛牌公司并購重組業務問答（一）》，通過股票發行方式進

行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會審議通過股票發行方案之日為“事實發生

之日”。收購人應當在掛牌公司披露董事會決議公告.股票發行方案的同時，履

行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的信息披露義務。《非上市

公眾公司收購管理辦法》第16條規定，通過全國股份轉讓系統的證券轉讓，投

資者及其一致行動人擁有權益的股份變動導致其成為公眾公司第一大股東或者

實際控制人，或者通過投資關系.協議轉讓.行政劃轉或者變更.執行法院裁定.

繼承.贈與.其他安排等方式擁有權益的股份變動導致其成為或擬成為公眾公司

第一大股東或者實際控制人且擁有權益的股份超過公眾公司已發行股份10%的，

應當在該事實發生之日起2日內編制收購報告書，連同財務顧問專業意見和律

師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公

司。收購公眾公司股份需要取得國家相關部門批準的，收購人應當在收購報告

書中進行明確說明，并持續披露批準程序進展情況。

［單選題］3.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，持有上市公司特別

表決權股份的股東進行表決時，可以行使特別表決權的事項是Oo

A.對公司章程作出修改

B.選舉非職工代表監事

C.聘請為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所

D.聘請獨立董事

參考答案：B

參考解析：科創板上市公司股東可行使特別表決權的事項；《上海證券交易所

科創板股票上市規則》（2019年修訂）第4.5.10條規定，上市公司股東對下列

事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股

份的表決權數量相同：①對公司章程作出修改；②改變特別表決權股份享有的

表決權數量；③聘請或者解聘獨立董事；④聘請或者解聘為上市公司定期報告

出具審計意見的會計師事務所；⑤公司合并.分立.解散或者變更公司形式。上

市公司章程應當規定，股東大會對上述第②項作出決議，應當經過不低于出席

會議的股東所持表決權的2/3以上通過，但根據第4.5.6條.第4.5.9條的規

定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。ACD三項均為普通表決

權涉及的事項。

［單選題］4.某尚未盈利公司擬首次公開發行股票并在科創板上市，發行股票

8000萬股，發行后總股本為32000萬股。關于網下初始發行數量和戰略配售數

量的設定，根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》下列發行

安排符合規定的是（）o

A.網下初始發行數量為5000萬股,戰略配售數量為1800萬股

B.網下初始發行數量為5200萬股,戰略配售數量為1600萬股

C.網下初始發行數量為4800萬股,戰略配售數量為2000萬股

D.網下初始發行數量為5600萬股,戰略配售數量為800萬股

參考答案：B

參考解析：科創板網下初始發行數量和戰略配售數量；根據《上海證券交易所

科創板股票發行與承銷實施辦法》第12條第1款規定，在科創板首次公開發行

股票，公開發行后總股本不超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開

發行股票數量的70%。公開發行后總股本超過4億股或者發行人尚未盈利的，網

下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的80吼第16條規定，首次公開

發行股票可以向戰略投資者配售。首次公開發行股票數量在1億股以上的，戰

略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%,超

過的應當在發行方案中充分說明理由。首次公開發行股票數量不足1億股的，

戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。本題

中，首次公開發行股票數量為8000萬股，則戰略配售數量不得超過：8000X

20%=1600（萬股）。又發行人尚未盈利，其網下初始發行量應不低于本次公開

發行股票數量的80%,即：（8000-1600）X80%=5120（萬股）。因此，只有

B項符合要求。

［單選題］5.根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，科創板上市公司與

關聯人發生的下列交易，可以免于按照關聯交易的方式審議和披露的是（）o

A.上市公司按與非關聯人同等交易條件向董事王某出售產品

B.上市公司乙以向關聯方提供研發技術支持為前提，獲得其對上市公司的債務

減免

C.上市公司丙向關聯公司采購一批原材料，采購價格為當地行業協會的公開建

議定價

D.控股股東以央行規定的同期貨款基準利率向上市公司丁提供資金，公司以部

分房產作為抵押

參考答案：A

參考解析：科創板上市公司與關聯人發生的可免于按照關聯交易的方式審議和

披露的交易；《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）第

7.2.11條規定，上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的

方式審議和披露：①一方以現金方式認購另一方公開發行的股票.公司債券或企

業債券.可轉換公司債券或者其他衍生品種；②一方作為承銷團成員承銷另一方

公開發行的股票.公司債券或企業債券.可轉換公司債券或者其他衍生品種；③

一方依據另一方股東大會決議領取股息.紅利或者薪酬；④一方參與另一方公開

招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；⑤上市公司單方

面獲得利益的交易，包括受贈現金資產.獲得債務減免.接受擔保和資助等；［B

項需提供技術支持，不符合］⑥關聯交易定價為國家規定；［C項為行業協會定

價，不符合］⑦關聯人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定

的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應擔保；［D項有抵押擔

保，不符合］⑧上市公司按與非關聯人同等交易條件，向董事.監事.高級管理人

員提供產品和服務；［A項符合］⑨本所認定的其他交易。A項，與非關聯人同等

交易條件向董事王某出售產品，符合第8項的規定。B項，雖然該上市公司獲得

債務減免，但是并非該公司單方獲得利益。C項，當地行業協會的公開建議定價

并非國家規定的關聯交易價。D項，丁公司向控股股東提供了抵押擔保，不符合

第7項的規定。

［單選題］6.某上市公司于2018年3月1日停牌公告擬進行重大資產重組，并于

2018年5月31日發布相關重組公告。依據公告內容，本次交易不構成重組上

市，該上市公司擬通過發行股份的方式，以10億元的價格購買甲公司100%股

權，乙公司.丙公司.丁公司分別持有甲公司70%10%.20%的股權，其中丙公司的

股權系2018年3月31日以資產增資方式獲得，丁公司的股權系2017年12月

31日以現金增資的方式獲得。若該上市公司擬將該事項作為重大資產重組提交

上市部進行審核，不考慮其他因素，則下列說法符合目前監管要求的是（）。

A.募集配套資金規模可以為9億元，用于支付本次并購交易稅費.人員安置費用

等并購整合費用

B.募集配套資金規模可以為8億元，用于投入標的資產在建項目建設

C.募集配套資金規模可以為7億元，用于補充標的公司的流動資金

D.募集配套資金規模可以為10億元，用于支付本次并購交易中的現金對價及補

充標的公司的流動資金

參考答案：B

參考解析：AB兩項，根據《FJ第十四條.第四十四條的適用意見一一證券期貨

法律適用意見第12號》，上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資

金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核

委員會予以審核。根據《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的

相關問題與解答》，所稱“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方

式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內及停牌

期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。則丁公司于2017年12月

31日以現金增資的方式獲得的甲公司20%的股權，即10億元又20%=2億元，不

應計入擬購買資產交易價格。即本次上市公司發行股份購買資產同時募集配套

資金的規模最多為：10—2=8（億元）。CD兩項，根據《關于上市公司發行股

份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，考慮到募集資金的配套

性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易

稅費.人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資

金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金.償還債務。

［單選題］7.下列關于地方政府專項債券的說法，正確的是（）o

A.地方政府專項債券（以下簡稱專項債券）是指省.自治區.直轄市政府（含經

省級政府債券發行的計劃單位單列市政府）為公益性質項目發行的.約定一定期

限內以一般地方公共預算收入還本付息的政府債券

B.專項債券采用記賬式固定利率或浮動利率附息形式

C.專項債券發行結束后，符合條件的應按有關規定及時在全國銀行間債券市場.

證券交易所債券市場和地方股權交易中心等上市交易

D.各地應積極擴大專項債券投資者范圍，鼓勵社會保險基金.住房公積金.企業

年金.職業年金.保險公司等機構投資者和個人投資者在符合法律法規等相關規

定的前提下投資專項債券

參考答案：D

參考解析：地方政府專項債券；解析：根據《地方政府專項債券發行管理暫行

辦法》（財庫［2015］83號）具體分析如下：A項，第2條規定，地方政府專項

債券（以下簡稱專項債券）是指省.自治區.直轄市政府（含經省級政府批準自

辦債券發行的計劃單列市政府）為有一定收益的公益性項目發行的.約定一定期

限內以公益性項目對應的政府性基金或專項收入還本付息的政府債券。B項，第

3條規定，專項債券采用記賬式固定利率附息形式。C項，第20條規定，專項

債券發行結束后，符合條件的應按有關規定及時在全國銀行間債券市場.證券交

易所債券市場等上市交易。D項，第18條規定，各地應積極擴大專項債券投資

者范圍，鼓勵社會保險基金.住房公積金.企業年金.職業年金.保險公司等機構

投資者和個人投資者在符合法律法規等相關規定的前提下投資專項債券。

［單選題］8.下列關于某律師事務所及其律師從事公開發行證券法律業務的說

法，正確的是()0

A.丙律師應在法律意見書中明確發表結論性意見，詳盡.完整地描述所履行盡職

調查的情況及有關核查驗證的過程

B.乙律師在首次公開發行股票并上市業務中已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見

的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度

C.丁律師在對首次公開發行股票并上市業務出具法律意見時，對與本次發行上

市有關的事項均應履行特別的注意義務，其制作.出具的文件不得有虛假記載.

誤導性陳述或者重大遺漏

D.該律師事務所訴訟業務部甲律師擔任某公司的監事，該律師事務所的證券業

務部可以為該公司提供證券法律服務

參考答案：B

參考解析：律師事務所及其律師從事公開發行證券法律業務；解析：A項，《公

開發行證券公司信息披露的編報規則第12號一一公開發行證券的法律意見書和

律師工作報告》(證監發［2001］37號)第4條規定，律師在法律意見書中應對

本規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意

見。第5條規定，律師在律師工作報告中應詳盡.完整地闡述所履行盡職調查的

情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據.進行有關核查驗證的過程.所

涉及的必要資料或文件。B項，《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12

號一一公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》(證監發［2001］37號)第

26條規定，律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說

明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度。C項，《律師事務所從事證券法

律業務管理辦法》第14條規定，律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務

事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般

的注意義務，其制作.出具的文件不得有虛假記載.誤導性陳述或者重大遺漏。D

項，《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第11條第2款規定，律師擔任

公司及其關聯方董事.監事.高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情

形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券

法律服務。

［單選題］9.深交所創業板上市公司與關聯人達成的下列關聯交易，可以免予按

照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定履行關聯交易審批及披露義

務的是()0

A.關聯人以現金認購上市公司非公開發行的股票

B.關聯人作為承銷團成員承銷上市公司公開發行的可轉換公司債券

C.關聯人以現金認購上市公司非公開發行的公司債券

D.關聯人作為承銷團成員承銷上市公司非公開發行的股票

參考答案：B

參考解析：創業板上市公司關聯交易的免予披露情形；解析：《深圳證券交易

所創業板股票上市規則》（2019年修訂）第10.2.16條規定，上市公司與關聯

人達成下列關聯交易時，可以免予按照本章規定履行相關義務：①一方以現金

方式認購另一方公開發行的股票.公司債券或者企業債券.可轉換公司債券或者

其他衍生品種；②一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票.公司債券或

者企業債券.可轉換公司債券或者其他衍生品種；③一方依據另一方股東大會決

議領取股息.紅利或者報酬；④本所認定的其他情況。

［單選題］10.深交所中小板上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的，

投資產品的期限不得超過（）o

A.6個月

B.24個月

C.3個月

D.12個月

參考答案：D

參考解析：上市公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理；解析：根據《深

圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（2020年修訂）第6.5.13條

規定，上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理，其投資產品的期限

不得超過十二個月，且必須符合以下條件：①安全性高，滿足保本要求，產品

發行主體能夠提供保本承諾；②流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進

行。

［單選題］11.下列不屬于首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的是OO

A.發行人關于募集資金運用的總體安排說明

B.發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事.監事.高級管理人員

的確認意見

C.發行人控股股東.實際控制人對招股說明書的確認意見

D.保薦機構關于發行人董事.監事.高級管理人員.發行人控股股東和實際控制人

在相關文件上簽名蓋章的真實性的核查意見

參考答案：D

參考解析：首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件；解析：根據《公開

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號一一首次公開發行股票并在創

業板上市申請文件》（2014年修訂），首次公開發行股票并在創業板上市申請

文件目錄的主要內容如下：首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

（部分）第一章招股說明書與發行公告1T招股說明書（申報稿）『2發行人控

股股東.實際控制人對招股說明書的確認意見上3發行公告（發行前提供）第二

章發行人關于本次發行的申請及授權文件2-1發行人關于本次發行的申請報告

2-2發行人董事會有關本次發行的決議2-3發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章保薦人和證券服務機構文件3-1保薦人關于本次發行的文件3-2注冊會

計師關于本次發行的文件3-3發行人律師關于本次發行的文件第四章發行人的

設立文件4-1發行人的企業法人營業執照4-2發起人協議4-3發起人或主要股

東的營業執照或有關身份證明文件4-4發行人公司章程（草案）4-5發行人關于

公司設立以來股本演變情況的說明及其董事.監事.高級管理人員的確認意見4-6

國有資產管理部門出具的國有股權設置及轉持批復文件及商務主管部門出具的

外資股確認文件第五章與財務會計資料相關的其他文件（略）第六章其他文件

6-1關于本次發行募集資金運用的文件6-1-1發行人關于募集資金運用的總體安

排說明6-1-2募集資金投資項目的審批.核準或備案文件6-1-3發行人擬收購資

產（或股權）的財務報表.資產評估報告及審計報告6-1-4發行人擬收購資產

（或股權）的合同或合同草案6-2產權和特許經營權證書6-3重要合同6-4承

諾事項6-5發行人律師關于發行人董事.監事.高級管理人員.發行人控股股東和

實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見注意：主板為：發行人

全體董事對發行申請文件真實性.準確性和完整性的承諾書。

［單選題］12.某公司2017年9月生產產品實際所耗某材料與公司制定的標準存

在較大差異。因材料費與產品產量.單位產品材料耗用量（材料單耗）和材料單

價存在邏輯關系，故公司擬采用多因素分析法對各影響因素進行分析。該公司

實際所耗某材料與制定的標準情況下表，假設驅動因素的替代順序為產品產量.

材料單耗.材料單價，則材料單價變動對材料費用總額的影響為（）o

項目單位標準數實際數差異

產品產量件20021010

材料單耗kg件572

材料單價元kg43.50-0.5

材料費用總額元400051451145

A.375元

B.-525元

C.1735元

D.—500元

參考答案：C

參考解析：因素分析法；解析：材料消耗總額的差異數=5145—4000=1145

（元）；材料計劃消耗總額=200X5*4=4000（元）；第一次替代：以實際產

量代入=210X5X4=4200（元）；第二次替代：以實際材料單位消耗量代入=

210X7X4=5880（元）；第三次替代：以實際單價代入=210義7*3.5=5145

（元）；產量變動對差異影響數：4200-4000=200（元）；單位消耗量變動對

差異影響數：5880-4200=1680（元）；材料單價變動對差異影響數：5145-

5880=-735（元）；匯總各因素總影響=200+1680—735=1145（元）。

［單選題］13.下列關于內部控制以及風險評估說法錯誤的是()o

A.自動化程序和控制可能降低了發生無意錯誤的風險，但是因內部控制的固有

限制，并沒有消除個人凌駕于控制之上的風險

B.內部控制雖由企業董事會.監事會.經理層和全體員工實施，但防止或發現并

糾正內部控制的缺陷是企業管理層和治理層的責任

C.企業針對財務報告目標的風險評估過程的作用是識別和評估企業經營風險

D.企業應當結合風險評估結果，運用如不相容職務分離控制.授權審批控制和績

效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內

參考答案：C

參考解析：內部控制.風險評估；解析：風險評估是指對重大錯報發生的可能性

和后果嚴重程度進行評估，使企業及時識別.系統分析經營活動中與實現內部控

制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。企業應當結合風險評估結果，通

過手工控制與自動控制.預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應的控

制措施，將風險控制在可承受度之內。

［單選題］14.下列關于存貨的說法正確的是()o

A.按照規定會計準則，存貨核算可以采用先進先出法.個別計價法.后進先出法

等方法

B.存貨跌價準備不得轉回

C.資產負債表日，存貨應按照成本和可變現凈值孰低計量

D.企業采購原材料入庫后的倉儲費用不計入存貨成本

參考答案：C

參考解析：存貨；解析：A項，企業在確定發出存貨的成本時，可以采用先進先

出法.移動加權平均法.月末一次加權平均法和個別計價法等方法，企業不得采

用后進先出法確定發出存貨的成本；B項，存貨跌價準備可以轉回，沖減當期主

營業務成本或其他業務成本；C項，資產負債表日存貨應按成本與可變現凈值孰

低計量；D項，入庫后的倉儲費用不計入存貨成本，計入當期損益(管理費

用)，但在生產過程中為達到下一個生產階段所必需的倉儲費用則應計入存貨

成本。

［單選題］15.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指

引》，以下屬于掛牌公司條件的是()0

A.經營多種業務的，最近一年占營業收入比重最大的業務占營業收入的比重不

得低于50%

B.報告期末股本不少于500萬元

C.最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于3000萬元

D.申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日

E.報告期內實際控制人未發生變更

參考答案：B

參考解析：掛牌公司條件；解析：根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌

條件適用基本標準指引》（股轉系統公告［2017］366號）具體分析如下：A項，

公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要

素組成應具有投入.處理和產出能力，能夠與商業合同.收入或成本費用等相匹

配。BC兩項，公司業務在報告期內應有持續的營運記錄。公司營運記錄應滿足

下列條件：（1）公司應在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記

錄，不能僅存在偶發性交易或事項。（2）最近兩個完整會計年度的營業收入累

計不低于1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一

期末凈資產不少于3000萬元的除外。（3）報告期末股本不少于500萬元。

（4）報告期末每股凈資產不低于1元/股。D項，有限責任公司按原賬面凈資產

值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起

計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務

調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。公

司申報財務報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申報財務

報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E項，股轉系統對此未作要

求。

［單選題］16.某公司整理后的2017年及2016年管理用財務報表如下，則該公司

2017年實體現金流量為（）o

項目2017年末2017年度2016年末2016年度

經營營運資本萬元580470

凈經營性長期資產萬元1150920

稅后經營凈利潤萬元450315

折舊與攤銷萬元8972

A.329萬元

B.110萬元

C.220萬元

D.570萬元

參考答案：B

參考解析：實體現金流量；解析：實體現金流量=經營現金凈流量一資本支出

=（經營現金毛流量一經營營運資本增加）一（凈經營長期資產增加+折舊與

攤銷）=（稅后經營凈利潤+折舊與攤銷一經營營運資本增加）一（凈經營長

期資產增加+折舊與攤銷）=稅后經營凈利潤一經營營運資本增加一凈經營性

長期資產增加=450—（580-470）一（1150-920）=110（萬元）。

［單選題］17.下列關于資產證券化業務的說法，正確的是（）o

A.管理人未取得資產管理業務資格開展資產證券化業務的，登記結算機構可取

消其會員資格

B.中國證券投資基金業協會可以對管理人.資產證券化業務參與人從事資產證券

化業務進行定期或者不定期的現場和非現場自律檢查

C.專項計劃被交易場所.登記結算機構.證券業協會等自律組織采取自律措施的

管理人，證監會對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可相應采取談話提

醒.書面警示.要求參加強制培訓等紀律處分

D.中國證券業協會負責專項計劃的備案和自律管理

參考答案：B

參考解析：資產證券化業務；解析：根據《資產支持專項計劃備案管理辦法》

具體分析如下：A項，第25條規定，管理人未取得資產管理業務資格開展資產

證券化業務的，基金業協會可取消其會員資格，移交中國證監會處理，且1年

之內不再受理相關備案申請。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，協

會可認定為不適當人選。B項，第23條規定，基金業協會可以對管理人.資產證

券化業務參與人從事資產證券化業務進行定期或者不定期的現場和非現場自律

檢查，管理人.資產證券化業務參與人應當予以配合。基金業協會工作人員依據

自律檢查規則進行檢查時，不得少于2人，并應當出示合法證件；對檢查中知

曉的商業秘密負有保密的義務。在檢查過程中，基金業協會工作人員應當忠于

職守，公正廉潔，接受監督，不得利用職務牟取私利。C項，第26條規定，管

理人有下列情形之一的，基金業協會可視情節輕重，相應采取談話提醒.書面警

示.要求限期改正.暫停備案3個月等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他

直接責任人員，基金業協會可相應采取談話提醒.書面警示.要求參加強制培訓

等紀律處分。①多次報備不及時.不完備.未按要求補正；②不配合問詢.約談；

③專項計劃被交易場所.登記結算機構.證券業協會等自律組織采取自律措施；

④計劃說明書等備案材料的內容與格式不符合基金業協會要求；⑤其他違反自

律規則的行為。對管理人不可采取要求參加強制培訓的紀律處分。D項，第3條

規定，中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)負責專項計劃的備案

和自律管理。

［單選題］18.上市公司推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得

超過該次股權激勵計劃擬授予權益數量的()o

A.10%

B.20%

C.5%

D.30%

參考答案：B

參考解析：股權激勵計劃；解析：根據《上市公司股權激勵管理辦法》(2018

年修訂)第15條規定，上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，

預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%o上市公司應當在股

權激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確預留權益的授予對象；超過12

個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

［單選題］19.下列關于首次公開發行股票審核過程中有關事項的說法，錯誤的是

()。

A.首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新

的，終止審查

B.發行人主動申請中止審查的，中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當

在5個工作日內提交恢復審查申請

C.發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月

內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月

D.發行人及保薦機構應當在中國證監會告知函發出之日起1個月內提交書面回

復意見

參考答案：D

參考解析：首發申請審核過程中的中止審查等事項要求；解析：根據《發行監

管問答一一首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求》

（中國證監會發行監管部2017年12月7日）具體分析如下：A項，首發公開發

行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審

查。B項，發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內

提交恢復審查申請。CD兩項，發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面

反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延

期，延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理

由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的

措施。發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見.告知函發出之

日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門

將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。

［單選題］20.甲上市公司（原股本1500萬股）于2017年9月30日通過向A公

司原股東定向增發1800萬股普通股對A公司進行合并，取得A公司100%的股權

（900萬股）。該日甲公司每股普通股的公允價值為20元，A公司每股普通股

的公允價值為40元，甲公司和A公司的普通股的面值為1元。該事項構成反向

購買，甲公司和A公司無關聯關系，不考慮其他因素的影響，該項合并中，A公

司的合并成本為（）o

A.36000萬元

B.33000萬元

C.30000萬元

D.18000萬元

E.35000萬元

參考答案：C

參考解析：反向購買；解析：反向購買中，企業合并成本是指法律上的子公司

（會計上的購買方）如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的

股權比例，應向法律上母公司（會計上的被購買方）的股東發行的權益性證券

數量與其公允價值計算的結果。甲上市公司（原股本1500萬股）向A公司原股

東定向增發1800萬股普通股后，A公司擁有甲公司54.55%（1800/3300）的股

權，如果假定A公司發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，A公

司應發行普通股股數=900/54.55%—900=750（萬股），A公司的合并成本=

750X40=30000（萬元）。

［單選題］21.下列有關非金融企業債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是

（）O

A.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單.集體決策記

錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付結束后的五年止

B.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工具發行利

率（價格）.配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策，參與集體決策

的總人數不得少于兩名

C.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行簿記

D.簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔過程進行

全程監督

E.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露薄記建檔發行結果，

同時向中國銀行間市場交易商協會報告

參考答案：A

參考解析：非金融企業債務融資工具簿記建檔發行；解析：根據《非金融企業

債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市場交易商協會公告［2013］14

號）具體分析如下：A項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管

理，認真核對.完整保存申購定單.集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當

期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。B項，第17條規定，簿記管理人應

針對簿記建檔發行建立集體決策制度，堅持公開透明.相互制衡的原則，對債務

融資工具發行利率（價格）.配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決

策。參與集體決策的總人數不得少于3名，內部監督部門應參與決策過程，并

對決策結果予以書面確認。C項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負

責簿記建檔具體運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應

指定其中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。D項，

第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨立于發行部門之外

的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，對所有相關文件.資料進行必

要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性.合法性及合規性出具書面意見。E項，

第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔

發行結果（見附件），同時向協會報告。

［單選題］22.以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完

成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協議收購過渡期內的做

法正確的是（）O

A.在有充分理由的情況下，收購人甲公司通過協議轉讓方改選了被收購上市公

司董事會，被收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事

為4名

B.收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財務危機，通過關聯方向該上市公司

購買積壓存貨

C.收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔保從而使得收

購人從銀行獲取貸款，支付收購款項

D.上市公司公開增發股份

E.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴重財務困難，但該上市公司不得進行

重大資產出售

參考答案：B

參考解析：協議方式進行上市公司收購；解析：《上市公司收購管理辦法》

（2020年修訂）第52條規定，以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協

議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。

在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理

由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不

得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不

得進行重大購買.出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關

聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除

外。A項，來自收購人的董事超過了董事會成員的1/3,不符合規定。B項，被

收購公司不得與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危

機的屬于除外情形。C項，在協議收購的過渡期內，被收購公司不得為收購人及

其關聯方提供擔保。D項，在協議收購的過渡期內，被收購公司不得公開發行股

份募集資金。

［單選題］23.在計算首次公開發行股票網下投資者持有的非限售股份市值時，應

以（）為基準日。

A.該項目初步詢價開始前一個交易日

B.該項目初步詢價開始前兩個交易日

C.該項目初步詢價開始前二十個交易日

D.該項目初步詢價日

參考答案：B

參考解析：計算首發網下投資者非限售股票流通市值的基準日；解析：《首次

公開發行股票網下投資者管理細則》（2018年修訂）第11條第2款規定，發行

人和主承銷商應要求參與該項目網下申購業務的網下投資者指定的股票配售對

象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日，其在項目發行上市所在證

券交易所基準日前20個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總

市值的日均值應為1000萬元（含）以上。

［單選題］24.以下關于上市公司可轉換公司債券轉股的說法，正確的是（）。

A.不考慮其他因素，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席

會議的股東所持表決權的三分之二的以上同意

B.債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的當日成為發行

公司的股東

C.可轉換公司債券自發行結束之日起12個月后方可轉換為公司股票，轉股期限

由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定

D.轉股價格應不低于募集說明書公告日前30個交易日該公司股票交易均價和前

一交易日的均價

參考答案：A

參考解析：上市公司可轉換公司債券轉股的規定；解析：根據《上市公司證券

發行管理辦法》具體分析如下：A項，第26條規定，募集說明書約定轉股價格

向下修正條款的，應當同時約定：①轉股價格修正方案須提交公司股東大會表

決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決

時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。②修正后的轉股價格不低于前項規

定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

BC兩項，第21條規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為

公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確

定。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發

行公司的股東。D項，第22條規定，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20

個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

［單選題］25.根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格

管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）O

A.連續兩個月以上不能履行職責的，掛牌公司應當自該事實發生之日起一個月

內解聘董事會秘書

B.掛牌公司現任監事可以擔任掛牌公司董事會秘書

C.創新層掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書

D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿兩年的，掛牌公司不得推薦其參加董事會

秘書資格考試

參考答案：C

參考解析：掛牌公司董事會秘書任職及資格管理；解析：根據《全國中小企業

股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》具體分析如

下：A項，第11條規定，董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應當自該事

實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：①出現本辦法第7條所規定情形之一

的；②連續3個月以上不能履行職責的；③違反法律法規.部門規章.業務規則.

公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。B項，第7條規定，董事會秘

書應當具備履行職責所必需的財務.管理.法律專業知識及相關工作經驗，具有

良好的職業道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會秘

書：①存在《公司法》第146條規定情形的；②被中國證監會采取證券市場禁

入措施，期限尚未屆滿的；③被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公

司董事.監事.高級管理人員的；④掛牌公司現任監事；⑤全國股轉公司認定不

適合擔任董事會秘書的其他情形。C項，第13條規定，掛牌公司應當在原任董

事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。D項，第15條規定，擬參加董事會

秘書資格考試的相關人員應由掛牌公司(含申請掛牌公司)董事會進行推薦。

有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：①本辦法第7條第①.②.③項

所規定情形之一的；②董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的；③與掛牌公

司無勞務關系的；④全國股轉公司認定的其他情形。

［單選題］26.以下關于資產支持證券存續期內的信息披露，說法正確的是()o

A.資產支持證券存續期內，原始權益人應在每期資產支持證券收益分配日的兩

個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告

B.聘請資信評級機構針對資產支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續

期間，應當于資產支持證券存續期間內每年的4月30日前向合格投資者披露上

年度的定期跟蹤評級報告，并應當及時披露不定期跟蹤評級報告

C.資產支持證券設立不足兩個月的，應編制和披露年度資產管理報告

D.以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產

的，管理人及其他信息披露義務人應當按照計劃說明書的約定，定期披露循環

購買符合入池標準的資產規模及循環購買的實際操作情況

參考答案：D

參考解析：資產支持證券存續期內的信息披露；解析：根據《證券公司及基金

管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》(證監會公告［2014］49號)具

體分析如下：AC兩項，第14條規定，資產支持證券存續期內，管理人應在每期

資產支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配

報告，每年4月30日前披露經具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所

審計的上年度資產管理報告。對于設立不足2個月的，管理人可以不編制年度

資產管理報告。B項，第17條第1款規定，聘請資信評級機構針對資產支持證

券出具評級報告的，在評級對象有效存續期間，資信評級機構應當于資產支持

證券存續期內每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報

告，并應當及時披露不定期跟蹤評級報告。D項，第21條規定，以基礎資產產

生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，管理人及其他

信息披露義務人應當按照計劃說明書的約定，定期披露循環購買符合入池標準

的資產規模及循環購買的實際操作情況。

［單選題］27.2017年1月，甲公司銷售一批原材料給乙公司，價格為1500萬

元，2017年7月，乙公司發生財務困境，無法按合同約定償還該筆貨款。經雙

方協商，甲公司同意乙公司用一項專利權抵償該筆貨款，該專利的原值為1000

萬元，累計攤銷400萬元，計提減值準備120萬元，在債務重組日的公允價值

為1200萬元，不考慮稅費等其他因素，乙公司應確認營業外收入的金額為

()0

A.1020萬元

B.720萬元

C.320萬元

D.620萬元

E.300萬元

參考答案：E

參考解析：債務重組；解析：債務人以非現金資產清償某項債務的，債務人應

當將重組債務的賬面價值與轉讓的非現金資產的公允價值之間的差額確認為債

務重組利得，作為營業外收入，計入當期損益。轉讓的非現金資產為無形資產

的，其公允價值與賬面價值的差額，計入資產處置損益。債務人應當區分債務

重組利得與資產處置損益。因此，乙公司應確認的營業外收入=1500—1200=

300（萬元）o

［單選題］28.根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號-

創業板公司招股說明書》，下列關于創業板公司招股說明書信息披露要求的說

法，錯誤的是（）。

A.發行人應披露報告期內所發生的全部關聯交易的簡要匯總表

B.發行人應按對業務經營的重要性程度列表披露與其業務相關的主要固定資產.

無形資產等資源要素

C.發行人董事.監事.高級管理人員在近兩年內曾發生變動的，應披露變動情況

和原因

D.發行人應針對實際情況描述相關風險因素，并明確披露相應的風險對策

E.發行人是信息披露的第一責任人，發行人的信息披露應真實.準確.完整.及時

參考答案：D

參考解析：創業板招股說明書信息披露要求；解析：根據《公開發行證券的公

司信息披露內容與格式準則第28號一一創業板公司招股說明書》（2015年修

訂）具體分析如下：A項，第53條第4款規定，發行人應披露報告期內所發生

的全部關聯交易的簡要匯總表。B項，第44條規定，發行人應按對業務經營的

重要性程度列表披露與其業務相關的主要固定資產.無形資產等資源要素。C

項，第59條規定，發行人董事.監事.高級管理人員在近兩年內曾發生變動的，

應披露變動情況和原因。D項，第30條第1款規定，發行人應針對自身實際情

況描述相關風險因素，描述應充分.準確.具體，并作定量分析，無法進行定量

分析的，應有針對性地作出定性描述。發行人對所披露的風險因素應明確說明

該因素對其報告期內的實際影響以及可能對將來的具體影響。條文中并不要求

發行人應明確披露相應的風險對策。E項，第6條第1款規定，發行人是信息披

露的第一責任人，發行人的信息披露應真實.準確.完整.及時。

［單選題］29.甲公司以賬面價值為600萬元的在建房屋和賬面價值為500萬元的

專利權，換入乙公司賬面價值為200萬元的長期股權資產和價值為600萬元的

固定資產，同時甲公司收到補價100萬元。上述資產的公允價值均無法獲得。

不考慮其”因素，長期股權資產的入賬價值為（）0

A.275萬元

B.250萬元

C.200萬元

D.400萬元

參考答案：B

參考解析：非貨幣性資產交換中，不能以公允價值計量的，涉及補價的情況

下，換入資產入賬價值=換出資產入賬價值一收到的補價。所以甲公司換入資

產的入賬價值金額=600+500—100=1000（萬元），甲公司換入在建房屋的入

賬價值=1000X200/（200+600）=250（萬元）。

［單選題］30.深交所某上市公司發行可轉換公司債券，采取網下發行方式的，主

承銷商可向網下單一申購賬戶收取的保證金數額為（）。

A.不超過50萬元

B.不超過該申購賬戶申購本次可轉換公司債券金額的5%

C.不超過100萬元

D.不超過該申購賬戶申購本次可轉換公司債券金額的10%

參考答案：A

參考解析：深交所可轉債網下發行的申購保證金數額；解析：《深圳證券交易

所可轉換公司債券業務實施細則》（2018年修訂）第4條規定，在獲得中國證

監會核準后，可轉換公司債券的發行人和保薦人可以采取向上市公司股東配售.

網下發行.網上發行等方式中的一種或者幾種發行可轉換公司債券。采取網下發

行方式的，發行相關事宜由主承銷商及上市公司自行組織實施，主承銷商可以

向參與發行的單一投資者收取不超過人民幣50萬元的申購保證金。采取網上發

行方式的，主承銷商根據發行規模合理設置單個賬戶網上申購上限；投資者連

續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股.

可轉換公司債券.可交換公司債券申購，放棄認購的次數按照投資者實際放棄認

購的新股.可轉債.可交換債的只數合并計算。

［單選題］31.根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相關規定，保薦機構輔

導工作完成后，應當由（）的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

A.發行人所在地

B.保薦代表人所在地

C.保薦機構所在地

D.發行人上市地

參考答案：A

參考解析：輔導驗收；解析：《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2020年修

訂）第19條規定，保薦機構輔導工作完成后，應當由發行人所在地的中國證監

會派出機構進行輔導驗收。

［單選題］32.關于上交所上市公司的臨時報告，下列說法正確的是（）o

A.監事會決議公告應當由董事會發布并加蓋公司公章

B.對于突發事件，上市公司可以直接披露臨時報告，不需要向上交所報送

C.臨時報告不包括第一季度報告.第三季度報告.半年度報告及年度報告

D.臨時報告涉及的相關備查文件不需要在上交所網站披露

參考答案：c

參熹軍析：上交所上市公司臨時報告；解析：根據《上海證券交易所股票上市

規則》（2019年修訂）具體分析如下：AC兩項，第6.1條規定，上市公司定期

報告包括年度報告.中期報告和季度報告。第7.1條規定，上市公司披露的除定

期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或

者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。B項，第2.12條規

定，公司在披露信息前，應當按照本規則或者本所要求，在第一時間向本所報

送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。D項，第7.2條規定，上市公司

應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時

在本所網站披露。“本所”即上交所。

［單選題］33.2012年1月1日，甲公司和乙公司分別以銀行存款出資800萬元和

200萬元設立了A公司，甲公司.乙公司的持股比例分別為80%和20%。2013年1

月1日，乙公司對A公司增資400萬元，增資后占A公司股權的比例為30%。增

資完成后，甲公司仍然控制A公司，A公司自成立至增資前實現凈利潤1000萬

元，不考慮其他因素的影響，下列說法中正確的是（）o

A.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中長期股權投資列示金額為

1680萬元

B.由于上述事項的影響，甲公司2013年度個別報表中資本公積增加80萬元

C.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中資本公積增加80萬元

D.由于上述事項的影響，甲公司2013年度合并報表中盈余公積增加80萬元

參考答案：C

參考解析：長期股權投資.合并財務報表；解析：A項，甲公司控制A公司，按

成本法進行后續計量。分配利潤確認為投資收益不計入長期股權投資，乙公司

對A公司增資后由于甲公司依然控制A公司，則按持股比例重新確認長期股權

投資。長期股權投資=（800+200+400）X70%=980（萬元）。B項，在個別

財務報表中，投資方進行成本法核算時，應僅考慮直接持有的股權份額，被投

資單位接受其他股東的資本性投入導致投資方持股比例變動，投資方應按所持

股權比例計算應享有的份額，調整長期股權投資的賬面價值，同時計入資本公

積（其他資本公積），并在備查簿中予以登記。甲公司2013年度個別報表中資

本公積增加=（800+200+400）X（1-30%）-800=180（萬元），甲公司

2013年度個別報表中長期股權投資=800+180=980（萬元）。CD兩項，在合

并報表中，甲公司持股比例原為80%,由于少數股東乙公司增資而變為70%。增

資前，甲公司按照80%的持股比例享有的A公司凈資產賬面價值為1600萬元

（2000X80%）；增資后，甲公司按照70%持股比例享有的凈資產賬面價值為

1680萬元（2400X70%）,兩者之間的差額80萬元，在甲公司合并資產資債表

中應調增資本公積80萬元，而不是調整盈余公積。

［單選題］34.甲公司2017年度實現利潤總額3000萬元，該公司所得稅率為

25%,遞延所得稅資產及遞延所得稅負債不存在期初余額。與所得稅核算相關的

事項有：（1）2017年1月開始計提折舊的一項固定資產原值為1500萬元，使

用年限10年，會計處理按雙倍余額遞減法計提折舊，稅務要求按直線法計提折

舊（預計凈殘值為0）,假定稅法規定的使用年限與會計規定相同；（2）向關

聯企業捐贈現金500萬元，假定稅務不準許稅前扣除；（3）當期取得作為交易

性金融資產核算的股票投資成本為800萬元，2017年末的公允價值為1200萬

元，稅務規定，以公允價值計量的金融資產持有期間市價變動不計入應納稅所

得額；（4）違反環保法規定支付罰款250萬元；（5）期末對持有的存貨計提

了75萬元的存貨跌價準備，不考慮其他因素的影響，甲公司2017年度所得稅

費用為（）o

A.850萬元

B.937.50萬元

C918.75萬元

D.965.25萬元

E.893.75萬元

參考答案：B

參考解析：所得稅費用；解析：應納稅所得額=稅前會計利潤+納稅調整增加

額一納稅調整減少額=3000+（1500X2/10-1500/10）+500-（1200-800）

+250+75=3575（萬元），應交所得稅=應納稅所得額X所得稅稅率=3575義

25%=893.75（萬元）；遞延所得稅資產的期末余額=（1500X2/10-

1500/10）X25%+75X25%=56.25（萬元），遞延所得稅負債的期末余額=

（1200-800）X25%=100（萬元），遞延所得稅=（遞延所得稅負債的期末余

額一遞延所得稅負債的期初余額）一（遞延所得稅資產的期末余額一遞延所得

稅資產的期初余額）=100—56.25=43.75（萬元）；所得稅費用=當期所得稅

+遞延所得稅=893.75+43.75=937.5（萬元）。或者，在稅率不變時，可采

用簡化做法，所得稅費用=不考慮暫時性差異僅考慮永久性差異的應納稅所得

額X所得稅稅率=（3000+500+250）X25%=937.5（萬元）。

［單選題］35.某上市公司股本規模為1億股，其中甲公司為該上市公司的第一大

股東并持有50%的股份，第二大股東為乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其

一致行動人擬受讓甲公司之外的其他股東所持有的該上市公司1500萬股的股

份，甲公司與乙公司不存在關聯關系。不考慮其他因素，下列相關事項中乙公

司及其一致行動人必須在權益變動報告書予以披露的是（）o

A.是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益

B.前24個月內與上市公司之間的重大交易

C.控股股東.實際控制人及其股權控制關系結構圖

D.未來12個月內上市公司資產.業務等進行調整的后續計劃

E.取得相關股份的價格.所需資金額

參考答案：A

參考解析：簡式權益變動報告書的披露內容；解析：《上市公司收購管理辦

法》（2020年修訂）第16條規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一

大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的

5%,但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：①投資者

及其一致行動人的姓名.住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱.注冊

地及法定代表人；第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東

或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但

未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：（一）投資者及

其一致行動人的姓名.住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱.注冊地及

法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公

司中擁有的權益；（三）上市公司的名稱.股票的種類.數量.比例；（四）在上市

公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的

股份增減變化達到5%的時間及方式.增持股份的資金來源；（五）在上市公司中

擁有權益的股份變動的時間及方式；（六）權益變動事實發生之日前6個月內