上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法?一、總則（一）目的與宗旨為了規范上市公司并購重組財務顧問業務活動，保護投資者合法權益，促進上市公司規范運作，維護證券市場秩序，根據《公司法》《證券法》等相關法律法規，制定本辦法。本辦法旨在加強對上市公司并購重組財務顧問業務的監督管理，確保財務顧問在上市公司并購重組過程中發揮專業作用，提供真實、準確、完整的信息，合理評估交易風險，保障并購重組活動的公平、公正、合法進行。（二）適用范圍本辦法適用于上市公司并購重組財務顧問業務活動，包括上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動，以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定的其他并購重組活動。涉及國有資產的上市公司并購重組，除應遵守本辦法外，還應按照國有資產管理的相關規定執行。（三）基本原則1.誠實守信原則財務顧問及其財務顧問主辦人應當誠實守信，勤勉盡責，遵守行業規范，恪守職業道德，在并購重組活動中遵循公平、公正、公開的原則，不得利用職務之便謀取不正當利益，不得損害投資者和上市公司的合法權益。2.獨立客觀原則財務顧問應當保持獨立性，獨立發表專業意見，不受上市公司、交易對方、其他利益相關方或其他中介機構的干擾。財務顧問主辦人應當具備良好的職業操守，客觀、公正地對并購重組項目進行盡職調查、分析和判斷，為上市公司和投資者提供專業、可靠的服務。3.專業勝任原則財務顧問及其財務顧問主辦人應當具備從事上市公司并購重組財務顧問業務所需的專業知識和技能，熟悉相關法律法規、政策和業務規則，具有豐富的并購重組經驗和良好的溝通協調能力。財務顧問應當持續加強自身建設，提高專業水平，確保能夠勝任所承擔的業務工作。4.充分披露原則財務顧問應當按照中國證監會的規定，充分披露其為上市公司并購重組提供服務的情況，包括盡職調查過程、專業意見、財務顧問主辦人的資質和經驗等，確保投資者能夠全面、準確地了解并購重組活動的相關信息，做出合理的投資決策。二、財務顧問資格（一）資格條件1.公司資格具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度。建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制。財務顧問主辦人不少于5人。中國證監會規定的其他條件。2.人員資格財務顧問主辦人應當具備下列條件：具有證券從業資格。具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷。參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人。未負有數額較大到期未清償的債務。最近24個月無違反誠信的不良記錄。最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分。最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰。（二）資格申請與審批1.申請材料財務顧問申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格，應當提交下列文件：申請報告。營業執照副本復印件。公司章程。內部管理制度文本，包括盡職調查制度、內核制度、風險控制制度、財務顧問主辦人制度、業務檔案管理制度等。經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。律師出具的法律意見書。中國證監會規定的其他文件。2.審批程序中國證監會依照法定條件和程序對財務顧問資格申請進行審查，自受理申請之日起20個工作日內作出批準或者不予批準的決定。20個工作日內不能作出決定的，經中國證監會負責人批準，可以延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申請人。（三）資格證書與持續管理1.資格證書中國證監會對經批準取得財務顧問業務資格的財務顧問機構頒發資格證書。財務顧問機構應當在每年4月30日前，向中國證監會報送年度業務總結報告。2.持續管理中國證監會建立監管信息系統，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續動態監管，并將相關事項記入其誠信檔案。財務顧問及其財務顧問主辦人應當按照中國證監會的要求，配合提供有關文件、資料，接受中國證監會的調查或檢查。財務顧問不再符合本辦法規定條件的，應當在5個工作日內向中國證監會報告并依法進行公告，由中國證監會責令改正。責令改正期滿后，仍不符合本辦法規定條件的，中國證監會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業務資格。三、業務規則（一）盡職調查與報告1.盡職調查要求財務顧問應當建立盡職調查制度，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、深入的盡職調查，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。盡職調查應當涵蓋上市公司并購重組活動的各個方面，包括交易對方的情況、交易標的情況、交易方案的合理性、上市公司的財務狀況和經營成果等。財務顧問在盡職調查過程中，可以聘請其他證券服務機構協助其工作，但應當對其工作結果承擔最終責任。2.報告編制與披露財務顧問應當在盡職調查基礎上，按照中國證監會的規定編制上市公司并購重組財務顧問報告，并對并購重組活動的公平性、合法性和可行性發表專業意見。財務顧問報告應當包括以下內容：并購重組項目的基本情況，包括交易背景、交易對方、交易標的、交易方案等。交易各方的基本情況，包括公司概況、股權結構、經營狀況、財務狀況等。盡職調查情況，包括對交易標的的調查、對交易對方的調查、對上市公司的調查等。專業意見，包括對并購重組活動的公平性、合法性和可行性的意見，對交易定價的合理性、支付方式的恰當性等的意見。中國證監會要求的其他內容。財務顧問報告應當由財務顧問法定代表人、財務顧問主辦人和項目協辦人簽名，并加蓋財務顧問單位公章。財務顧問應當將財務顧問報告等申報文件同時提交給中國證監會、證券交易所和上市公司。（二）業務承接與督導1.業務承接財務顧問接受上市公司并購重組委托的，應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排1名項目協辦人參與。財務顧問應當與委托人簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問開展盡職調查、提供相關資料和信息等事項作出約定。財務顧問應當對委托事項的真實性、準確性、完整性進行核查，發現委托人提供的資料和信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當要求委托人補充、更正；委托人拒不補充、更正的，財務顧問應當拒絕接受委托，并及時向中國證監會報告。2.持續督導財務顧問應當按照中國證監會的規定，對上市公司并購重組活動進行持續督導。持續督導的期限自上市公司并購重組完成之日起，應當不少于1個會計年度。在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標。財務顧問應當在上市公司年報披露之日起15日內，向中國證監會、證券交易所報送年度持續督導意見，并在涉及本辦法第十六條規定的重大事項的，應當及時報告中國證監會、證券交易所。（三）財務顧問主辦人職責財務顧問主辦人應當按照中國證監會的規定，對上市公司并購重組活動進行盡職調查、分析和判斷，并在財務顧問報告上簽字確認。財務顧問主辦人應當履行下列職責：1.負責盡職調查工作，制定并實施盡職調查計劃，全面了解并購重組活動的相關情況。2.對并購重組活動的公平性、合法性和可行性進行分析和判斷，提出專業意見。3.組織制作財務顧問報告，確保報告內容真實、準確、完整，符合中國證監會的要求。4.對委托人配合財務顧問開展工作的情況進行監督和指導，及時發現和解決問題。5.按照中國證監會的規定，對持續督導事項進行跟蹤和檢查，及時報告相關情況。6.中國證監會規定的其他職責。（四）禁止行為財務顧問及其財務顧問主辦人在從事上市公司并購重組財務顧問業務活動中，不得有下列行為：1.采取不正當競爭手段進行惡性競爭。2.利用上市公司并購重組謀取不正當利益。3.允許其他機構或者個人以自身名義從事上市公司并購重組財務顧問業務。4.違反相關法律法規，或者行業規范、自律規則。5.未依法履行持續督導義務。6.教唆、協助或者伙同委托人編制虛假財務會計報告。7.中國證監會禁止的其他行為。四、監督管理與法律責任（一）監督管理措施1.現場檢查中國證監會可以根據審慎監管原則，要求財務顧問提供有關上市公司并購重組的相關資料，并對財務顧問的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況、業務活動等進行現場檢查。2.非現場監管中國證監會建立健全財務顧問業務的非現場監管制度，加強對財務顧問及其財務顧問主辦人執業情況的跟蹤檢查和統計分析，通過監管信息系統對財務顧問及其財務顧問主辦人進行日常監督管理。3.信息披露監管中國證監會對財務顧問在上市公司并購重組中履行職責的情況進行監督，要求財務顧問及時、準確、完整地披露相關信息。財務顧問應當按照中國證監會的要求，定期報送有關業務經營情況和合規情況的報告。（二）處罰措施1.行政責任財務顧問及其財務顧問主辦人違反本辦法規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。2.民事責任財務顧問及其財務顧問主辦人在從事上市公司并購重組財務顧問業務活動中，違反相關法律法規，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。3.刑事責任財務顧問及其財務顧問主辦人違反本辦法規定，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。五、附則（一）釋義本辦法下列用語的含義：1.上市公司并購重組財務顧問業務：是指為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。2.財務顧問主辦人：是指具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷，參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格，在所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人，并經過中國證監會核準的人員。3.持續督導：是指財務顧問在上市公司并購重組完成后，對上市公司的經營管理、財務狀況、合規運作等方面進行跟蹤檢查和監督指導，確保并購重組活動達到預期目標，保護投資者合法權益。（二）實施日期本辦法自[具體實施日期]起