入股協議書甲方（項目方）:身份證號碼:地址:聯絡電話:乙方（項目方）:身份證號碼:地址:聯絡電話:丙方（投資方）:身份證號碼:地址:聯絡電話丁方（投資方）:身份證號碼:地址:聯絡電話::經項目方和投資方雙方友好協商,一致同意丙丁作為投資方共同投資人民幣＿＿＿＿萬元（其中丙方出資人民幣元,丁方出資人民幣元）入股項目方甲乙共同提議成立并共同經營＿＿＿＿＿餐飲管理有限企業,雙方本著互利互惠、共同發展標準,經充足協商,簽署本協議。第一條

總則1﹒1﹒餐飲管理有限企業是遵照中國法律成立,并在法律上獲準從事餐飲經營活動正當企業。1﹒2﹒依據《中國企業法》和《協議法》及其相關法律要求,項目方同意投資方以現金入股方法加入餐飲管理有限企業,成為餐飲管理有限企業股東。甲方和乙方和丙方和丁方（以下簡稱四方）同意抱著真摯態度遵守本協議。第二條企業名稱和地址2﹒1﹒企業漢字全名稱:2﹒2﹒總企業注冊地點設在分企業注冊地點:加盟店注冊地點:第三條企業宗旨和經營范圍3﹒1﹒企業以公正及正當平等互利商業標準為基礎進行經營,并以提供正宗美味臺式菜肴和優良服務環境而取得企業滿意利潤為指標。3﹒2﹒企業應努力改善管理水平,大力提升經濟效益,并依據市場改變立刻調整計劃和改善工作方法,使企業在品牌形象、加盟管理、工作效率、服務質量及發展速度等方面含有強大競爭能力。3﹒3﹒企業關鍵進行餐飲經營活動,面向北京市場及市場開展和拓展企業確定相關業務。3﹒4﹒企業能夠旗艦店或加盟店形式在各關鍵城市設置分企業,經營企業所開展各項業務。第四條注冊資本與投資百分比4﹒1﹒餐飲企業（以下稱新餐飲企業）為有限責任企業。四方對企業責任以投資額為限。甲方出資金額變為萬元,占注冊資本%。乙方出資金額變為萬元,占注冊資本%。丙方出資額為萬元,占注冊資本%。丁方出資額為萬元,占注冊資本%。4﹒2﹒企業注冊資本為萬元。包含:a甲乙雙方固定資產（包含建筑物、機器設備、運輸設備、工具器具等）原值＿＿＿＿＿萬元,;明細＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。b丙方出資金額為人民幣＿＿＿＿＿萬元。c丁方出資金額為人民幣萬元。d甲乙方現有流動資產（指能夠在一年或超出一年一個營業周期內變現或者利用資產,包含現金及多種存款、存貨、應收及預付款項等）總額＿＿＿＿＿萬元;e無形資產（指企業長久使用而沒有實物形態資產,包含專利權(若有）、商標權、企業長久努力建立品牌形象、商譽等）價值總額為＿＿＿＿＿萬元f遞延資產（指攤銷期在一年以上,包含創辦費、租入固定資產裝修工程、租入或典入一年以上房屋使用權和其她資產使用權）總額為＿＿＿＿＿萬元;g其她資產:人力資源價值＿＿＿＿＿萬元;綜合以上各項,企業總資產累計＿＿＿＿＿萬元。（詳見附件1—項目方提供《財務匯報單》）四方將按上述資金百分比分享利潤,分擔虧損和風險。4﹒3﹒丙丁方應以四方同意現金金額投入。全部投資自本協議簽署之日起一年內分3期打入新餐飲企業賬戶。第一期股本金不應晚于企業股東變更完成之日（以工商局變更登記完成為準）起15日匯入。第二期股本金不應晚于股東變更完成之日起180日匯入。第三期股本金不用晚于股東變更完成之日起365日匯入。4﹒4﹒企業不發行股票。4﹒5﹒除注冊資本外,若企業需補充資金,經董事會決定,可按中國企業貸款措施,經過銀行以適宜方法籌集。4.6.企業債權債務須透明公開,企業向第三方借入資金或者借出資金以及為第三方提供擔保必需經四方一致同意才可實施。甲乙方確保在丙丁方入股新餐飲企業前沒有以企業名義舉債或者為第三方提供擔保（已經向丙丁方提供書面文件說明除外）,不然甲乙方應就該債務給新餐飲企業造成損失負擔損害賠償責任。若因該隱瞞債務造成丙丁方錯誤判定或者損失,則甲乙方應就該隱瞞行為負擔違約賠償責任。甲乙方同意若因該事由丙丁方主張違約賠償,違約賠償金賠償標準為不低于人民幣50萬元。第五條企業組織機構5﹒1﹒企業實施董事會領導下總經理負責制,董事會為企業最高決議機構,決定企業一切重大問題。5﹒2﹒董事會產生措施四方都有提名董事權利。董事提名應提請股東會表決,代表過半數股權同意經過即為當選。董事任期為三年。董事會由5名董事組成,董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事長、副董事長、董事能夠兼任企業總經理或其她職務。5﹒3﹒定時舉行董事會會議,董事會決議一切問題需全體董事過半數數經過。全體董事會每季度召開一次會議,由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（２０）天發出通知書。必需時,經超出半數董事要求,董事長和副董事長協商后,可召開尤其會議。會議統計采取漢字書寫,統計歸檔保留。董事長不在時,由副董事長代行其職責。在還未召開董事會會議情況下,經全體董事簽字決議書與董事會會議決議含有相同效力。5﹒4﹒四方同意以下事項經董事會過半數經過即可實施:企業章程修改;企業注冊資本增加與轉讓;企業期限延長、終止、解散和其清算及結業工作;企業發展規則和貸款計劃;企業工作計劃,生產經營方案;企業年度財務預算、決算與年度會計報表;貯備基金、職員獎勵及福利基金、企業發展基金提取方案和年利潤分配方案;企業總經理和副總經理任免及由總經理、副總經理提名各部門責任人任免;企業經營管理規章制度;企業組織機構、人員編制、職職員資、獎勵、福利等實施措施;企業人員培訓計劃;其她相關四方權益重大問題。5.5.總經理和副總經理應依據本協議和董事會決議,主持企業日常經營管理工作。如總經理不在時,則由副總經理代行其職責。各部門設置、組織、職責和人事安排,由總經理、副總經理依據董事會所決定標準來制訂,并由董事會同意。5.6.競業嚴禁條款四方一致同意,董事、總經理和副總經理不得兼任其她經濟組織董事、總經理或副總經理,不得參與其她經濟組織與本餐飲企業相競爭業務。包含但不限于:以投資、參股、顧問、技術指導、人員交流、合作、承包、租賃、委托經營或其她任何方法參與相關業務;b.直接或間接收聘于其她企業或組織參與相關業務;c.直接或間接地從與總部相競爭企業獲取經濟利益.若董事及正、副總經理或其她高級管理人員違反競業嚴禁標準,或嚴重地瀆職,董事會有權隨時給予解聘并有權要求違約方退還全部非法收益并就給新餐飲企業造成損失負擔賠償責任。5.7.企業不設監事會,設監事一人,由四方共同委派產生。5.8.監事能夠列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者提議。監事發覺企業經營情況異常,能夠進行調查;必需時,能夠聘用會計師事務所等幫助其工作,費用由企業負擔。

第六條企業經營管理6﹒1﹒企業由董事會經營管理。企業經營方針,重大決議（包含生產銷售計劃、利潤分配、提留百分比、人事任免等）采取董事會過半數經過標準。除此之外,具體分工以下:甲乙方負責菜品開發和研制,營業場所經營管理,加盟店培訓和指導等;丙丁方負責總企業經營管理,包含財務、行政、人事、法務管理權,以及招商加盟管理和簽署,品牌市場營銷,戰略合作伙伴引進和談判等。在財務授權方面,采取（）元以下支出由總經理簽字審批,（）元以上款項報請董事會商議決定制度。6﹒2﹒企業設經營管理機構,負責企業日常經營管理工作,經營管理機構設總經理一人,副總經理一人,總經理、副總經理由董事會聘用,任期＿＿＿＿年。6﹒3﹒企業財務會計帳目受董事會監督檢驗,日常管理由財務經理負責。6.4.為了規范企業行為,新餐飲企業企業設置專門企業法務機構（法律顧問）。自本協議簽署以后,新餐飲企業全部對外文件和協議統一由法務負責確定和審核,審核一律加蓋法務核準印章或有審核回復郵件。董事、總經理、副總經理不得繞過法務私自對外簽署協議或者其她含有約束力文件。第七條四方權利和義務7﹒1﹒四方自協議生效之日起含有企業董事會組員相同地位,享受相同權利,負擔相同義務并自協議生效之日起按投資百分比參與分紅。四方有參與企業管理或在企業擔任一定職務,按企業勞動工資標準按月發放工資,年底參與股東分紅。其中,甲乙方年薪俱為人民幣12萬元,另加不超出一萬元（每次不超出五千元）管理獎金。管理獎金具體發放金額應由董事會討論多數經過,標準上每六個月應發放一次。7﹒2﹒四方尤其是甲方、乙方應監督企業管理好資產,監督企業依法經營,照章納稅,推行協議;做好指導、協調工作。指導和幫助企業處理技術、經營管理等方面問題,提供優異而適用技術和經營管理經驗,從而獲取最大程度經營效益。四方有責任為企業制訂并提供相關管理、市場開拓等工作細則及要求;幫助企業制訂培訓計劃,幫助企業搜集與企業業務相關、適用技術、工藝、經濟信息及法律資料。7﹒3﹒四方應遵守國家法律,實施國家政策和計劃,完成協議要求各項指標和任務,維護國家、企業和職員正當權益,正確處理企業內部分配關系。企業資金增減由董事會決定,并報請董事會組員協商,依據資金增減合理調整本協議相關分配百分比要求。7﹒4﹒企業財產為企業全體股東所共有,任何一方不經雙方和董事會多數經過,不得處分企業全部或任何部分財產、資產、權益和債務。7﹒5﹒四方出資額及其因參與本企業取得之權益不得轉讓。7﹒6﹒四方在企業經營期限內能夠退股。四方有下列情形之一,（1）當然退股:（1）死亡或被依法宣告死亡;（2）被依法宣告為無民事行為能力人;（3）個人喪失償債能力;（4）被人民法院強制實施在企業中全部財產份額。法定退股日期,為法定事由實際發生之日起。（2）尤其退出機制甲方、乙方有下列情形之一,丙方、丁方有權給予退股并無需賠償。新餐飲企業應退還丙丁方股本金,甲乙方不得拒絕:甲方、乙方提供偽造、變造財務文件或其她經營性文件或者虛假陳說。甲方、乙方違反本協議和章程要求,不經丙方、丁方同意私自改變經營思緒或者作出對新餐飲企業有重大影響關鍵決定,經四方協商,甲方、乙方拒不更正。相對于甲乙方提供財務文件和數據（附件一）,在丙方、丁方入資后一年內新餐飲企業經營業績嚴重衰退,利潤降低百分比超出30%。甲乙方菜品開發速度、店面經營標準步驟作業、后勤人員展店培訓等事關新餐飲企業發展大計事項進度嚴重滯后,經丙丁方再三督促不予改善。該約定退股日期,以新餐飲企業退還股本金之日為準。7﹒7﹒四方有下列情況之一,經企業董事會過半數同意,能夠決議將其除名:（1）未推行出資義務;（2）因有意或者重大過失給企業造成損失;（3）實施企業事務中有不正當行為;被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退股。被除名人對除名有異議,能夠在接到除名通知之日起30日內向人民法院起訴。第八條利潤分配及稅務8﹒1﹒每個財政年度終止后應立刻把企業純利根據四方對企業注冊資本投資數額百分比分配給各方。也可由董事會決定當年現金分紅百分比,四方同意自丙丁方入股后五個會計年度內（以自然年為準）,年度現金分紅百分比不得低于純利潤30%。為了達成本款８．１．目,“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下數額:（１）根據中國相關法律和條例及本協議要求條款,從企業所得毛利潤中扣除所得稅后數額;（２）根據中國相關法律條例要求及由董事會設置貯備基金數額;（３）根據董事會設置為發展和擴充企業再投資所需基金數額;（４）根據中國相關法律和條款要求或由董事會設置職員獎勵和福利基金專題資金數額。企業利潤,在提取貯備基金,企業發展基金及職員福利獎勵基金后,按下述百分比分配:甲方:＿＿＿＿％;乙方:＿＿＿＿％;丙方:＿＿＿＿％丁方:＿＿＿＿％;四方按上述百分比負擔企業虧損或風險。前款所列貯備基金、企業發展基金及職員福利獎勵基金所提取百分比由董事會制訂,但不得超出毛利＿＿＿＿％。第九條企業權利和勞動工資9﹒1﹒企業有權利:（１）由董事會獨立經營自己企業,也能夠雇用外來人員擔任企業管理工作;（2）雇用職員,由企業自行招聘,按擇優標準考評錄用,勞資雙方簽署協議。經采取職員,可試用1個月至3個月;企業因生產、技術條例發生改變而多出職員,經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其她工種職員,可給予解聘;對違反企業規章制度,并造成不良后果職員,能夠依據情節輕重,給予警告、記過、減薪、直至開除處分;9﹒2﹒視企業經營需要,自行確定采取計件或計時、計日、計月工資制;9﹒3﹒職員在繳納個人所得稅后工資和其她正當收入,能夠現金形式發放或打入職員個人帳戶。企業與其她企業或企業大額經濟來往需在銀行辦理轉帳手續,避免現金支付。9﹒4﹒企業因故中途停業,經向相關部門申報理由,辦理清債手續,其資產可轉讓,資金可匯出。第十條會計與審計10﹒1﹒企業應根據中國企業財會統一條例建立會計制度。10﹒2﹒企業應在財務年度內,每季終止（１０）天內編制季度財務報表,并將該財務報表副本分送董事會各董事。財務報表應包含該會計期間終止時相關資產負債表及損益表,并以漢字編制。由企業主管財務職員簽署說明是否是真實正確。10﹒3﹒企業應在財務年度終止后（３０）天內編制年度財務報表,并將財務報表副本分送董事會各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終止時相關資產負債表及損益報表。10﹒4﹒董事會各董事有權隨時在企業每個財務年度終止后一個月內自費派審計師審查企業經營帳目及統計。第十一條轉讓任何一方意圖向第三者轉讓、抵押、出售或其她方法處理其全部或部分股份,應將轉讓股份百分比、轉讓金額、第三方身份等信息提交董事會審議,經過半數董事同意及中國主管審批部門同意方可實施。同時須遵守以下要求:（１）一方期望轉讓其在企業全部或部份股份時,企業其她股東有優先購置權;（２）為優先給受讓方,在轉讓方提出書面轉讓要求后（３０）天內作出回復,不然轉讓方有權向第三者轉讓;（３）四方一方向第三者轉讓其全部或部份投資時,第三者資格和信譽必需取得她方書面認可,轉讓條件不得比向企業她方轉讓條件優惠,轉讓方應將其受讓方相關轉讓對應部份權利和義務書面協議兩份副本,提交給企業她方;（４）在轉讓期間企業正常營業,不得使企業工作受到妨礙或組織機構受到影響;在同意轉讓后,企業應在（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。第十二條違約責任:12﹒1﹒四方未能按本協議要求依期如數提交出資額時,每逾期＿＿＿＿（時間）違約方應繳付應產出資額＿＿＿＿％作為違約金給守約方。如逾期＿＿＿＿（時間）仍未提交,除累計繳付應交出資額＿＿＿＿％違約金外,守約方有權要求終止協議,并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續推行協議,違約方應賠償因違約行為給守約方造成經濟損失。12﹒2﹒對不可抗力情況處理:雙方遇有沒有法控制事件或情況,應視為不可抗力事件,但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴亂、傳染病及瘟疫。若因為不可抗力事件造成任何一方不能推行本協議要求義務時,應把本協議要求推行義務時間延長,延長時間應與遭受不可抗力事件所延誤時間相等。受不可抗力事件影響任何一方應立刻以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方,若因遭受不可抗力引發延誤超出（９０）天時,應經過友好協商確定,決定是否仍繼續實施協議或提前終止本協議。12﹒3﹒處理協議糾紛方法:實施本協議發生爭議,由當事人雙方協商處理。協商不成,雙方同意由＿＿＿＿仲裁委員會仲裁（當事人雙方不在本協議中約定仲裁機構,事后又沒有達成書面仲裁協議,可向人民法院起訴）。12﹒4﹒各股東不經董事會同意不得中途抽出股份,如中途退出,除賠償造成全部損失外,另付出資額＿＿＿＿％作為違約金。第十三條終止和清算13﹒1﹒當出現下列情況時,任一方可發出終止協議通知書,該通知書最少應在協議終止前（６０）天內發出:（１）任一方自愿或非自愿宣告破產、清盤或解散;（２）在一方不推行本協議要求義務或違反本協議任何條款,為此,終止協議通知書應說明違約事項及違約方在通知書期間