企業的制度環境是企業內部環境中重要的組成部分，主要體現為企業的制度安排。本章從企業的產權關系、法律形態以及治理等有關企業制度的基本概念出發，以我國的股份有限公司為例，系統地介紹了我國公司的組織機構和基本制度，還簡要地介紹了有限責任公司、國有獨資公司以及一人公司的特點。第五章企業的制度環境3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness1第一節企業制度安排的基本內容第五章企業的制度環境企業是由人和財產等資源依照一定的規則組織起來的營利性組織。作為一種組織，它是由各種機構和制度聯結起來的。不同企業的組織是不同的，從而其制度也是有差異的。正是這些制度的差異，才形成不同的企業，并給企業的經營與管理帶來諸多的課題。研究企業的制度安排，熟悉不同企業的組織與制度，是正確管理企業的前提。而企業制度是隨著企業的發展不斷進化的，企業制度的形成與發展是非常復雜的過程，不僅涉及企業內部的所有者與所有者之間、所有者與經營管理者之間、管理者與普通員工之間等方面復雜的關系，還與國家機構、債權人、客戶以及法律有著重要的關系。一般而言，企業的制度安排包括企業的法律形態、企業的產權關系和企業的治理等基本內容。第一節企業制度安排的基本內容3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness3一、企業的法律形態企業的法律形態是指法律規定的企業組織形式，或稱企業組織形態。企業的法律形態是由企業的組織方式與法律資格等方面的內容構成的。企業的發起人及其所有者往往是根據企業的創辦目的、擁有的物質條件和國家的法律以及財產責任形式在幾種法定的企業形態中做出選擇。按照企業法律內在規定的不同，企業組織形態分為自然人企業和法人企業兩種基本類型。自然人企業具有企業的民事權利義務與投資者個人的權利義務合為一體、投資者對企業債務負連帶無限責任等特征，而法人企業具有法人資格。法人是相對于自然人的民事權利義務主體，它是一個社會組織，由法律賦予其“人格”，獨立地承擔民事責任和民事義務，并具有相應的權利能力和民事行為能力。在我國法律中，個人獨資企業和合伙制企業屬于自然人企業，公司是法人企業。現代公司的組織結構及其制度與自然人企業有根本性的區別。自然人企業的所有權與經營權統一于業主，企業沒有獨立的法人身份，所以企業組織結構的設置是業主自己的事情，不需要法律做出統一規定。而現代公司則不然，所有權與經營權相分離，企業具有獨立的法人地位，股東的所有權與公司法人財產權之間、股東與經營者之間、股東與債權人之間可能發生的對立，需要由法律做出規定。第一節企業制度安排的基本內容3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness4二、企業的產權關系產權是經濟學界和法學界的理論范疇，包括財產的所有權、占有權、支配權、使用權、收益權和處置權等。（一）古典所有權理論古典所有權理論認為，所有權是一種明確物——財產的最終歸屬和所有人支配財產的權利范圍的制度。古典所有權理論認為所有權具有以下特征：歸屬權能、全面權能和自然人權能。（二）現代產權理論現代產權理論中出現了法人產權的概念，并認為法人產權與出資人所有權可以并立和共存。法人產權又稱為法人所有權，產生于古代日耳曼法的“總有”制度。所謂“總有”，是指“將所有權之內容，依團體內容之規約，加以分割，其管理、處分等支配的功能，屬于團體，而使用、收益等利用的權能，則分屬其構成成員，此等團體之全體的權利，與其構成成員之個別的權利，為團體規約所綜合統一”。現代產權理論與古典所有權理論相比較：一方面，古典所有權強調財產的歸屬權；另一方面，現代產權不僅重視人對物的權利，更強調在物的占有基礎上的人對人的行為權利。現代產權結構安排具有以下特征：最終產權結構具有多元性、法人產權具有獨立性和法人產權的代理具有社會性和專業性。第一節企業制度安排的基本內容3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness5三、企業的治理對公司治理有兩種影響較大的觀點：

決策機制說（奧利弗·哈特（OliverHart））認為公司是一組契約的集合，但在初始合約中不可能將未來會出現的各種決策在進入公司的所有成員中加以設定，即公司的治理是一個剩余控制權如何分配的問題，具體內容涉及到股東、董事會、經理、債權人及職工等關系的制度安排。

治理結構說認為公司治理是由所有者、董事會和經理三者組成的組織機構，以及在這三者之間形成的制衡關系。公司治理的定義（李維安，2009）：通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。這種制度安排的目的是使諸方面資產權利的掌握及運用受到相應的制約。這種公司治理是公司利益相關者通過一系列的內外部機制實施的共同治理。公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。第一節企業制度安排的基本內容3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness6三、企業的治理（續）現代企業法人治理的核心內容是委托—代理關系的確定。在現代公司理論中，委托—代理關系被定義為一種契約。由于代理人的目標函數并不總是和委托人相一致，因而出現了所謂代理成本問題。委托—代理關系包含三個方面：

（一）股東（大）會與董事會之間的委托－代理關系股東（大）會通過一定的程序，選舉董事作為自己的財產受托人，由董事組成董事會并受股東（大）會的信任委托負責經營公司的法人財產。這種股東與董事之間的信任托管關系構成了法人治理的第一層次委托—代理關系。

（二）董事會與經理之間的委托－代理關系公司對經理人員是一種有償委托的雇用，經理人員有義務和責任依法經營好公司業務。董事會有權依經理人員的經營業績進行監督，并據此約定做出獎勵或懲罰的決定。

（三）股東（大）會與公司監事會之間的委托－代理關系股東（大）會在向董事會委托經營權的同時，還專門設立獨立于經營者的監督機構，即監事會，授權其對企業的經營管理行使監督權，這樣又形成了法人治理的第三組關系——監事會與經營管理者（董事、經理）之間的監督制約關系。第一節企業制度安排的基本內容3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness7第二節股份有限公司的

組織機構與基本制度

第五章企業的制度環境股東大會經理董事會監事會一、股份有限公司組織機構概述股份有限公司的組織機構是指股份有限公司內部決定公司重大問題、經營管理公司事務和實施監督的機構。它一般由四個部分組成：一是公司的權力機構——股東大會；二是公司的執行和經營決策機構——董事會；三是公司的監督機構——監事會；四是日常經營管理機構——經理人員。部門部門部門第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness9二、股份有限公司的權力機構——股東大會（一）股東大會的法律地位

股東大會是公司的權力機構，由股東或股東代表組成。股東大會作為一個機構，是全體股東權利的代表。從形式上看，股東大會是依法或依公司章程由股東參加的會議。（二）股東大會的職權（?）（三）股東大會的形式股東大會表現為會議的形式。（四）股東大會的召集程序股東大會會議一般由董事會負責，董事長主持。（五）股東大會的議事規則股東大會的議事規則與議事方式關系到股東的權利和會議的秩序及其效率，應本著公平與公正的原則做出具體可行的規定。（六）股東大會的決議股東大會的決議是全體股東意志的體現，對公司及其股東、董事、監事和經理的行為具有約束力。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness10二、股份有限公司的權力機構——股東大會（續）（二）股東大會的職權股東大會作為公司的權力機構，在公司中享有最高的、充分的職權：1.決定公司的經營方針和投資計劃；2.選舉和更換由股東代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監事會的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本做出決議；8.對發行公司債券做出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；10.修改公司章程；11.公司章程規定的其他職權。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness11三、股份有限公司的決策機構——董事會（一）董事會的地位和性質

董事會是指按照《公司法》設立的，由公司的全體董事組成的常設的經營決策和業務執行機關。從形式意義上講，是指依照公司立法的規定召開的、由董事參加的會議。（二）董事會的產生與組成股份有限公司的董事會由5—19名董事組成，董事由股東大會選舉產生。（三）董事任職資格的規定董事不僅需有經營管理的才能，還要有良好的個人品質和信譽。（四）董事的義務（?）（五）董事長董事長是公司的法定代表人，對外代表公司，以公司的名義負責行使公司的民事權利并承擔民事義務。（六）董事會的職權（?）（七）董事會會議（八）董事會的議事規則和程序第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness12三、股份有限公司的決策機構——董事會（續）（四）董事的義務董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。同時不得有下列行為：1.挪用公司資金；2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3.違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4.違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5.未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7.擅自披露公司秘密；8.違反對公司忠實義務的其他行為。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness13三、股份有限公司的決策機構——董事會（續）（六）董事會的職權董事會作為公司的經營決策和業務執行機構，為了充分行使其職能，擁有廣泛的職權。1.召集股東大會，并向股東大會報告工作；2.執行股東大會的決議；3.決定公司的經營計劃和投資方案；4.制定公司的年度財務預算方案、決算議案；5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；7.批準公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8.決定公司內部管理機構的設置；9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10.制定公司基本的管理制度。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness14四、股份有限公司的執行機構——經理（一）經理在公司中的地位

經理是公司的經營決策執行機構，負責公司日常經營管理的工作。董事會與經理之間是一種委托—代理關系。經理人員作為董事會聘任的高級職員，在董事會授權范圍內，具體處理公司的日常經營管理事務，并對董事會負責。（二）經理的任職資格由于經理由自然人擔任，也有任職資格的限制，經理可以不是股東。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness15四、股份有限公司的執行機構——經理（續）（三）經理的職權經理在董事會的授權范圍內，行使公司的日常經營管理權。1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3.擬訂公司內部管理機構設置議案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規章；6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7.聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.公司章程和董事會授予的其他職權。此外，經理可以列席董事會會議。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness16五、股份有限公司的監督機構——監事會（一）監事會的法律地位

監事會是公司內部的監察機構，負責檢查、監督公司經營管理活動。監事會直接對股東大會負責，與董事會具有平行的法律地位。（二）監事會的組成監事會由股東大會推選，對股東大會負責。監事會的成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness17五、股份有限公司的監督機構——監事會（續）（三）監事會的職權監事會作為公司的監察機構，有權檢查公司的財務，對公司的董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行檢查和監督。1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時，召集和主持股東大會會議；5.向股東大會會議提出提案；6.依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規定的其他職權。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness18六、公司的非權力性組織機構——工會工會是代表和維護勞動者合法權益的群眾性組織，依法獨立自主地開展活動。我國《公司法》中有關條款規定：公司應為本公司工會提供必要的活動條件。公司在研究有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議；公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，也應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness19七、“新三會”與“老三會”“老三會”是指國有企業和集體企業中的黨委會、職工代表大會和工會。“新三會”是指《公司法》中的股東（大）會、董事會和監事會。自從國企進行改革后，“老三會”的行政領導作用逐步向“新三會”轉移。改制后，“老三會”需要有機地滲透到“新三會”中發揮作用。在同一個企業里，這六個會不能互相替代，各自按自己的章程辦事，但六個會的目標是一致的，就是把企業的各項工作干得更好。第二節股份有限公司的組織機構與基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness20第三節其他形式公司的

組織機構和基本制度第五章企業的制度環境一、有限責任公司的組織機構和基本制度由于有限責任公司的規模一般比股份有限公司小，股東人數少，所以，與股份有限公司相比，有限責任公司的組織機構具有簡化的特征。（一）股東會有限責任公司的股東人數比較少，因此，股東會召集手續比較簡單，并且經全體股東同意，召集手續也可以省略。（二）董事會或執行董事董事沒有資格的限制，既可以是股東也可以不是，但必須經股東會選任，并且任期沒有規定，可以是終身制。

我國《公司法》規定，有限責任公司可設立董事會，成員為3—13人。股東人數較少和規模較小的，可以不設立董事會，只設一名執行董事。有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。（三）監事會或監事規模較大的有限責任公司應設立監事會，其成員不得少于3人。但在股東人數較少的有限責任公司，也可以不設立監事會，而只設1—2名監事。第三節其他形式公司的組織機構和基本制度3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness22二、國有獨資公司的組織機構和基本制度（一）國有獨資公司只有國家一個股東國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，股東只有一個。國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式。（二）國有獨資公司不設股東會國有獨資公司只有一個股東，因而無需設立股東會。由國有資產監督管理機構行使股東會職權。（三）董事會有更廣泛的