證券從業資格考試五門備考精髓

發行與承銷：

第一章

投資銀行業來源于：19世紀投資銀行業狹義:承銷、并購、融資的財務顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：嚴禁商業銀行從事證券承銷與銷售當時銀行業重要特點:承銷、分

銷為重要業務，混業經營，企業債券為投資熱點證券企業債券，不包括可轉債和次

級債（也許考判斷）

"脫媒現象"：證券企業業開辦存款，搶了銀行的負債業務承銷業務原始憑證保留：7年

投資銀行業務發展變化體現為：發行監管、發行方式、發行定價三方面

1999.11《金融服務現代化法案》一一（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意

味著要涵蓋銀行業和非銀行'業的所有金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業的分業

經營制度框架H勺終止，標志著美國乃至全球金融業進入金融自由化和混業經營日勺新時

代。核準制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導

1998年此前，我國股票監管制度采用發行規模和發行企業數最雙重控制

資產支持證券是把資產信托給受托機構，由受托機構發行

自辦發行特點：面值不統一，發行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這

個選項）

網下發行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款網上發行方式：上網競價，上網

定價

1998年，中國《證券法》出臺2023.2.1《證券發行上市保薦制度暫行措施》實行

2023.9.19《證券發行與承銷管理措施》實行1993.8國務院公布《企業債券管理條

例》

2023.5.23中國人民銀行公布《短期融資券管理措施》（短期融資是銀行間H勺，不是公眾）

2023.10.9國際金融企業和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億和10億人民幣

債券。

投資銀行業務包括：股（含B）,可轉債，國債，企業債日勺承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券企業可■從事：股（含B）,可轉債的承銷

發行人要聘任保薦人的狀況：股票首發，新股，可轉債，其他

經營單項業務承銷與保薦：注冊資本1億，經營承銷與保薦+自營/證券資產管理/其他:

注冊資本5億

對保薦機構資格申請：核準45工作日，對保薦代表人資格申請：核準20工作日

保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合

規定；3.業務部門規程健全，有料；4.從業人員不少于35,3年保薦業務人員不少于20；5.

保薦資格人不少于4；6.3年無行政懲罰

憑證式國債承銷團組員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）一記帳

才分甲乙兩類。組員資格有效期3年

證券交易所債券市場參與招標競價，承銷記帳式的：信托（投資企業）、保（險企業）、證（券

企業）;

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團叢J:境內商業銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式...

的：境內…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其他條件：1.注冊資本3億以上或總資產100億以上存

款金融機構；2.營業網點40以上

申請記帳式:注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非

存款金融機構記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監會，征求銀監、保監，提交財政部；憑

證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監，提交財政部、中國人民銀行

風險控制指標原則：凈資本2023,5000.1億,2億，多種比例:100%,40%,8%,20%,

100%滬深企業債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風險準備：包銷額日勺10%,5%,2%（股，債，政府債）財務風險監管

指標：綜合類凈資本不低于2億，證券企業不低于其對外負債80%

保薦期限：首發:剩余+2會計年度，增發或可轉債：剩余+1會計年度保薦期間兩個階

段：盡職推薦、儲蓄督導

“雙保”：保薦機構+保薦代表人

業務檢查：已承銷尚未到期U勺企業債券余額與否超過凈資產80%,與否跟蹤，與否存在兌

付風險。（必考）

投資銀行業務內部控制詳細內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的J發

行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規則與程序（多選）

證券企業投資投資銀行業務風險質量控制與投資銀行業務運作應合適分離，客戶回訪應重要

有投資銀行風險質量（控制）部門完畢。（判斷）

證券企業應建立以（凈資本）為關鍵的風險控制指標體系。一般來說，凈資本不不小于凈

資產（判斷）

證券企業不妥行為懲罰：程度深H勺36個月，淺的12個月

核準制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業方面；2.企業自行選擇發行股票規模；

3.發行審核上（強制性，合規性）；4.股票發行定價上，向機構詢價（多選）

非現場檢查：年報、董事會匯報、財務報表附注、自查內容現場檢查：機構制度人員、

業務

現場檢查中內容：合規性、正常性、安全性（沒有“即時性〃）（判斷）

第二章

股份有限企業設置=發起設置+募集設置，募集設置=特定時象募集+公開募集

股份有限企業發起設置和募集設置實行準則設置原則，公開募集設置實行核準設置原網；證

券企業要證監會批。

股份有限企業設置條件：L發起人2—200半數有住所；2.注冊資本500W,發起設置初次出

資20%,其他2年（投資企業5年）；募集設置發起人認購不少于總股35%

3.合法；4.發起人制定企業章程；5.企業名稱；6.企業住所

出資方式：實物（貨幣不低于30%）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信

用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

股份有限企業預先核準的企業名稱保留6個月，不得用于從事經營，不得轉讓。發

起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協議。

股份發行：向發起人、法人發行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓

名；2.股份數；3.股票編號；4.日期（多選）

創立大會召開：募集設置，發起人自股款繳足之日起30日內召開創立大會，召開15日前告

知，應有總數過半的發起人、認股人出席。

哪些人不能做發起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）企業可以向其他企業投

資，但不得對其投資企業承擔連帶責任。（判斷）

發起人資格：自然人、法人、外商投資企業（所占股本比例不受限制，淑錦國家限制的，所

占注冊資本不超25%,.不得作為國家嚴禁外商投資行業的企業發起人）

外商投資企業作為發起人，條件：1.出資額繳足，2.完畢原審批項目，3.開始繳稅

發起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

發行人持有及I我司股份和企業公開發行前已發行的股份，1年內不得轉讓（必考）

募集方式設置口勺股份企業：章程草案經出席創立大會H勺認股人過1/2通過；章程修改經出席

股東大會過2/3通過；一般決策：出席1/2,特殊決策：出席2/3；資本的增長減少：出席

2/3；監事會決策：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決策：全體1/2,

一人一票;股東大會審議企業在一年內購置、發售重大資產超過近來一期經審計總資產30%

的事項，出席2/3：獨董行使職權：全體1/2（必考）

企業為企業股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決策，出席1/2

通過；股東或者受實際控制人支配日勺股東不能表決。

有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不一樣：有限1-50股東，不公開

募集，股份2以上股東，2—200發起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不一樣；4.治理構造

簡化程度：有限1董1一2監，股份董、監、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程

度不一樣，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發行的要公告

有限和股份H勺變更規定：1.符合《企業法》；2.企業變更前向債券、債務由變更后的企業承繼；

3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不面于企業凈資產額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵照“勺是法定資本制原則，不僅規定企業在章程中

規定資本總額，還規定在設置登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與企業

資本數額相稱H勺實有資本：動態）：3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態）（辨別好不

變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25%。

所持股份自上市起1年不得轉讓，離職六個月內不得轉讓）

企業不得收購我司股份，除外狀況：L減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；

3.獎勵員工（不超股份總領5%：單項選擇）4.股東規定企業收購

企業債券與一般企業債對比，特點：1.企業債券是與不特定口勺社會公眾形成“勺債券債務關系;

2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式體現（一般的是債權文書）；4.同次發行的企業債券償

還期是同樣的（一般的可以不一樣）

股份有限企業組織構造：三會+一種經理合計投票權：1股有與應選董事或監視人

數相似的表決權

股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分派；2.祈求、召集、主持、參與或委派參與股東大

會，行使表決權；3.查閱企業章程；4.剩余財產分派...8個（多選，基本均有）

控股股東：1.出資額占總額50%或持有股份占總額50%；2.表決權可對股東會、股東大會日勺

決策產生重大影響的股東實際控制人：可以實際支配企業行為H勺人

關聯關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監視、高管與其直接或間接控制的企業之間H勺

關系；2.也許導致企業利益轉移口勺其他關系

股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表U勺董、監，酬勞；3.

審議董事會匯報；4.審議監事會匯報；5.審議年度財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；

7.增資、減資決策；8.發行債權決策；9.合并、分立、解散、清算決策；10.修改章程；11.

聘任、辭退會計師事務所；12.審議3%以上表決權股東提案

股東大會其他職權：1.審議同意擔保事項：a.我司或控股子企業對外擔保到達或超過凈資產

50%后來提供口勺任何擔保:b.企業對外擔保超總資產30%后的;c.為資產負債率超70%擔保;

d.單比擔保額超凈資產10%；e.對股東、實際控制人及其關聯方擔保。2.1年內購置、發售

重大資產超總資產30%（2/3通過）

董事會職權：1.召集股東天會；2.執行股東大會決策；3.決定計劃；4.制定年度財務預算、決

算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；

8.決定內部機構設置；9.決定聘任或辭退經理，薪酬；10.制定基本管理制度

監事會職權：1.檢查企業財務；2.監督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東

大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營

股東大會會議由簞事會召集，黃事長主持（監事會和持續90□以上單獨或者合計持

有企業10%以上股份H勺股東）有補充召集權和補充主持權（多選）

經理職權：1.主持生產經營、組織實行著事會決策；2.組織實行計劃；3.確定內部管理機構

設置方案；4.確定基本管理制度；5.制定詳細規章；6.提請聘任或辭退副經理、財務負責人

及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判

斷）

獨立董事職權：1.確認重大關聯交易；2.向董事會提議聘任或辭退會計師事務所；3.提議召

開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘任外部審計機構和征詢機構；6.可在股東大

會召開前公開向股東征集投票權。

單獨或者持有企業3%以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案股東大會

召開20日前告知：臨時股東大會召開15日前告知；發吁無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會日勺，會議召開5口前至股東大會閉會口起把股票交存企業

股東大會每年一次年會，應當在上一年度會計年度結束之日起6個月內，即最遲6.30董

事會每年至少2次，10日前告知監事會6個月至少1次

提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數局限性法定或章程規定2/3；2.未

彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10%以上股份H勺股東祈求；4.董事會提；

5.監事會提決策撤銷：60日內請人民法院撤銷

董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監事會

董事：組員5-19,每屆不超3年，可連任：職權：董事會表決權、酬勞祈求權、簽名權;

義務：忠實、勤勉

監事：組員不少于3人，其中職工代表不低于1/3,任期3年，可連任；職權：監事會表決

權、酬勞祈求權、簽字權、列席茶事會提出征詢或提議、提議召開臨時監事會

獨立董事：條件：5年法律、經濟或其他經驗；獨立性規定不得擔任日勺狀況：1企業任職人

員宜親，2.持股1%或前十名人員或直親，3.持股5%或前5單位日勺人員或直親等等；持股1%

股東可以提出獨董候選人；證監會15日審核獨董；連任不超6年；持續3次不親自出席H勺

撤；獨董辭職匯報等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審

計、提名等委員會的，獨置要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市企業提供資料，

要保留5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.有關費月上市企業給，5.津貼

董事會秘書對（董事會）負責高管是指：經理.、副經理、財務負責人、董事會秘書（多

選）

財務會計：每一會計年度結束之日起4個月向（證監會和證交所）年報；每一會計年度前6

個月結束之口起2個月向（證監會派出機構和證交所）六個月報；股東大會年會20口前置

備。企業茶事可以兼任經理（判斷）茶事、高管不得兼任監事（判斷）

公積金：提利潤口勺10%,到達注冊資本50%不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于

轉增前注冊資本25%。企業持有的我司股份不得分派利潤（判斷）

合并：吸取（A+B=B）＞新設（A+B=C）,新企業承繼債權債務分立：新設（A=A+B）、

派生（A=B+C）

解散：持有10%全體表決權的股東有權祈求法院解散解散事由出現之日起15日成立

清算組

清算次序：費用、工資、社保費用和法定賠償金，繳稅，償債，剩余財產分派

減少資本、合并、分立的公告：10口告知債權人，30口公告，接到告知H勺30口內，未接時

45口內有權規定清償或提供擔保（必考）

清算組告知：10日告知債權人，60日公告，接告知30,未接45

第三章

企業股份制改組H勺目的：1.確立法人財產權，2.建立規范口勺企業治理構造，3.籌集資金

上市企業形成來源：1.歷史遺留，2.94年企業法之前成立的定向募集企業，3.23年企業法之

前成立的股份有限企業（滿3年可申請上市，不滿3年若重要發起人為國有大中型企業且經

營業績可持續計算的可申請上市），4有限變股份（發股上市），5.國有大中型重組后募集設

置后上市。

《證券法》規定股份有限企業申請上市規定：1.股票已公開發行，2.股本總額不少于3000

萬（證交所規定不少于5000萬），3.公開發行股份達股份總數25%,股本總額超4億，公

開發行股份比例10%以上，4.3年不違法

擬上市企業日勺商標使用權要跟經營業務走，可以給關聯方或第三方使用，但要簽協議。（判

斷必考）

企業治理規范獨立性規定：資產獨立：（發行上市企業應有獨立于主發起人或控股股東的生

產經營場所，，擬上市企業原則上應以出讓方式獲得上地使用權。以租賃方式獲得（合法土

地使用權）的，應保證有（較長）I向租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨

立（高管不能在持有擬上市企業5%以上股權U勺單位及下屬企業擔任（除董事、監事以外）

的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業或其他關聯企

業擔保）

同業競爭防止措施：1.收購、委托經營將相競爭業務集中；2.有關業務轉讓給無關聯第三方；

3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗口勺證券企業）為牽頭召集人。

清產核資包括：帳務清理、資產清杳、價值重估、損益認定、資金核算和完善制度清產

核資由（同級）國有資產監督機構組織和監督檢查產權界定原則：誰投資，誰擁有產

權。股權界定分為：改組設置+新設成立

國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）+國有法人股（有法人資格的國有企

事業單位出資形成）

國有企、也改組H勺股權界定：進入股份企業的凈資產高于原企業50%是國家股，低于50%的

是國有法人股（必考）

國有資產折股：凈資產一并折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統一

持有，不得由不一樣部門或機構分割持有。（必考）

固有資產折股規定：1.不得低估作價持股；2.折股比例=國有股股本/發行前國有凈資產不低

于65%；3.發行溢價倍率=股票發行價格/股票面值不低于折股倍數；4.凈資產未所有折股

部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股后，股求權益等于凈資產。

土地評估：A極機構處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，獲得土地使用

權；3.繳相；4.授權經營。

非經營性資產U勺剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業或組建新II勺第三產

業；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與無形資產：商標權、專利權、著

作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權

企業整體改組時，無形資產產權所有轉移到上市企業。

商標權處置原則：L改制內：商標權跟經營業務或重要產品進入股份企業；2.定向募集的：

要規范；3.擬上市企業應在獲準發行前將商標處置有關手續辦理完畢；4.商標權以外的參照

商標權。

資產評估目口勺：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、

無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限企業H勺都要評

估。企業國有資產評估項目實行（核準或立案）o

2023.1.1《國有資產評估管理若干問題的規定》2C23.9.1《企業國有資產評估管理暫

行措施》

企業可以部隊國有資產評估日勺狀況：1.企業整體或部分資產免費劃轉；2.國有獨資企業與其

卜屬或卜屬之間口勺合并、資產置換和免費劃轉。

資產評估項目H勺核準（立案）程序：1.主機上報初審，初審同意后自基準日起8個月向國有

資產監督管理機構提出核唯申請（9個月立案）；2.國有資產監督管理機構20個工作日完畢

核準（立案）。核準或立案的評估成果有效期1年

資產評估H勺基本措施：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法成新率越大，

被評估資產價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實行審計階段、審計完畢階段審計風險：固有風險、

控制風險、檢查風險

期后事項：截止日至審計匯報日，審計匯報日至報表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進行法律審查時應當獨立地刊登明確的法律意見（不需要和會計什么

的I結論一致）。（判斷）

第四章

企業融資按資金來源不一樣：內部和外部；按中介的作月不一樣：直接和間接；按不一樣產

權關系：股權和債務；按期限：長期和短期

內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性外部融資特點：高效率、

高成本、高風險

股權融資特點：財務風險小、成本高、也許引起企業控制權變動債務融資特點：財務

風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業控制權問題

融資成本：投資者角度：融資成本是規定得到賠償日勺資本酬勞率，融資者角度：融資成本是

為獲得資金必須致富的最低價格。

1952美國大衛.杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、老式折中理論（必考）

當企業以100%口勺債權進行融資，企業市場價值會到達最大。（判斷）

凈經營收入理論假定：債務融資成本和企業融資總成本不變

現代資本構造理論是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出為標志。

MM無企業稅模型又被稱為（資本構造無關論），假設條件：1.企業經營風險可以用EBIT（息

稅前利潤）衡量；2.目前和未來的投資者對企業未來的EBIT估計完全相似；3.沒有交易成本；

4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業增長率為0o基本思想：

資本構造與企業價值和綜合資本成本無關。結論：無稅狀況下，企業的貨幣資本構造不會

影響企業的I價值和資本成本。

MM企業稅模型結論：負債會由于利息口勺抵稅作用而增長企業價值，對投資者來說，也意味

著更多的可分派經營收入，

米勒模型與MMW、J區別：考慮了個人所得稅

破產成本模型處理口勺問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，乂考慮負債帶來多種風險和額外

費用，并對他們進行合適平和那個來穩定企業價值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出：外部股東代理成木（股東和經理層）、債權時代理成本

（債權人和股東）

外部籌資：一般股籌資、債權籌資、優先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資內部籌

資：折舊、未分派利潤（留存收益）

一般股籌資長處：1.沒有固定利息承擔：2.看漲期權，執行可獲得較高預期收益：3.沒有固

定到期口；4.增長公平年企業權益資本。

一般股籌資缺陷：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發行費用高；4.新老股東具有相似剩余索

取權，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資長處：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發行費用低；5.看跌期權，只承擔有限

責任；6杠桿作用

債券籌資缺陷：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.一般要抵

押和擔保

優先股長處：1.屬權益資本，一般沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅一般股股東的剩余

控制權；3.股息固定，杠桿作用

優先股缺陷：1.成本比債券高；2.會稀釋一般股股東的|每股收益。

可轉換證券長處：1.發售看漲期權可減少籌資成本；2.有助于未來資本構造的J調整。缺陷:

L成本高「一般股或優先股；2.執行期權會稀釋每股收益和剩余控制權；3.業績不佳則也許

導致股權或債權籌資成本增長。

認股權證長處：減少籌資成本；缺陷：稀釋股權

留存收益籌資長處：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺陷：1.分派

股利的比例長會受到某些股東口勺限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，

也許會影響到此后I向外部籌資。

第五章（重）

2023.12《證券發行上市保薦業務管理措施》2023.5《初次公開發行股票并上市管理措

施》

要聘任保薦機構打勺情形：首發、新股、可轉債（其他：股票暫停后申請恢復日勺）保薦

工作底稿：保留23年

保薦業務規則：L盡職調杳；2.推薦發行和推薦上市；3.配合證監會審核；4.持續督導

持續督導內容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；2.

督導董、監、高管損害發行人利益的內控制度；3.關聯交易公允性和合規性；4.專戶存儲、

投資項目的實行；5.為他人擔保（必考）持續督導結束后，10工作日內向證監會、證

交所報送保薦總結匯報書

（募集資金管理狀況）是持續督導的一種重要內容。保薦協議簽訂、終止，保薦機構

應在5個工作口內向發行人所在地口勺證監會派出機構立案。

招股闡明書是要約邀請性文獻，有效期6個月（自最終一次簽訂之日起計算）。招股闡明

書預先披露的時間：申請文獻受理后，發審委審核前（多選必考）。

招股闡明書重引用口勺財務報表在起近來一期截止后6個月內有效，可延長最多一種月。

資產評估匯報、審計匯報、法律意見書都要兩名以上簽名

資產評估匯報有效期：1年正文除了一般外還要有評估基準H期和資產評估結論。

審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否認（不好）；拒絕

表達意見（證據局限性，因此不懂得）。（必考）

如擬上市企業不能作出盈利預測，要在發行公告和招股闡明書的顯要位置作出風險警示。

初次公開發行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記：b.持續經營時間3年以上：c.注冊資本

足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業務體系可獨立經營、資產完整、

人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立（無同業競爭）。3.規范運行（制度類）：堇、監、

高管不能有如下情形：a.禁入；b.36個月內行政懲罰或12個月內公開訓斥；c被立案調查。

4.財務與會計：發行人應符合如下條件：a.3個會計年度凈利潤為正，且合計超過3000萬,

凈利潤以扣除非常常性損益前后低者為根據；b.3個會計年度現金流量超5000萬或營業收

入合計超3億；c.發行（前）股本總額不少于3000萬；d.近來一期末無形資產占凈資產比例

不超20%；e.近來一期末不存在為彌補虧損。

募集資金運用：原則上應當用于主營業務。

創業板首發條件：1.基本條件：a.依法設置且持續3年：b.近來兩年持續盈利，近來兩年凈

利潤合計不少于1000萬，且持續增長：或者1年持續盈利，經利潤不少于500萬，營業收

入不少于5000萬，近來兩年營業收入增長率均不低于30%；c.近來一期凈資產不少于3000

萬；d.發行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應當在內核程序結束后作出與否推薦發行的決定，次定推薦發行的，應出具發行保薦

書，包括口勺內容：推薦意見及理由、發行人發展前景評價、與否符合條件叢J闡明、重要問題

和風險提醒、審核程序簡介、項目構成人員和有關經驗。

保薦人應建立保薦工作檔案。保薦人應配合發行人委托編制招股闡明書。保

薦人要建立有效口勺內部控制制度（防火墻）。

發行完畢后15個工作日內，報送承銷總結匯報，包括的內容：推介、定價、申購、該股票

二級市場體現及發行組織工作等。）（多選）

保薦人應當在發行完畢（當年及其后的一種會計年度）發行人年度匯報公布后的1個月內，

進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前公告回訪匯報。（必考）

承銷商3個工作口內向（中國證券業協會）立案；證券協會15個工作口答復與否同意，并

抄送證監會。（必考）

合規審核要點：1.向不特定對象發行H勺證券票面總值超過5000萬日勺，應由承銷團承銷；2.

費用：包銷1.5%—3%；代銷0.5%—1.5%；3.單項包銷不超凈資本30%,最高不超3億,

同步包銷不超凈資本60%；4.發行人與承銷團關聯關系，包括發行人、保薦人、副主承銷商

的前5位股東及持有7%以上股份口勺股東狀況；5.承銷金額3意以上，承銷團組員10家以上

可設2-3家副主承銷商。證監會收到申請文獻后，5工作日作出與否受理的決定。

證監會核準發行之日起，發行人應6個月內發行。發審委構成：發審委委員25,其中中

國證監會5,證監會以外20,設會議召集人5,每屆任期1年，最長不超3屆。

發審委職責：1.審核股票發行與否符合條件；2.審核有關服務機構及有關人員出具的）頭管材

料及意見書；3.審核證監會有關職能部門的J初審匯報；4.提出審核意見。（必考）

發審委一般程序：參與委員7名，5票為通過。特殊程序：參與委員5名，3

票為通過。

保薦人唆使、協助或者參與干擾發審委工作的，證監會在3個月內不受理該保薦人推薦

會后事項：1.企業發行股票前，發行人應提供會后重大事項闡明，保薦人及發行人律師、會

計師應就與否發生重大事項出具專業意見；2.擬發行企業若近來1年實現的經利潤或盈利預

測數或凈資產收益率未到達企業承諾的收益率，由（發行監管部）決定與否重新提交發審會

討論（必考）。3.中國證監會在公開發行前2周左右告知通過發審會的發行人和中介機構。

專題符合會計師事務所的J工作規定：在（間隔）專題符合匯報出局日至少（?種完整會計年度

后），方可向同一發行人提供審計及有關服務（必考）。

第六章

股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究匯報，還包括發行期間的詳細（溝通、協商、詢價、投

標）等一系列定價活動（判斷）。股票首發通過（詢價）確定發行價。

股票的估值措施：相對估值法（亦稱可比企業法），絕對估值法（亦稱貼現法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率絕對估值法：企業貼現現金流量法、現金分紅折現法。

市盈率=股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄法（整年凈利潤/發行后總股本），2.加權平均

法（整年總利潤/（發行前總股本+本次公開發行股本數x（12—發行月份）4-12））（必考）市

凈率=股票市場價格/每股凈資產

詢價分為：初步詢價和合計投標詢價詢價對象應當在年度結束1個月內對上年詢價狀

況進行總結

機構投資者作為詢價對象為其他條件：1.證券企業經同意可以自營或證券資產管理；2.信托

投資企業重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務企業成立2年，注冊

資本不低于3億，12個月活躍。

詢價名單清除：1.不再符合有關條件;2.近來12個月內因違反監管規定被監管談話3次以上；

3.未準時提交年報

詢價完不能確定價格的狀況：1.詢價結束后，公開發行股票數量在4億股如下，提供有效報

價的詢價對象局限性20家；2.發行4億股以上，局限性50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網I：發行。（必考）

與主承銷商具有實際控制關系口勺詢價對象，不得參與本次發行股票日勺詢價、網下配售、可以

參與網上發行。（必考）

初次公開發行股票的基本原則：“三公〃原則、高效、經濟

首發股票4億股以上風可向戰略投資者配售。戰略投資者不得參與初次公開發行股票

口勺初步詢價和合計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。

發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同步進行。

（判斷）

公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超發行總量的20%；4億股以上的，配售數量

不超向戰略投資者售后剩余發行數量口勺50%。

詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。

股票配售對象參與合計投標詢價和網卜配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。

如下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業

協會登記的不一致；資金局限性額；不合法。

網上發行時發行價格尚未確定口勺，參與網上發行的投資者應當按價格區間（上限）申購，（判

斷）

上網發行資金申購流程：T：申購；T+1凍結；T+2驗資配號；T+3抽簽、中簽處理；T

+4資金解凍（縮短流程就是凍結、驗資配號同一天）

歷史上股票發行其他方式：全額預繳、儲蓄存款掛鉤、上網競購、市值配售。

超額配售選擇權：主承銷商權利，超額不超15%,包銷上市之日起30日內可行使權利（要

經（股東大會）同意）。

超額配售權日勺行使：1.市價低于發行價，用超額發售股票獲得日勺資金從集合競價市場敗置發

行人股票給投資者；2.市價高于發行價，要發行人增發給投資者，自己拿這部分新股口勺資

金。超額配售選擇權行使完畢后日勺5個工作日告知有關銀行，在其所波及股票發行驗資

工作完畢后3個工作日公布股份變動公告，所有發行工作完畢后15個工作日向證監會和證

交所立案。承銷團由3家承銷商構成的，可以設副主承銷商。

（發行人、董、監、高管）要在招股闡明書上簽字、蓋章。修改申請文獻后的5個

工作日內在網上公開招股第明書。

發行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上

網發行費用（給交易所的）。

財務征詢費主承銷商給，在發行費用重不應包括財務顧問費和其他費用。

我國初次公開發行股票采用的是（預繳款）方式（不包括初次公開發行中向二級市場投資者

配售這一發行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權利日勺有效法律文獻，同步，也是保證股東所持股票順

利上市交易及I重要根據。

承銷總結匯報，上市10日內報備，提供文獻：募集闡明書單行本；承銷協議及承銷團協議；

律師鑒證意見；會計師事務所驗資匯報；其他

保薦人不得推薦發行人股票的情形:1.發行人持有企業7%以上股份;2.保薦人持發行人7%；

（互持）3,董、監擁有發行人權益；4.保薦人為發行人擔保或融資。

股票上市的條件：1.證監會已核準；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發行的股份到達企業

股份總數25%以上,4億以上的，比例到達10%以上；4.3年不違法。

保薦代表人應當為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協議、保薦人和保薦代表人

在名單上的證明文獻、保薦人向保薦代表人出具H勺由保薦人法定代表人簽名的授權書。（多

選）

保薦人變更，5個工作日匯報證監會。保薦人、發行人終止協議：5個工作日匯報保

薦人應在發行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完畢文獻審閱。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送（保薦總結匯報書）。證

交所在收到發行人所有上市申請文獻后7個交易日決定與否同意申請。

刊登公共募集文獻后，保薦人、發行人不得終止保薦協議，但如下例外：L新股、配股、可

轉債可另請；2.保薦人被除名。

發行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內，不

轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發行前股份，也不由發行人回購。但轉讓雙方存

在控制關系，或者均受同一實際控制人控制歐I,自發行人股票上市之日起1年后，可豁免前

條款（即36個月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統逐漸賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2023.12.23《有關完善規范信息披露的意見》信息披露規范的層次：內容與格式、編

報規則、規范問答（注意：沒有個案意見與案例分析）

信息披露的J原則：真實性、精確性、完整性、及時性上市企業應當設置（董事會秘書）,

作為企業與交易所之間的制定聯絡人。

董事會秘書為上市企業高級管理人員，對企業和（革事會）負責。（判斷）堇事會秘書空

缺3個月后，茶事長代行職責。

中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的文獻的真實性、精確性、完整性有疑義的J,可以

規定有關機構作出解釋、補充。（判斷）

上市企業董、監、高管應當對企業信息披露H勺真實性、精確性、及時性、公平性負責，但有

充足證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）

2023.3.15《信息披露內容與格式準則1號一一招股闡明書》招股意向書：不含發行價

格、籌資金額

發行人在招股闡明書及其摘要中披露的所有信息應真實、精確、完整（注意：沒有及時）。

發行人及其全體簞、監、高管應當在招股闡明書上簽字、蓋章，保證招股闡明書的內容真實、

精確、完整。（判斷）

招股闡明書中引用口勺財務匯報：6個月有效，可延長不超1一種月，以年度末、六個月度末

或者季度末為截止日。

預先披露時間：申請文獻受理后、發審委審核前.發行人不得據預先披露H勺招股闡明書

（中報稿）發行股票。

招股闡明書的一般規定：1.數據充足，注明來源；2.阿拉伯數字，單位：元、千元、萬元（注

意:沒有百元）（多選或判斷）;3.中外文一致,中文為準;4.A4：209x295；5.使用事實描述

性語言。

招股闡明書摘要日勺?般規定：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4最小

字號：小5,最小行距:0.35mmo

發行人應在招股闡明書及其摘要披露后10口內，將正式印刷的I招股闡明書全文一式五份，

分別報送證監會及其在發行人注冊地口勺派出機構。（上市公告書同樣）

發行人應當針對實際狀況在招股闡明書（首頁）作“重大事項提醒"，提醒投資者。（判斷）

董事.會申明：承諾無詢價記載、誤導性陳說或重大遺漏，并對真實性、精確性、完整性承

擔（個別和連帶）責任。〔判斷）

披露風險原因的規定：1.重要性原則；2.充足、精確、詰細地描述有關風險原因；3.定量分

析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）

關聯方：發起人、持有發行人5%以上股份U勺重要股東、實際控制人、控股股東、實際控制

人所控制的其他企業、發行人的職能部門、分企業、控股/參股了?企業。

實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為I匕

若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的狀況,

發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變狀況。

業務狀況要披露：匯報期內各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額日勺比例。

（單項選擇）關聯交易分類：常常性、偶發性

董、監、高管與關鍵技術人員要披露：基本信息（姓名等）、重要業務簡歷、曾經擔任的重

要職務及任期、現任職務及任期。

企業治理要披露：1.機制設置；2.違規狀況（3年；3.資金占用和對外擔保狀況（3年；4.內

部控制的評估和鑒證狀況，

報表披露：發行人人運行3年以上日勺，要披露近來3年及1期的）（資產負債表、利潤表和現

金流量表）；重要財務指標也是披露3年及1期的多種比率。

股利分派政策H勺披露：1.近來3年股利分派政策、實際股利分派狀況以及發行后的股利分派

政策；2.本次發行完畢前滾存利潤日勺分派安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項：應披露交易金額在500萬以上或者雖未到達此原則但卻具有重要影響口勺;

2.總資產規模為10億以上口勺發行人。

招股闡明書摘要要包括如下內容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股闡明書（全

文），并以其作為投資決定H勺根據。（判斷）

發行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數量

及持股比例。

第八章

變化招股闡明書所列資金用途，必須經（股東大會）作出決策。私自變化用途而未做糾正H勺,

或者未經股東大會承認依J,不得公開發行新股。（判斷）

2023.5.6《上市企業證券發行管理措施》

上市企業申請發行新股規定：1.組織構造健全、運行良好：董、監、高管近來36個月未受

行政懲罰，12個月未受公開訓斥。2.盈利能力具有可持續性：a.3個會計年度持續盈利，扣

除非常常性損益后H勺凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和關鍵技術人員穩定，近來12

個月內未發生重大不利變化：c.近來24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利

潤比上年下降50%以上。3.財務狀況良好：近來3年以現金方式合計分派的利潤不少于近來

3年實現利潤日勺30%。4.不得公開發行證券的）狀況：a.虛假記載；b,私自變化資金用途：C.12

個月公開訓斥：d.12個月未履行公開承諾。（可轉債規定同樣）

配股時尤其規定：1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%；2.應當在股東大會召開

前公開承諾認配股份的數晟:3.代銷方式（原股東認購股票時數最未到達擬配售數最70%時,

發行人要按發行價加算利息（判斷））。

公開增發的尤其規定：1.近來3年會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%,扣除非

常常性損益后口勺凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業，其他行業不可以借錢給他人；

3.發行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日企業股票均價或前一種交易日口勺均價。

非公開發行股票發行對象不超過10名。

上市企業非公開發行股票的規定：1.發行價格不低于（定價基準日）前20個交易日股票均

價的90%；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯人，通過這次認購獲得實際控制權的投

資者，擬引入H勺境內外戰略投資者）限售期36個月；3.其他限售期12個月。

不得非公開發行股票的I情形：不符合一般規定H勺都不行，注會出具保留心見、否認意見或無

法表達意見日勺也不行。

非公開發行股票，如發行對象屬于前10名股東的，可以由上市企業自行銷售。上市企

業發行新股決策1年有效，

上市企業新股發行申請進入核準階段,但此時保薦人（主承銷商）H勺盡職調查責任并未終止。

申請公開發行或非公開發行證券H勺再融資企業會后事項，封卷后，刊登募集闡明書期間，假

如發行人公布了新的定期匯報、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發行人、保薦人（主承

銷商）、律師應在5個工作日內匯報證監會。

招股闡明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行企業發生重大事項的，應于發生后第

1個工作口向證監會（書而匯報）。如發生后仍符合發行上市條件的b應再匯報證監會后第2

口刊登補充匯報。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向證監會、證交所報送“保薦總結匯報書〃。

（必考）公開募集闡明書：6個月有效。

發行人和保薦人報送發行新股申請文獻，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文

檔。保薦機構報送申請文獻：初次原件1份、復印件3份，電子3份。

發行新股保薦人的內核小組要8-15名專業人士。證監會受理申請文獻：5工作日，初審：

15個工作日，自受理到作出決定：3個月。

核準的話，上市企業要再6個月內發行證券。增發的發行方式：1.上網定價發行與網下配

售相結合；2.網上往下同步定價發行。

配股的發行方式：網上定價發行。增發股票發行注意文獻里要有：股份變動匯報書。配

股代碼是：700XXX

證券發行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內匯報證券交易所，公告召開股東大

會的告知。（判斷）

股東大會通過本次發行議案之日起2個工作日內，上市企業應當公布股東大會決策。（判斷）

上市企業決定撤回證券發行申請H勺，應當在撤回申請文獻日勺次1工作日予以公告。（判斷）

上市企業在公開發行證券前的2—5個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集闡明書或

摘要刊登在報刊或網站。

發行企業及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及有關文獻前，要提交的材料:

1.證監會核準日勺文獻；2.招股意向書及有關材料日勺書面材料；3.電子文獻磁盤；4.有關內容一

致，自己承擔所有責任確實認函。（多選）

發行新股時招股闡明書的披露：一般都是近來5年募集資金運用等之類H勺狀況

第九章

2023.5.8《上市國內企業證券發行管理措施》可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為

企業股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。

可轉債的發行條件：和新股同樣。

可轉債發行的其他規定：L凈資產規定：股份有限企業發行可轉債凈資產不低于3000萬,

有限責任企業不低于6000萬，發行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率規定：

近來3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%；3.現金流量規定：近來3個會計年度

產生的現金流量凈額不低于企業債權1年的）利息（若滿足第二條，這條不作規定）。

可轉債發行條款日勺設計規定：1.發行規模：合計企業債權余額不超近來1期末凈資產額的40%

（可分離日勺同樣），估計所附認股權所有行權后募集的資金總量不超過擬發行企業債權金額；

2.存續期：可轉債：1一6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期

限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不

低于募集闡明書公告日前20個交易H企業股票交易均價和前一種交易日的均價（轉股方案

修改須經出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發行企業和主承銷商協商；6.本息償還：可

轉債期滿后5個工作日內；7.擔保規定：a.公開發行可轉債都要提供擔保，凈資產15億的不

用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現債權的費

用，d.以保證方式提供擔保的），應為連帶責任；e.發行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）。

可轉債的轉換價值=股票價格x轉換比例（相稱于是說債權所有轉成股票值多少錢）（必

考）可轉債的價值可看作（一般債權與股票期權）的組合。

可轉債價值約等于（純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式買權價值+投資人美

式賣權價值一發行人美式買權價值（必考）

股票期權定價措施：BLACK-SCHOLES,二叉樹

影響可轉債價值H勺原因（重要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票

波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續期限、認股權證的行權期間或

行權日。發行可轉債表決要股東大會出席2/3通過

自證監會核準發行可轉債之FI起，要6個月內發行。

可轉債H勺發行方式：1.所有網上定價發行；2.網上定價與網下配售相結合；3.部分向原社會

公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；4.部分向原社會股東優先，剩余采用網上定

價和網下向機構投資者配售相結合的方式。

可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發行額不少于5000萬；3.符合發行條件

可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復口勺狀況：L交易日披露調整或修正轉股價格的信息;

2.行使可轉債贖I口I、I可購權：3.實行利潤分派或資本公積金轉增股本方案；4.發行新企業債；

5.減資、合并、分離、解放、申請破產及其他變更事項；6.財務或信用狀況發生重大變化，

也許影響準期償還債券本息。

停止交易的規定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市企業公布有關公告3個交易后

來停止交易；2.轉換期結束之前的）第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市日勺狀況：1.重大違法：2.發生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準

用途使用；4.近來2年持續虧損。

可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉債尤其事項口勺披露：1.可轉債轉換為股票的數額合計到達可轉債轉股前企業已發行股份

總額10%；2.未轉換的可轉債數量少于3000萬；其他會影響變更或重