第七章長期資金籌集開篇案例亞盛集團的長期籌資計劃亞盛集團（600108）是一家從事現代農業的上市公司，近些年發展勢頭良好。在該公司20X1年的董事會報告中提出，未來需要新建30萬畝高效農業節水滴灌工程建設項目、現代農業滴灌設備生產建設項目、現代農業物流體系建設項目等3個項目，預計未來需要長期資金超過人民幣10億元。面對如此巨大的長期資金需求，亞盛集團該如何進行資金籌措呢？在董事會報告中，公司董事會給出的計劃是：主要通過非公開發行股票方式籌措長期資金，同時結合金融機構貸款、發行中期債券、利用利潤留存等多種方式，解決剩余所需資金。針對亞盛集團董事會提出的長期籌資計劃，你認為該計劃是否合理？上述列出的各種籌資方式的優缺點各是什么呢？第一節企業長期籌資概述一、長期籌資的動機設立籌資動機要設立公司，必須籌集一定數量的長期資金，通常表現為權益資金。擴張籌資動機無論是內部擴張還是外部擴張，企業都有籌資的要求。償債籌資動機償債籌資是指企業為了償還到期債務而籌集資金。二、長期籌資的特點長期資金與短期資金相比，具有以下幾個特點：1.使用期限長。2.籌資風險大。3.資本成本高。4.籌資影響大。三、長期籌資的來源按照資金來源的性質不同，長期資金可以分為權益資金和長期負債。權益資金的來源主要包括：投資者的初始投入或追加投入，表現為吸引直接投資、發行股票等方式。長期負債主要表現為從銀行或其他非銀行金融機構借款、發行債券、融資租賃等方式。按籌資活動是否通過金融機構，長期籌資可以分為直接籌資和間接籌資。直接籌資是指公司不通過金融機構而直接從最終投資者手中籌集資金。間接籌資是指公司借助于銀行等金融機構進行籌資的活動，其主要形式有銀行借款、非銀行金融機構借款、融資租賃等。第二節長期負債籌資一、長期負債籌資的特點與普通股籌資相比，長期負債籌資的特點表現為：籌集的資金具有使用上的時間限制，到期需要償還；不論企業經營好壞，都需要支付固定的債務利息，從而對企業形成固定的財務壓力；其資本成本一般比普通股籌資成本低（有關資本成本的討論見本書第八章，下同），且不會分散股東對企業的控制權。與短期負債（流動負債）相比，長期負債也有獨特之處。長期負債的優點是：可以解決企業長期資金的不足，如滿足購置長期性資產的需要；由于長期負債的歸還期長，企業可以對債務的償還做出財務安排，從而降低壓力和風險。長期負債的缺點是：長期負債籌資一般成本較高，即長期負債的利率一般會高于短期負債利率；長期負債的債權人往往會提出一些限制性條件，從而形成對企業的約束。二、長期借款籌資（一）取得長期借款的條件（二）長期借款的保護性條款1.一般性保護條款2.特殊性保護條款（三）長期借款的償還方式（四）長期借款籌資的優缺點三、長期債券籌資（一）長期債券的特征（二）債券的分類（三）債券的發行資格和條件（四）債券的發行程序（五）債券的發行價格（六）債券評級（七）債券的償還（八）債券籌資的優缺點第三節普通股籌資一、股票的分類按照股東權利的不同，股票分為普通股和優先股；按照股票上是否載有股東姓名或名稱，股票分為記名股票和無記名股票；按股票是否標明金額，股票可以分為面值股票和無面值股票；按照發行時間的先后順序，股票可以分為始發股和增發股；按發行對象和上市地區的不同，在我國股票可以分為A股、B股、H股、N股、S股等。二、普通股的首次發行、定價與上市（一）普通股的首次發行1.股票首次發行的程序2.股票發行方式和銷售方式（二）普通股發行定價1.市盈率法2.凈資產倍率法3.現金流量折現法（三）普通股票上市指的是股份有限公司公開發行的股票能夠在證券交易所（二級市場）進行掛牌交易。三、股權再融資（一）配股配股是指向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數量新發行股票的融資行為。（二）增發新股1.增發新股的特別規定2.增發新股的定價3.增發新股的認購方式（三）股權再融資對企業的影響四、普通股票市場（一）主板市場也稱為一板市場，指傳統意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。在我國，主板市場包括上海證券交易所主板市場和深圳證券交易所主板市場兩個市場。在深圳證券交易所主板市場之內，還存在一個中小企業板塊，上市的基本條件與主板市場完全一致，主要安排主板市場擬發行上市企業中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規模相對較小的公司。（二）創業板市場也稱為二板市場，主要針對中小成長型新興公司而設立，其目的主要是扶持中小企業，尤其是高成長型企業，為風險投資和創投企業建立正常的退出機制。創業板市場具有前瞻性、高風險、監管要求嚴格、具有明顯的高技術產業導向等特點。國際上最有名的二板市場是美國納斯達克市場（NASDAQ），中國的深圳證券交易所創業板市場于2009年10月成立。此外，上海證券交易所于2019年6月13日開板的科創板也應屬于創業板市場。（三）OTC市場三板市場和新三板市場是為主板（或創業板）退市的公司以及非上市股份有限公司提供股權交易服務的市場。2012年9月，全國中小企業股份轉讓系統（其前身即是“新三板”，業內仍稱為“新三板”）正式注冊成立；2013年12月31日起，全國中小企業股份轉讓系統面向全國接收企業掛牌申請，正式成為全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺。此外，我國的場外交易市場還包括區域性股權交易市場（四板），它被定位于在省級行政區劃內為中小微企業提供股權、債權轉讓和融資服務的股權交易市場五、普通股融資的優缺點（一）普通股籌資的優點1.沒有固定的利息負擔。2.沒有固定到期日。3.籌資風險小，對企業造成的財務壓力小。4.能增加公司信譽。5.資金使用限制較少。（二）普通股籌資的缺點1.普通股的資本成本較高。2.以普通股籌資會增加新股東，這可能會分散公司的控制權。3.如果公司股票上市，需要履行嚴格的信息披露制度，接受公眾股東的監督，會帶來較大的信息成本，也增加公司保護商業秘密的難度。4.股票上市會增加公司被收購的風險。第四節其他長期籌資一、融資租賃融資租賃（FinanceLease）又稱資本租賃或長期租賃，是指實質上為轉移一項資產的所有權有關的全部風險和報酬的一種租賃方式。從資金籌集角度來說，融資租賃的主要缺點是融資成本偏高。融資租賃優點包括:（1）籌資速度快；（2）融資租賃到期還本負擔輕；（3）融資租賃的租金具有抵稅作用；（4）融資租賃為企業提供一種新的資金來源。二、優先股優先股（PreferredStock）是一種混合證券，它屬于權益證券，但有些方面與債券類似。優先股在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優先于普通股；優先股股東沒有選舉及被選舉權，對公司的經營沒有參與權；優先股股東不能退股（只能通過優先股的贖回條款被公司贖回），但是能穩定分紅。優先股籌資的優缺點：1.優先股籌資的優點（1）與債券相比：優先股即使不支付股利也不會導致公司出現財務危機甚至破產；優先股沒有到期期限，也不需要償還本金。（2）與普通股相比，發行優先股一般不會稀釋股東權益。2.優先股籌資的缺點（1）優先股股利不可以稅前扣除，是優先股籌資的稅收劣勢；不過，投資者購買優先股所獲股利目前是免利息稅（或股息稅）的。（2）優先股的股利支付雖然沒有法律約束，但契約和經濟上的約束使公司難以不按時支付股利。三、認股權證認股權證（Warrants）是一種衍生證券，它授權其持有者在一個特定的期間以特定價格購買特定數量的普通股票。認股權證與普通股看漲期權的區別如下：（1）股票看漲期權執行時，其股票來自二級市場，而當認股權證執行時，股票則是新發股票；（2）股票看漲期權一般期限較短，只有幾個月，而認股權證期限長，可以長達幾年甚至十幾年；（3）股票看漲期權有時可以假定在有效期內沒有股利支付，從而用布萊克—斯科爾斯模型估價，但認股權證由于期限較長，很難假定其在有效期內不進行股利支付。在籌資用途上，認股權證一般與債券（或新股，下同）發行捆綁，其目的往往是發行債券的公司為了順利籌集資金。對于債券，附帶認股權證可以降低相應債券的利率，這樣的債券發行人主要是高速增長的小公司，這些公司有較高的風險，直接發行債券需要較高的票面利率。通過發行附有認股權證的債券，是以潛在的股權稀釋為代價換取較低的利率。附帶認股權證籌資方式的主要優點在于可以提高籌資效率，有效降低融資成本。附帶認股權證籌資方式的主要缺點是靈活性較差，另外，附帶認股權證的債券的承銷費也要高于普通債券。四、可轉換債券可轉換債券（ConvertibleBond）是一種被賦予了股票轉換權的公司債券。發行公司事先規定債權人可以在一定時期內，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的普通股票。對投資者而言，當他們對發行公司的發展潛力及前景不太有把握時，可先投資于這種債券。待發行公司經營業績顯著，經營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益于公司的發展。對投資者來說，可轉換債券相當于同時擁有1份債券和1份看漲期權，當然多了一種投資選擇機會。換債券籌資的優點有：（1）與普通債權相比，可轉換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。（2）與普通股相比，可轉換債券使得公司