保薦代表人勝任能力-08月保薦代表人勝任能力考試《投資銀行業務》押題密卷1單選題（共120題，共120分）(1.)下列行為中，視同銷售貨物繳納增值稅的是()。（江南博哥）A.將購進的貨物用于集體福利B.將購進的貨物用于個人消費C.將購進的貨物用于對外投資D.將購進的貨物用于非增值稅應稅項目正確答案：C參考解析：ABD三項，將自產、委托加工的貨物用于對外投資、集體福利或者個人消費的，屬于增值稅視同銷售行為；但將購進的貨物用于集體福利或者個人消費，則要做進項稅額轉出處理。C項，將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶，視同銷售征收增值稅。(2.)根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》，申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司，應當符合的條件是()。A.會計報告期末每股凈資產不低于1元/股B.最近兩個完整會計年度的經營活動現金流量凈額累計不低于1000萬元C.最近一個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元D.會計報告期末股本不少于200萬元E.公司及下屬子公司最近24個月不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券情形正確答案：A參考解析：ABCD四項，《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》第2條第3項規定，公司業務在報告期內應有持續的營運記錄。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。公司營運記錄應滿足下列條件：①公司應在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄，不能僅存在偶發性交易或事項；②最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外；③報告期末股本不少于500萬元；④報告期末每股凈資產不低于1元/股。E項，第4條第2項規定，公司及下屬子公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券的情況。(3.)根據利率期限結構理論，下列關于正向的利率曲線的說法，正確的有（）。Ⅰ正向利率曲線向下傾斜Ⅱ期限越長，債券利率越高Ⅲ是期限與實際收益率的曲線Ⅳ說明市場預期未來即期利率下降Ⅴ流動性溢價可對利率期限結構的形成起一定作用A.Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：A參考解析：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三項，正向利率曲線向上傾斜，表示期限越長的債券利率越高，說明市場預期未來即期利率上升。Ⅲ項，收益率曲線即不同期限的即期利率的組合所形成的曲線。在實踐中，由于即期利率計算較為繁瑣，也有相當多教科書和業者采用到期收益率來刻畫利率的期限結構。Ⅴ項，在任一時點上，都有以下三種因素影響期限結構的形狀：對未來利率變動方向的預期、債券預期收益中可能存在的流動性溢價、市場效率低下或者資金從長期（或短期）市場向短期（或長期）市場流動可能存在的障礙。(4.)下列關于金融期貨和金融期權的說法正確的是()。Ⅰ．只有金融期貨期權，沒有金融期權期貨Ⅱ．金融期權的買方只有權利沒有義務，期權的賣方只有義務沒有權利、Ⅲ．金融期貨交易中雙方潛在的盈利和虧損是無限的，金融期權的買方收益是無限的Ⅳ．金融期貨交易雙方都需要繳納保證金，但金融期權的買方不需要繳納保證金A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：A參考解析：Ⅲ項，若買入的是看跌期權，則收益也是有限的。(5.)關于審計函證的說法正確的是()。Ⅰ函證應以注冊會計師事務所的名義發出Ⅱ如果注冊會計師認為取得積極式函證回函是獲取充分、適當的審計證據的必要程序，則替代程序不能提供注冊會計師所需要的審計證據Ⅲ除非有充分證據表明應收賬款對被審計單位財務報表不重要或函證很可能無效，否則應進行函證Ⅳ函證一般應采取積極式函證A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ正確答案：C參考解析：Ⅰ項，函證應以被審計單位的名義發出；Ⅳ項，注冊會計師可采用積極的或消極的函證方式實施函證，也可將兩種方式結合使用。(6.)A有限責任公司注冊資本是1000萬元，A公司對B企業負有2000萬元的合同債務。下列說法正確的是()。A.A公司僅以1000萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任B.A公司以其全部財產對公司的債務承擔責任C.如果A公司資產不足以清償其債務，任何情況下的股東都不再清償D.如果A公司資產不足以清償其債務，由全體股東清償正確答案：B參考解析：有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其“全部財產”對公司的債務承擔責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。選項B正確，公司以其“全部財產”對公司的債務承擔責任。選項A錯誤，公司以其“全部財產”對公司的債務承擔責任，A公司僅以1000萬元注冊資本為限對公司債務承擔責任。選項C錯誤，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，任何情況下的股東都不再清償，說法過于絕對。選項D錯誤，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，如果A公司資產不足以清償其債務，由全體股東清償說法錯誤。(7.)甲上市公司擬于2021年3月9日召開董事會，審議關于發行分離交易的可轉換公司債券的議案。該上市公司2020年底凈資產30億元，中期票據余額為10億元，短期融資券余額為2億元。下列說法中，正確的是()。A.本次發行可不提供擔保B.本次發行可不進行信用評級和跟蹤評級C.本次債券發行的最大額度為8億元D.本次債券發行所附權證全部行權，所對應募集資金總量不超過8億元正確答案：A參考解析：B項，公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。C、D兩項，發行分離交易的可轉換公司債券應符合的規定之一是：本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40％，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。而企業自身發行債券的累計余額，包括各種1年期及以上的債權性有價證券，不包括短期融資券。則本次債券發行的最大額度為：30×40％-10=2（億元），本次債券發行所附權證全部行權，所對應募集資金總量不超過2億元。(8.)下列說法符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的是()。A.非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％或前一個交易日均價的80％B.增發發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價C.可轉換公司債券的轉股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價D.認股權證的行權價格不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價正確答案：B參考解析：A項，非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％；C、D兩項，均為中間均是“前20個交易日均價和前一個交易日的均價”，而非“或”。(9.)下列關于投資價值研究報告的說法中，正確的是()。A.分銷商可以向詢價對象提供B.主承銷商可以自己在網上披露C.由證券分析師和保薦代表人共同署名D.由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名正確答案：D參考解析：根據《首次公開發行股票承銷業務規范》的規定，主承銷商可以向網下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容，中國證監會另有規定的除外。投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。(10.)甲公司將兩輛大型運輸車輛與A公司的一臺生產設備相交換，另支付補價10萬元。在交換日，甲公司用于交換的兩輛運輸車輛賬面原價為140萬元，累計折舊為25萬元，公允價值為130萬元；A公司用于交換的生產設備賬面原價為300萬元，累計折舊為175萬元，公允價值為140萬元。該非貨幣性資產交換具有商業實質。假定不考慮相關稅費，甲公司對該非貨幣性資產交換應確認的收益為()。A.0B.5萬元C.10萬元D.15萬元E.20萬元正確答案：D參考解析：甲公司對該非貨幣性資產交換應確認的收益=130-（140-25）=15（萬元）。(11.)甲公司欠乙公司600萬元貨款，到期日為2020年10月30日。甲公司因財務困難，經協商于2020年11月15日與乙公司簽訂債務重組協議，協議規定甲公司以價值550萬元的商品抵償欠乙公司上述全部債務（假定不考慮相關稅費的影響）。2020年11月20日，乙公司收到第一批商品并驗收入庫，2020年12月31日收到第二批商品并驗收入庫，同時辦理了有關債務解除手續。該債務重組的重組日為()。A.2020年10月30日B.2020年11月15日C.2020年11月20日D.2020年12月31日正確答案：D參考解析：債務重組日即債務重組完成日，即債務人履行協議或法院裁定將相關資產轉讓給債權人，將債務轉為資本或修改后的償債條件執行的日期。以非現金資產抵債，應按最后一批運抵并辦理債務解除手續日期為債務重組日，因此選項D正確。(12.)債務人與債權人（銀行）協商，將應于2019年底到期的逾期貸款800萬元延期兩年，約定新的利率為5％，如債務人2021年和2022年凈利潤超過2000萬，則利率按8％計算。2021年債務人預計2021年和2022年公司很可能實現每年2000萬的利潤，應披露的或有負債或確認的預計負債金額為()。A.0萬元B.24萬元C.48萬元D.128萬元正確答案：C參考解析：本題考的是附或有條件債務重組，對債務人而言，修改后的債務條款中涉及或有應付金額，且該或有應付金額符合預計負債確認條件的，債務人應當將該或有應付金額確認為預計負債，本題中“債務人預計2021年和2022年公司很可能實現每年2000萬的利潤”，符合預計負債確認條件，應確認預計負債800×（8％-5％）×2=48萬元。(13.)根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，下列符合上市公司非公開發行股票的認購邀請書發送對象要求的是()。A.4家保險機構投資者B.15家證券投資基金管理公司C.12家證券公司D.2名個人投資者E.7家信托公司正確答案：C參考解析：《上市公司非公開發行股票實施細則》第23條規定，認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構投資者。(14.)下列各項中，屬于會計政策變更的是()。A.將一項固定資產的凈殘值由20萬元變更為5萬元B.將一臺生產設備的折舊方法由年限平均法變更為雙倍余額遞減法C.將產品保修費用的計提比例由收入的2%變更為1.5%D.將發出存貨的計價方法由移動加權平均法變更為個別計價法正確答案：D參考解析：會計政策變更，是指企業對相同的交易或者事項由原來采用的會計政策改用另一會計政策的行為。企業應當披露的重要會計政策包括：①發出存貨成本的計量；②長期股權投資的后續計量；③投資性房地產的后續計量；④合同收入與費用的確認；⑤借款費用的處理等。ABC三項屬于會計估計變更，是指由于資產和負債的當前狀況及預期經濟利益和義務發生了變化，從而對資產或負債的賬面價值或者資產的定期消耗金額進行調整。(15.)首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商可以向其配售股票的投資者有()。A.主承銷商控股股東管理的公募基金B.主承銷商高管人員配偶的姐姐C.過去6個月內與主承銷商簽署私募公司債承銷協議的公司D.持有主承銷商7%股份的股東E.發行人監事能夠施加重大影響的公司正確答案：A參考解析：《首次公開發行股票配售細則》第11條規定，首次公開發行股票時，主承銷商不得向下列對象配售股票：①發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司。②主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。③承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。④本條第①、②、③項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。⑤過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。⑥通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。⑦主承銷商或發行人就配售對象資格設定的其他條件。本條第②、③項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應當符合證監會的有關規定。(16.)張斌和劉武決定采取募集設立的方式設立一家股份有限公司，二人共同起草了該公司的章程，根據《公司法》的規定，該公司章程只有經過()表決通過才能夠生效。A.創立大會B.股東大會C.董事會D.理事會E.監事會正確答案：A參考解析：根據《公司法》第七十六條，設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發起人符合法定人數;（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定;（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;（六）有公司住所。(17.)下列人員可以擔任上市公司獨立董事的是()。A.最近一年在直接持有上市公司已發行股份2％的股東單位任職的人員B.最近一年間接持有上市公司已發行股份5％的自然人股東C.最近一年在上市公司前五名股東單位任職的人員D.為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員E.在上市公司或者其附屬企業任職的人員的直系親屬正確答案：A參考解析：根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三條規定，獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）中國證監會認定的其他人員。(18.)甲銀行向客戶發放貸款，并隨后向資產證券化專項計劃（結構化主體）出售，然后由專項計劃向投資者發行資產支持證券。甲銀行控制資產證券化專項計劃，并將其納入合并財務報表范圍。假定專項計劃未終止確認作為基礎資產的貸款，下列會計處理表述中，錯誤的是()。A.從甲銀行合并財務報表角度來看，發放貸款的目標是持有該貸款以收取合同現金流量B.從甲銀行個別財務報表角度來看，發放貸款的目標不是收取合同現金流量，而是向專項計劃出售C.甲銀行合并財務報表中應終止確認該貸款D.甲銀行個別財務報表中應終止確認該貸款正確答案：C參考解析：C項，因甲銀行控制結構化主體，所以甲銀行合并財務報表中繼續確認此貸款。(19.)下列在上市公司控股股東處任職的人可以在上市公司擔任高級管理人員的是()。A.控股股東投資部副總B.控股股東財務經理C.控股股東董事D.控股股東總經理正確答案：C參考解析：《上市公司章程指引》第126條規定，在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。(20.)下列關于創業板退市整理期的說法，正確的是()。A.公司股票因特殊原因申請全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過五個交易日B.退市整理期間，上市公司應當每一交易日發布一次股票將被摘牌的風險提示公告C.上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關信息披露義務人不再履行信息披露及相關義務D.退市整理期的期限為60個交易日E.公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，于停牌期滿后的當日進入退市整理期正確答案：A參考解析：根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》具體分析如下：B項，第10.7.6條，上市公司應當于退市整理期的第一天，發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。退市整理期間，公司應當每五個交易日發布一次股票將被摘牌的風險提示公告，在最后五個交易日內每日發布一次股票將被摘牌的風險提示公告。ADE三項，第10.7.2條，退市整理期的交易期限為十五個交易日。公司股票在退市整理期內原則上不停牌，因特殊原因申請全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過五個交易日。公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所于停牌期滿后的次一交易日對公司股票復牌。C項，第10.7.3條，上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律法規、本規則及本所有關規定，履行信息披露及相關義務。(21.)在證券發行審核過程中，需要進行預先披露的文件是()。A.招股說明書摘要B.招股說明書（申報稿）C.債券募集說明書D.發行保薦書E.發行保薦工作報告正確答案：B參考解析：《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四十六條規定，申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。(22.)根據《企業會計準則解釋第3號》（財會[2009]8號文）關于利潤表調整的事項，說法錯誤的是()。A.企業應當在利潤表“每股收益”項下增列“其他綜合收益”項目和“綜合收益總額”項目B.“其他綜合收益”項目，反映企業根據企業會計準則規定未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額C.企業應當在附注中詳細披露其他綜合收益各項目及其所得稅影響，以及原計入其他綜合收益、當期轉入損益的金額等信息D.企業合并利潤表中，應在“綜合收益總額”項目下單獨列示“歸屬于母公司所有者的綜合收益總額”項目E.“綜合收益總額”項目，反映企業凈利潤與其他綜合收益的合計金額正確答案：D參考解析：D項，企業合并利潤表中，應在“綜合收益總額”項目下單獨列示“歸屬于母公司所有者的綜合收益總額”項目和“歸屬于少數股東的綜合收益總額”項目。(23.)國有股東應在股份轉讓協議簽訂后____個工作日內收取不低于轉讓價款____的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。()A.6；35%B.5；30%C.6；30%D.5；35%E.6；25%正確答案：B參考解析：《上市公司國有股權監督管理辦法》第26條規定，國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。(24.)某公司2019年初對外發行200萬份認股權證，行權價格3．5元，2019年度凈利潤210萬元，發行在外普通股加權平均數500萬股，普通股平均市場價格4元，不考慮其他因素，該公司2019年稀釋的每股收益為()元/股。A.0.38B.0.40C.0.62D.0.50正確答案：B參考解析：認股權證的行權價格低于當期普通股平均市場價格，具有稀釋性。調整增加的普通股股數＝200－200×3．5÷4＝25（萬股），稀釋的每股收益＝210/（500＋25）＝0．40（元/股）。(25.)根據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于配售的說法正確的是()。A.公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，發行人應中止發行B.公募養老社保類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例C.同類配售對象獲得配售的比例可以不相同D.主承銷商對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類投資者的配售比例應當不高于其他承諾相同限售期的投資者正確答案：B參考解析：A項，《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）第24條第3款規定，公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。BCD三項，第25條規定，同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。(26.)創業板上市公司的下列情形中，可以不對半年度報告中的財務會計報告進行審計的是()。A.擬依據半年度報告進行分配股票股利B.擬依據半年度報告進行公積金轉增股本C.擬依據半年度報告以盈余公積彌補虧損D.擬依據半年度報告僅以現金分紅方式進行利潤分配正確答案：D參考解析：《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第6.1.8條規定，上市公司年度報告中的財務會計報告必須經審計。公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：（一）擬依據半年度報告進行利潤分配（僅進行現金分紅的除外）、公積金轉增股本或者彌補虧損的；（二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。(27.)某上市公司擬聘任獨立董事，可以擔任候選人的是()。A.王某，在公司第五名股東（持股比例為4%）任職的副總經理B.趙某，公司下屬某控股子公司的法律顧問C.李某，公司第12名股東，持有公司2%的股份D.張某，3個月前離職的公司技術總監E.劉某，12個月前離職的公司財務總監正確答案：E參考解析：《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第3條規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；⑥公司章程規定的其他人員；⑦中國證監會認定的其他人員。A項，屬于第③項規定的上市公司前五名股東單位任職的人員。B項，屬于第⑤項中附屬企業提供法律服務的人員。C項，屬于第②項中直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的人員。D項，屬于第④項中最近一年內曾經在上市公司任職的人員。E項，已離職一年，故可以擔任該上市公司的獨立董事。(28.)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，以下不屬于獨立財務顧問必須出具持續督導意見的事項是()。A.交易各方當事人承諾的履行情況B.交易資產的交付或者過戶情況C.管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀D.公司治理結構與運行情況E.資產重組實施完畢后凈利潤的實現情況正確答案：E參考解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：（一）交易資產的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況；（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；（五）公司治理結構與運行情況；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見，并予以公告。(29.)根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，下列關于持續督導期間的說法中，錯誤的()。A.主板上市公司發行可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度B.創業板上市公司發行新股，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度C.主板上市公司發行新股，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度D.首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度E.首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度正確答案：C參考解析：《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十九條規定，首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業板、科創板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板、科創板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在符合條件的媒體披露跟蹤報告，對本辦法第二十八條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在符合條件的媒體發表獨立意見。(30.)根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，下列說法錯誤的是()。A.工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據B.保薦代表人盡職調查工作日志屬于保薦業務工作底稿的必備內容C.保薦機構從事保薦業務的記錄包括會議紀要、保薦機構及其他中介機構出具的備忘錄、訪談提綱及記錄、對發行人進行現場盡職調查的記錄和招股說明書驗證等D.在發行人業務與技術調查部分的工作底稿中，應有發行人與主要供應商（至少前5名）的供貨合同，發行人與主要客戶（至少前5名）的銷售合同E.保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息、數據以及其他對保薦業務或投資者做出投資決策有重大影響的內容進行驗證正確答案：D參考解析：D項，根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》規定，在發行人業務與技術調查部分的工作底稿中，應有發行人與主要供應商（至少前10名）的供貨合同，發行人與主要客戶（至少前10名）的銷售合同。(31.)下列關于上市公司非公開發行優先股股息率的定價機制，正確的是()。A.不得高于最近兩個會計年度實現的年均可分配利潤B.不得高于最近三個會計年度的年均加權平均凈資產收益率C.不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率D.不得高于最近兩個會計年度的平均凈資產收益率E.不得高于最近三個會計年度的平均凈資產收益率正確答案：C參考解析：《優先股試點管理辦法》第32條規定，優先股每股票面金額為一百元。優先股發行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益，發行價格不得低于優先股票面金額。公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。(32.)關于證券公司發行短期融資券，下列說法錯誤的是()。A.證券公司發行短期融資券，流動性覆蓋率應持續高于行業平均水平B.中國人民銀行根據證券公司凈資本及各類短期融資工具余額信息，核定證券公司發行短期融資券的最高余額C.證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額上限按照短期融資券與證券公司其他短期融資工具余額之和不超過凈資本的80%計算D.已發行短期融資券的證券公司，應每季度向中國人民銀行提供當季度各月的凈資本、風險控制指標、各類短期融資工具余額等信息E.證券公司其他短期融資工具的期限在一年以內正確答案：C參考解析：C項，根據《中國人民銀行金融市場司關于證券公司短期融資券管理有關事項的通知》，證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額上限按照短期融資券與證券公司其他短期融資工具余額之和不超過凈資本的60%計算。(33.)根據《公司債券受托管理人執業行為準則》，公司債券受托管理人應當向市場公告臨時受托管理事務報告的情形不包括()。A.發行人債券信用評級上調B.發行人主要資產被查封、扣押、凍結C.發行人發生超過上年末凈資產5%的重大損失D.發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的20%E.發行人放棄債權超過上年末凈資產的10%正確答案：C參考解析：《公司債券受托管理人執業行為準則》第17條規定，在公司債券存續期內，出現以下情形之一的，受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告：①受托管理人在履行受托管理職責時發生利益沖突；②發行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致；③內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化；④本準則第十一條規定的情形。第11條規定，在公司債券存續期內，受托管理人應當持續關注發行人的資信狀況，監測發行人是否出現以下重大事項：①發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；②債券信用評級發生變化；③發行人主要資產被查封、扣押、凍結；④發行人發生未能清償到期債務的違約情況；⑤發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；⑥發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的10%；⑦發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；⑧發行人作出減資、合并、分立、解散、申請破產的決定；⑨發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；⑩發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；其他對債券持有人權益有重大影響的事項。出現以上情形時，受托管理人應當按照規定和約定履行受托管理職責。(34.)以下事項中，構成同一控制下企業合并的有()。A.甲公司發行股份購買控股股東乙的辦公樓B.乙公司是甲公司子公司，甲公司購買乙公司的少數股權C.甲公司2019年1月1日投資設立A公司，為全資子公司，2019年2月1日從獨立第三方購入B公司，持有B公司100％股權，能夠決定B公司的財務及生產經營決策，2020年1月1日，A公司支付現金從甲公司處購入B公司100％股權，購入后A公司可對B公司實施控制D.A公司和B公司均為甲公司直接投資的全資子公司，成立均1年以上，2020年4月1日A公司以直接支付現金方式從甲公司處取得B公司全部股權，B公司仍持續經營正確答案：D參考解析：構成企業合并至少包括兩個條件：一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。A項僅購買資產，不構成業務，從而不屬于企業合并。B項沒有取得控制權，報告主體沒有發生變化，不構成企業合并。C項合并前同一控制的時間不足1年，不能認定為同一控制下企業合并。(35.)下列機構中，依法不可以擔任存托憑證存托人的是()。A.證券公司B.證券服務機構C.中國證券登記結算有限責任公司D.中國證券登記結算有限責任公司的子公司E.經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行正確答案：B參考解析：《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第26條規定，下列機構可以依法擔任存托人：（一）中國證券登記結算有限責任公司及其子公司；（二）經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行；（三）證券公司。(36.)根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，下列關于證券公司投資銀行類業務內部控制原則的說法，錯誤的是()。A.證券公司應當保證各內部控制部門之間相互制約、相互監督B.履行內部控制職能的部門、機構或團隊應當與前臺業務運作相分離C.不同類別的投資銀行業務應當制定并執行統一的執業、內部控制標準和流程D.證券公司投資銀行類業務內部控制應當以合理成本實現內部控制目標E.內部控制應當貫穿于投資銀行類業務各個環節，確保不存在內部控制空白或漏洞正確答案：C參考解析：根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第5條，證券公司投資銀行類業務內部控制應當遵循健全、統一、合理、制衡、獨立的原則，確保內部控制有效。①健全性：內部控制應當覆蓋各類投資銀行業務活動，貫穿于決策、執行、申報、反饋、后續管理等投資銀行類業務各個環節，對項目執行質量和風險實施全程監控，確保不存在內部控制空白或漏洞；②統一性：同類投資銀行業務應當制定并執行統一的執業、內部控制標準和流程；③合理性：證券公司投資銀行類業務內部控制應當與自身業務規模、組織機構、風險狀況和內部文化等相適應，以合理成本實現內部控制目標；④獨立性：質量控制、內核、合規、風險管理等履行內部控制職能的部門、機構或團隊（簡稱內部控制部門）應當獨立履職，與前臺業務運作相分離；⑤制衡性：證券公司應當從組織架構、權責分工、流程設置等方面保證業務部門和內部控制部門、各內部控制部門之間相互制約、相互監督。(37.)某有限公司連續五年盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件，公司連續五年不向股東分配利潤，則股東可以()。A.請求法院認定該決議無效B.請求公司以合理價格收購其股權C.請求法院撤銷該決議D.不經他人同意將股份轉讓正確答案：B參考解析：《公司法》第七十四條，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。（注意，此時對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，但不具有申請認定無效或可撤銷或不經其他股東過半數同意對外轉讓的權利。）(38.)如果甲公司擬收購乙公司，在收購過渡期內，下列乙公司董事會的行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規定的是()。A.為甲公司的子公司提供擔保B.提議出售占公司總資產51％的子公司C.提出配股議案，募集資金用于甲公司的投資項目D.拒絕將甲公司提出的更換半數董事議案提交股東大會正確答案：D參考解析：根據《上市公司收購管理辦法》第52條規定，以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。(39.)甲公司系深交所主板上市公司，擬于2021年10月申請配股，公司合并報表2018年至2020年三年累計實現的可分配利潤為9000萬元，母公司2018年至2020年三年累計實現的可分配利潤為7500萬元，則甲公司以下利潤分配方案中符合配股條件的有()。A.2018年至2020年以現金方式累計分配利潤900萬元B.2018年至2020年以現金方式累計分配利潤750萬元C.2018年至2020年以現金加股票方式累計分配利潤900萬元D.2018年至2020年以現金加股票方式累計分配利潤750萬元正確答案：A參考解析：配股屬于公開發行，應符合“最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％”的規定，此處“可分配利潤”為合并報表口徑數據，非母公司口徑。(40.)下列關于全國股轉系統掛牌公司重大資產重組涉及發行股份購買資產鎖定期的說法，正確的是()。A.特定對象以現金認購，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓B.特定對象以資產認購，自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓C.特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓D.特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓E.特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓正確答案：C參考解析：《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第26條規定，本次重大資產重組涉及發行股份的，特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內不得轉讓：①特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；②特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。(41.)下列關于上交所網上按市值申購的說法正確的是()。A.融資融券客戶信用證券賬戶的市值合并計算到該投資者持有的市值中，但應當減去客戶融資金額B.投資者可用于申購的證券賬戶市值為T-2日前20個交易日（含T-2日）的日均持有非限售A股市值C.證券賬戶注冊資料以發行公告確定的網上申購日（T日）前兩個交易日（T-2日）日中為準D.投資者的不合格、休眠、注銷證券賬戶不計算市值正確答案：B參考解析：A項，根據《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》，融資融券客戶信用證券賬戶的市值合并計算到該投資者持有的市值中，證券公司轉融通擔保證券明細賬戶的市值合并計算到該證券公司持有的市值中。B項，投資者持有的市值以投資者為單位，按其T-2日（T日為發行公告確定的網上申購日）前20個交易日（含T-2日）的日均持有市值計算。C項，確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”“有效身份證明文件號碼”均相同。證券賬戶注冊資料以T-2日日終為準。D項，不合格、休眠、注銷證券賬戶不計算市值。(42.)下列各投資者均是直接持股，不存在間接持股或一致行動人持股情況，則需要進行權益變動報告書披露的情形是()。A.王某簽署投資協議，擬認購掛牌公司15%股份B.錢某計劃通過做市交易購入掛牌公司5%股份C.趙某一直持有掛牌公司15%股份不變D.張某原持有掛牌公司12%股份，從二級市場增持了1%股份正確答案：A參考解析：《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條規定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起2日內編制并披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司；自該事實發生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票：①通過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%；②通過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露后2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。A項，達到首次觸發權益變動的披露要求，持股比例達10%以上；B項，交易前是否持股10%以上不明，且做市方式觸發權益變動的時點是實際交易時點，錢某僅在計劃階段，故未涉及權益變動；C項，持股比例不變，沒有發生權益變動；D項，變動比例未達到權益變動披露要求。(43.)下列關于上市公司股東大會提案的說法正確的是()。A.單獨或者合計持有1%的股東，有權提案B.有權提出提案的股東，可在股東大會召開15日前提出臨時提案并書面提交召集人C.召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容D.在某上市公司審議股東大會利潤分配方案時，其10%股東在會議現場建議修改原定方案，經召集人同意，本次股東大會可就修改后方案表決E.董事會召集召開股東大會，發出通知公告后，董事會應1/2以上獨立董事要求，可以在召開前10日內增加提案正確答案：C參考解析：《上市公司章程指引》第53條規定，公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第52條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。(44.)經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算應符合的條件包括()。Ⅰ本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好Ⅱ進入上市公司的資產經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近1年未發生重大變化Ⅲ進入上市公司的資產在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營2年以上Ⅳ進入上市公司的資產在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分Ⅴ本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》第51條規定，經中國證監會審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：①進入上市公司的資產是完整經營實體；②本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；③本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。第52條規定，本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：①經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近2年未發生重大變化；②在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營2年以上；③在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；④上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。(45.)根據《上市公司證券發行管理辦法》，主板上市公司配股應當符合的規定有()。Ⅰ向原股東配售股份數量不低于本次配售股份前股本總額的30%Ⅱ控股股東應當在披露發行公告前公開承諾認配股份的數量Ⅲ采用證券法規規定的包銷方式發行Ⅳ募集資金數額不超過項目需要量Ⅴ最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅤC.Ⅱ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：D參考解析：根據《上市公司證券發行管理辦法》具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，第12條規定，向原股東配股，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；③采用證券法規定的代銷方式發行。Ⅳ項，第10條第1項規定，上市公司募集資金的數額和使用應當符合募集資金數額不超過項目需要量。Ⅴ項，第8條第2項規定，上市公司的財務狀況良好，最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。(46.)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露的文件有()。Ⅰ上市公司重大資產重組預案Ⅱ董事會決議Ⅲ獨立董事的意見Ⅳ財務顧問報告Ⅴ法律意見書A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：D參考解析：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第22條，上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：（1）董事會決議及獨立董事的意見；（2）上市公司重大資產重組預案。(47.)首次公開發行股票應當中止發行的情形有()。Ⅰ公開發行股票數量在4億股（含）以下的，剔除最高報價部分后有效報價投資者的數量為12家Ⅱ首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量Ⅲ網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%Ⅳ中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.ⅡC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ正確答案：B參考解析：Ⅰ項，《證券發行與承銷管理辦法》第7條第2款規定，公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。Ⅱ項，第10條第1款規定，首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。Ⅲ項，第13條第2款規定，網下和網上投資者繳款認購的新股或可轉換公司債券數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。不是“應當”中止發行。Ⅳ項，第36條規定，中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。(48.)下列上市公司中，可以公開發行優先股的有()。Ⅰ甲公司，其普通股為上證50指數成份股Ⅱ乙公司，以公開發行優先股作為支付手段收購其他上市公司Ⅲ丙公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，公開發行優先股作為支付手段Ⅳ丁商業銀行，其普通股非上證50指數成份股，公開發行優先股補充一級資本Ⅴ戊公司，在以減少注冊資本為目的回購普通股方案實施完畢后，公開發行不超過回購減資總額的優先股A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：B參考解析：《優先股試點管理辦法》第26條規定，上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上證50指數成份股；②以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。中國證監會核準公開發行優先股后不再符合本條第①項情形的，上市公司仍可實施本次發行。(49.)公開發行以股票為基礎證券的存托憑證的，境外基礎證券發行人應當符合的條件有()。Ⅰ為依法設立且持續經營一年以上的公司，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛Ⅱ最近三年內實際控制人未發生變更Ⅲ監事最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為Ⅳ會計基礎工作規范、內部控制制度健全Ⅴ境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人近期無重大違法失信記錄A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：B參考解析：《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第5條規定，公開發行以股票為基礎證券的存托憑證的，境外基礎證券發行人應當符合下列條件：（一）《證券法》第13條第（一）項至第（三）項關于股票公開發行的基本條件；（二）為依法設立且持續經營三年以上的公司，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛；（三）最近三年內實際控制人未發生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發行人股份不存在重大權屬糾紛；（四）境外基礎證券發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；（五）會計基礎工作規范、內部控制制度健全；（六）董事、監事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司注冊地法律規定的任職要求，近期無重大違法失信記錄；（七）中國證監會規定的其他條件。(50.)某公司首次公開發行（非限售）股票6億股，下列表述正確的有()。Ⅰ網下初始發行的股票數量可以為4億股ⅡT日申購結束后，網上初步中簽率為0.5%，回拔后的網下發行數量不超過6000萬股Ⅲ可以安排向戰略投資者配售Ⅳ可以采用超額配售選擇權A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅡE.Ⅱ、Ⅳ正確答案：A參考解析：根據《證券發行與承銷管理辦法》具體分析如下：Ⅰ項，第9條規定，首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。則本題中，網下初始發行比例不低于：6×70%＝4.2（億股）。Ⅱ項，第10條規定，網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定限售期的股票數量計算。則本題中，網上初步中簽率為0.5%，則網上投資者有效申購倍數為：1÷0.5%＝200（倍）＞150倍，回拔后的網下發行數量不超過本次公開發行股票數量的10%，即6000萬股。Ⅲ項，第14條規定，首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。Ⅳ項，第15條規定，首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。(51.)以下關于商業銀行發行次級債券說法正確的是()。Ⅰ．次級債券的本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本Ⅱ．次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行Ⅲ．商業銀行也可以私募方式募集次級定期債務Ⅳ．次級債券發行人為依法在中國境內設立的商業銀行法人A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：B參考解析：《商業銀行次級債券發行管理辦法》第二條，本辦法所稱商業銀行次級債券（簡稱“次級債券”）是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券。第三條，次級債券可在全國銀行間債券市場公開發行或私募發行。商業銀行也可以私募方式募集次級定期債務，商業銀行募集次級定期債務應遵循中國銀行業監督管理委員會發布的相關規定。第四條，次級債券發行人（簡稱發行人）為依法在中國境內設立的商業銀行法人。(52.)下列關于資產負債表日后事項的表述正確的有()。Ⅰ．資產負債表日后事項中，企業制定利潤分配方案，經批準后宣告發放現金股利，屬于非調整事項，但應當披露該信息Ⅱ．資產負債表日后事項中，企業制定利潤分配方案，經批準后發放股票股利，屬于非調整事項，但應當披露該信息Ⅲ．資產負債表日后事項的非調整事項均應在附注中進行披露Ⅳ．資產負債表日后事項是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間發生的有利或不利事項，包括調整事項和非調整事項A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：B參考解析：重要的非調整事項在附注中披露，不重要的無需披露。故Ⅲ項說法錯誤(53.)根據《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》，下列關于商業銀行發行優先股的說法，正確的有()。Ⅰ商業銀行發行的優先股應當附有回售條款Ⅱ商業銀行發行優先股，應向銀保監會提出發行申請。商業銀行取得銀保監會的批準文件后，向證監會提出發行申請Ⅲ商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件Ⅳ商業銀行未向優先股股東足額派發的股息可以累積到下一計息年度Ⅴ非上市商業銀行發行優先股的，應當按照證監會有關要求，納入非上市公眾公司監管A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：D參考解析：根據《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》具體分析如下：Ⅰ項，商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。商業銀行行使贖回權，應遵守《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關規定。Ⅱ項，商業銀行發行優先股，應向銀保監會提出發行申請。商業銀行取得銀保監會的批準文件后，向證監會提出發行申請。證監會依據《優先股試點管理辦法》及相關配套規則進行核準。Ⅲ、Ⅳ兩項，根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》的有關規定，商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件；未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。Ⅴ項，非上市商業銀行發行優先股的，應當按照證監會有關要求，納入非上市公眾公司監管，遵守《優先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）及有關監管指引的規定，合法規范經營，股份集中托管，依法履行信息披露義務，年度財務報告應經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。(54.)下列事項中，表明資產可能發生了減值的有()。Ⅰ有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞Ⅱ資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌Ⅲ市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低Ⅳ資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置Ⅴ企業所有者權益（凈資產）的賬面價值遠高于其市值等A.Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：企業在資產負債表日應當判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，主要可從外部信息來源和內部信息來源兩方面加以判斷。題目中五項均表明資產可能發生了減值。(55.)以下關于或有事項的說法正確的有()。Ⅰ與虧損合同相關的義務不需支付任何補償即可撤銷的，企業不應確認預計負債Ⅱ甲公司與乙公司簽訂的一項尚待執行的商品銷售合同，因合同尚未執行，具有不確定性，屬于或有事項Ⅲ待執行合同變為虧損合同時，合同存在標的資產的，應當對標的資產進行減值測試并按規定確認減值損失、不需要再確定預計負債Ⅳ待執行合同變為虧損合同時，合同不存在標的資產的，虧損合同相關義務滿足預計負債確認條件時，應當確認預計負債A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ正確答案：B參考解析：Ⅱ、Ⅲ兩項，待執行合同不屬于或有事項，待執行合同變為虧損合同時屬于或有事項；待執行合同變為虧損合同時，合同存在標的資產的，應當對標的資產進行減值測試并按規定確認減值損失，若預計虧損超過計提的減值損失，則符合負債確認條件的，仍應確認預計負債。(56.)資產減值對象主要包括()。Ⅰ．消耗性生物資產Ⅱ．以公允價值模式進行后續計量的投資性房地產Ⅲ．無形資產Ⅳ．采用成本模式進行后續計量的投資性房地產A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ正確答案：C參考解析：資產減值不涉及：存貨、消耗性生物資產、以公允價值模式進行后續計量的投資性房地產、建造合同形成的資產、遞延所得稅資產、未探明石油天然氣礦區權益，以及金融資產等。(57.)要約收購中，被收購公司董事會的下列行為符合《上市公司收購管理辦法》的有()。Ⅰ利用公司資源向收購人提供財務資助Ⅱ經股東大會同意，處置公司資產Ⅲ調查收購人的主體資格、資信情況及收購意圖Ⅳ聘請獨立財務顧問提出專業意見Ⅴ經股東大會同意，在要約收購期間，被收購公司董事辭職A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：Ⅰ項，《上市公司收購管理辦法》第8條第2款規定，被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。Ⅱ項，第33條規定，收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。Ⅲ、Ⅳ兩項，第32條第1款規定，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。Ⅴ項，第34條規定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。(58.)根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，下列屬于保薦工作底稿的有()。Ⅰ保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料Ⅱ保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料Ⅲ保薦機構在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件Ⅳ保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志Ⅴ保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》第6條規定，工作底稿至少應當包括以下內容：①保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部管理工作所形成的文件資料；②保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；③保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；④保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發行人分析和解決證券發行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；⑤保薦機構、為證券發行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員，對發行人與發行上市相關的重大或專題事項出具的備忘錄及專項意見等；⑥保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；⑦保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；⑧發行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；⑨在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結報告等相關文件；⑩保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調查工作日志；其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。(59.)下列非公開發行公司債券的主體，可以自行銷售的有()。Ⅰ．取得證券承銷業務資格的證券公司Ⅱ．中國證券金融股份有限公司Ⅲ．僅有證券經紀業務資格的證券公司Ⅳ．證券投資咨詢公司A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：A參考解析：根據《公司債券發行與交易管理辦法》第三十九條，取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司非公開發行公司債券可以自行銷售。(60.)下列關于企業債券發行的說法正確的有()。Ⅰ．發行人最近3年財務報表應當審計，擔保人則不用審計Ⅱ．可以采取余額包銷或全額包銷方式，但不得采取代銷的方式Ⅲ．企業不得自行銷售企業債券Ⅳ．發行人應當進行信用評級A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：A參考解析：根據《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》的規定，發行人及其擔保人提供的最近3年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）應當經具有從業資格的會計師事務所進行審計。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。(61.)甲股份公司擬吸收合并乙股份公司，雙方董事會于T日發出通知，并于T+20日召開股東大會，且吸收合并的決議均獲得通過，下列說法正確的有()。Ⅰ．T日算起10日內通知債權人，30日內發出公告Ⅱ．債權人自接到通知書之日起30日，未接到通知書的自公告之日起60日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保Ⅲ．合并后乙公司債權債務由甲公司承擔Ⅳ．債權人可要求還款或提供擔保A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：C參考解析：根據《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。Ⅰ項說法錯誤，應當是T+20日（股東大會作出合并決議日）起10日內通知債權人。Ⅱ項說法錯誤，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。(62.)以下適用證券法規定的證券品種及行為有()。Ⅰ．股票的發行和交易Ⅱ．公司債券的發行和交易Ⅲ．存托憑證的發行和交易Ⅳ．政府債券的發行和交易A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：D參考解析：根據《證券法》第二條，在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。(63.)在對某上市公司2020年財務報表審計過程中，下列有助于注冊會計師了解該公司存貨存放地點的程序有()。Ⅰ詢問公司中了解存貨的人員，例如管理層、財務人員Ⅱ比較上市公司不同時期的存貨存放地點清單，關注倉庫變動情況Ⅲ檢查上市公司期末庫存為零的倉庫的存貨出、入庫單Ⅳ檢查費用支出明細賬和租賃合同，關注公司是否租賃倉庫并支付租金Ⅴ檢查公司“固定資產——房屋建筑物”明細清單A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ正確答案：D參考解析：針對存貨存放地點，注冊會計師應根據具體情況下的風險評估結果，考慮執行以下一項或多項審計程序：①詢問被審計單位除管理層和財務部門以外的其他人員，如營銷人員、倉庫人員等，以了解有關存貨存放地點的情況；②比較被審計單位不同時期的存貨存放地點清單，關注倉庫變動情況，以確定是否存在因倉庫變動而未將存貨納入盤點范圍的情況發生；③檢查被審計單位存貨的出、入庫單，關注是否存在被審計單位尚未告知注冊會計師的倉庫（如期末庫存量為零的倉庫）；④檢查費用支出明細賬和租賃合同，關注被審計單位是否租賃倉庫并支付租金，如果有，該倉庫是否已包括在被審計單位提供的倉庫清單中；⑤檢查被審計單位“固定資產——房屋建筑物”明細清單，了解被審計單位可用于存放存貨的房屋建筑物。(64.)關于現金流量表的