《京東自建物流的話語權與績效分析》案例撰寫分析報告目錄TOC\o"1-2"\h\u27316基于京東自建物流的話語權與績效分析 029196一、引言 14257二、案例概況 118551（一）京東集團的簡介 14576（二）被股權“養大”的京東物流 28150（三）京東物流的“搖籃“——雙層股權結構簡介 416530（四）劉強東領導下的京東自建物流“風雨無阻” 48946（五）“風雨之后見彩虹”，苦寒之后京東物流的梅花香 7196三、尾聲 138298案例說明書 1432340一、教學目的及用途 1413686二、啟發思考題 1418211三、案例討論的準備工作 1512240（一）理論背景 155084（二）行業背景 1726605（三）制度背景 187117四、理論依據及分析 187654（1）制衡理論 2029859（2）雙層股權結構對于績效的影響機理 2030401（1）物流成本方面 2217685（2）物流收入方面 2325857（3）用戶體驗方面 242485（4）物流效率方面 2624223（1）雙層股權結構的優勢 2625988（1）A股市場引入雙層股權結構的法律依據 295079（2）引入雙層股權結構的緊迫性 291028（3）引入雙層股權結構的可行性 2913691（4）雙層股權結構下公眾投資者的利益保護 30207（1）委托代理問題 313741（2）個人問題影響公司聲譽 3110499（3）信息透明度缺失 325332（4）管理層的道德風險 3219719（1）京東采用雙層股權結構，會存在怎樣的潛在風險： 3227500（2）明尼蘇達事件體現“創始人效應”對企業的不利影響有哪些？ 3319824（3）如何降低“創始人效應”？ 3331033五、關鍵要點 349232（一）關鍵知識點 3428137（二）關鍵能力點 3529297六、建議課堂計劃 3515116（一）討論方式 3610580（二）課堂討論總結 36一、引言2007年10月的一天，作為京東集團首席執行官的劉強東收到了一份來自京東商城的用戶評價報告，報告中72%的用戶投訴來自于物流，用戶體驗很差，丟貨、延期的現象普遍。當時京東的包裹大多外包給其他快遞公司，因此，劉強東提出了自建物流的項目。在會上劉強東發言：“我們客戶的投訴有絕大多數是來自對快遞員的不滿，為了提升用戶體驗，我認為京東自建物流是一個必然的選擇，初步估計，我們自建物流需要10億美元。”聽到10億美元當時的投資者都嚇了一跳，今日資本創始人徐新問道：“我們現在投給你真金白銀，物流何時才能盈利，如果虧損了誰來補償我們？”劉強東態度堅決的回答道：“我愿意承擔這個決策的風險，我愿意用個人的股權來作為融資的成本，如果虧錢了，我愿意用個人的股份來補償各位投資人，成功了大家一起分利潤。”2007年，作為京東創始人的劉強東掌握著公司的話語權，既然拿出股權作為交換，其他投資者也就勉為其難的答應了，至此，拉開了京東股權融資自建物流的序幕。二、案例概況（一）京東集團的簡介表1-1京東發展歷程年份事件1998成立京東2004注冊“京東多媒體網”，進軍互聯網2007更名為京東商城，著手自建物流2011啟動移動互聯網戰略2013正式啟用域名JD.com，改名為京東2014京東集團在美國納斯達克掛牌上市2015全球購上線運營2016京東宣布京東物流向全社會開放2017京東物流子集團組織成立2018“京東快遞”小程序運行，直接為個人消費者提供快遞服務2019京東扭虧為盈，凈利潤反超蘇寧易購京東目前的主要業務分為：拍拍網、海外事業部、京東智能、京東金融以及京東商城著五大類。作為第一個赴美上市的綜合型電商平臺，其主打的京東商城為消費者提供了良好的購物體驗，涵蓋了電腦、家電、汽車配件、鞋類等一系列商品。京東由劉強東于1998年在北京創立，并于2014年5月，在美國納斯達克證券交易所正式掛牌上市。京東一直秉持著“多、快、好、省”的服務原則，通過內容豐富的網站、有競爭力的價格和建立自己的倉儲和物流服務，在為消費者提供輕松愉快的在線零售體驗的同時，也把京東打造成一站式綜合購物平臺，并成功躋身全球前十大互聯網公司排行榜。（二）被股權“養大”的京東物流2007年，劉強東獲得首輪融資后告訴當時最大的股東今日資本的徐新：“京東自建物流并不是一味的向沃爾瑪、UPS這些大公司盲目的靠齊，而是出于京東自身發展的需要，購物配送一體化的物流體系將成為京東的核心競爭力，在提升用戶體驗方面有著重要的作用。，可能很多人覺得是燒錢的行為，但為用戶燒錢我認為是值得的，任何一家公司只要燒出核心競爭力都是可以成功的。”徐新聽后，同意劉強東先試試，但自建物流的范圍不宜太大，現在幾個主要的城市開展，再根據情況和所收集到的數據判斷是否需要在全國范圍內進行推廣。表2-12007年京東融資與物流投入情況表時間投資方輪數股權數量方式融資金額資金用途2007年今日資本A輪1.55億份優先股以及1.31億份購股權可轉換可贖回優先股1000萬美元用于自建物流倉儲系統及擴大產品范圍自建物流屬于重資產項目，其自建倉庫和信息系統需花費大量的資金。今日資本的1000萬美元似乎杯水車薪，很快就消耗殆盡。此時，劉強東便繼續尋找其他投資者，并向其他投資者講述自己自建物流的前景。表2-22009-2013年京東融資與物流投入情況表時間投資方輪數股權數量方式融資金額資金用途2009年今日資本、梁伯韜B輪2.35億“B類可贖可轉優先股”可轉換可贖回優先股2100萬美元70%用于自建物流體系2011年DST等基金D輪2.17億普通股普通股15億美元用于建造7個一級物流中心研發項目2012年OTPP等E輪0.63億普通股普通股3億美元用于建設物流系統2013年沙特王國控股、OTPP投資F輪1.09億普通股普通股4億美元用于研發和建設物流設施伴隨著股權換來的大量資金的注入，劉強東的股權從最初的34.3%的安全控制權稀釋至18.8%，而老虎基金和騰訊基金的持股比率分別達到了18.1%和14.3%。和第二、第三大股東相比較，劉強東此時的股權已經遠遠低于安全水平，公司的控制權也面臨著威脅。圖2-1上市前京東股權結構情況圖與此同時，耗資巨大的京東物流仍然處于虧損，物流體系的建設看似遙遙無期，面對這樣一個燒錢的“無底洞”，不少投資者們紛紛喊停，更有甚者表示：“從倉儲到配送是一個極其龐大的系統工程，不僅需要源源不斷的資金支持更需要復雜的技術架構做支撐，目前，世界互聯網巨頭亞馬遜采用的是自建倉儲的方式，而配送則是外包給其他企業，即便這樣亞馬遜在自建倉儲上也耗費了巨大的資金。而京東自建物流的初心是打造倉儲配送一體化的物流體系，但伴隨著大量資金的注入，自建物流項目并未取得顯著成效，有人斷言京東的資金鏈會有斷裂的風險。”連年虧損的京東物流，使得失去了絕對話語權的劉強東在面對眾多股東的質疑時顯得十分無力，即便自建物流的戰略決策對于京東的未來是光明的，但唯有掌握話語權才能主導公司的經營決策，處在襁褓中的京東物流失去了劉強東的保護面臨著“流產“的風險。京東自建物流如日中天，其資金的需求量也越來越大，但繼續采用傳統的股權融資勢必會導致控制權的稀釋，為確保企業長期發展方向與創始人的愿景相一致，京東走上了海外上市的道路，利用海外“雙層股權結構”來化解融資與控制權的問題。（三）京東物流的“搖籃“——雙層股權結構簡介相較于傳統“一股一權”的股權結構，“雙層股權結構”為股份制企業提供了股票表決權差異化的選擇，即將公司的股票分為普通股和超級投票權股，從而實現以較少的股權掌握企業的控制權。傳統雙層股權結構將企業的股票分為A類股票和B類股票，A類股票為普通股，體現為一股一權；而B類股票為擁有超級投票權的股票，體現為每一股B類股票的投票權是A類的好幾倍。繼而達到，企業創始人通過掌握B類股票，即便在股權占比較低的情況下依舊可以擁有企業的絕對控制權。創始股東擁有B類股票，這樣即使他們只有少量的股權也可以利用特殊的投票權利來把握公司的控制權和決策權。但是不同企業設置雙層股權結構的模式也有所不同，例如相較于京東傳統的雙層股權結構，阿里巴巴采用的是雙層股權結構的另一種模式，即湖畔合伙人制度，其作用機制是公司董事會的選舉并不按照傳統的股份來進行，而是由企業合伙人推薦，因此確保了所選出的董事會在企業的治理理念和長遠發展上與企業合伙創始人相一致。與傳統的雙層股權結構的不同在于，它通過“事前組建”的管理團隊，實現公司治理機制前置。通過提前選出與公司價值觀一致的合伙人，結合雇員持股計劃，確保企業合伙人在經濟利益、愿景上都達成一致共識，以此保障企業發展不會偏離創始人的初心，間接體現了創始人對公司的治理效應。而本文中，京東自建物流所采用的股權結構為傳統AB股模式的雙層股權結構。（四）劉強東領導下的京東自建物流“風雨無阻”“如果不能控制一家公司，我寧愿把他賣掉”——劉強東。通過在美國上市，京東集團憑借著雙層股權結構的IPO招股說明書，將企業的股票分為A類股和B類股，A類股即為普通股，面向廣大投資者，發行數量為2,217875,831股，體現為“一股一權”；B類股即為超級投票權股，為企業創始人所有，并不會對外出售或轉移，B類股的數量為556,295,899股。通過對同一家公司股票的不同分類，劉強東僅憑借著23%的持股比率卻擁有著84%的投票權，其他投資者雖然占有大部分股權，但基本為A類股票，僅僅享有企業分紅的權利，無權干涉企業的經營管理。擁有77%的股權，但公司的表決權卻僅有16.3%。圖4-1上市后京東持股與投票權比例（同股不同權）重回“王位”的劉強東在京東物流投入方面非但沒有克制，反而“變本加厲”，從2012年京東自建物流倉儲到2016年京東宣布物流對全社會開放，歷經5年的時間里，京東集團凈利潤均為負，而京東物流方面，依舊連年虧損，即便投資者們不愿眼看著自己的錢收不回來了，自己的真金白銀再不加以制止仿佛就要石沉大海。但雙層股權結構賦予了劉強東80%的表決權，如果劉強東決定要自建物流，那京東便在自建物流上“風雨無阻”，僅有16%表決權的股東在公司決策方面顯得毫無分量。圖4-2物流倉儲投入與京東凈利潤情況圖在央視《對話》節目中劉強東表示：“市面上的快遞公司憑借著搬運次數和搬運距離以此來賺錢，而過多的搬運次數必然會導致物流成本的持續增高。對比于國外的物流成本，我們國家的物流成本要比日本、歐美國家高出10%。要讓“斯通一達”來減少搬運次數顯然是不現實的，會斷了財路。而京東物流的設計之初就不是一個獨立的物流子公司，他是服務于京東商城的，就是要減少商品的搬運次數，優化成本，縮點配送的時間，以此來提高客戶的購物體驗，這樣才有巨大的社會意義。把在中國平均要搬運7次以上的貨物，京東物流只需要2次，不僅節約了成本，也縮短了配送的時間。”伴隨著這樣的理念，京東物流開始了繼續的“燒錢”之路，這一燒就是連續12年的虧損。在2017年-2019年三年時間里，投入大筆資金的京東物流績效并未有所好轉，依舊出于虧損的狀態，2017年虧損20.7億元，2018年虧損51.37億元，2019年虧損10.22億元，京東物流如同無底洞一般吞噬著投資者的資金。圖4-32017-2019京東物流公開披露營業情況圖（五）“風雨之后見彩虹”，苦寒之后京東物流的梅花香“只要我的用戶體驗比別人好，我可以超過任何一個競爭對手，包括未來的蘇寧，阿里巴巴，我用錢燒出了京東自己的核心競爭力，全球最好的一體化物流體系，帶給全球最好的用戶體驗。”劉強東面對財經節目主持人陳鴻偉這樣說道。2020年3月2日對于整個京東來說是具有非凡意義的一天，京東發布2019年財報，數據顯示2019年京東業績有了翻天覆地的變化，其全年凈收入達到了5769億元人民幣，凈利潤也扭虧為盈達到了121.84億元，歷經多年的虧損，這是京東上市以來首次實現盈利。財報發布的當天，京東集團總市值達到632億美元，遠超拼多多和蘇寧，成為中國第二大電商企業，而在京東柳暗花明的背后，京東物流扮演者重要的地位。1.物流成本降低，收入提高助力凈利潤反超蘇寧易購“我們分析了蘇寧的財務報表，他們的經營效率和成本的管控能力太差，導致成本太高，給了我們巨大的機會。通過自建物流，我們建成了倉儲——配送一體化的物流體系，所產生的規模和協同效應致使我們的成本要比同行業的蘇寧和國美低很多，我們將用戶體驗、成本、效率作為京東的首要目標，我們所作的一切都是為了提升用戶體驗、降低成本、提高效率，這將作為京東的核心競爭力，而在這中間，京東物流發揮的作用就是降低供應鏈成本。”劉強東在美國耶魯大學上發表了自己對于京東集團的經營管理理念，以及站在京東未來業務戰略角度進行自建物流的過程。在互聯網、物聯網、大數據時代的環境之下，作為“同股同權”的蘇寧易購公司與京東所處行業一樣，是中國領先的O2O智慧零售商，擁有零售和線上線下幾條渠道，蘇寧也有其專屬物流，專業從事倉儲、配送等供應鏈服務。兩家企業同在建立之初皆主推3C產品等電子產品，目前又都開展了全面的業務擴張，業務內容大部分是重合的。圖5-1京東與蘇寧2015-2019凈利潤情況圖京東和蘇寧在凈利潤方面均處于增長趨勢，相比于蘇寧連續五年的持續盈利，京東在2015年-2018連續四年虧損之后的第五年完成凈利潤的反超并首次實現盈利，相較于蘇寧2019年凈利潤的98.43，京東2019年凈利潤達到了121.84億元，超過蘇寧23.41億元。無論如何，這是一份遠超預期的“成績單”，凈利潤之所以能有如此靚麗表現，離不開物流版塊的強勁表現。伴隨著京東營業額的持續增長，京東物流履約成本費用下降，規模效應開始顯現。履約費用，為從用戶下訂單到最終完成訂單這一流程所需要的全部成本，而在整個履約過程中，倉儲和配送所花費的費用最大，配送過程中所需人工費用，而人工費用是所有費用中最貴的，因此在配送上占比達到60%，而倉儲成本相對配送費用來說較低，因為只需要系統的整理與儲存，因而這部分占比為20%。圖5-2京東物流履約費用下降情況圖圖5-3京東商城單件履約費用“只要我的用戶體驗比別人好，我可以超過任何一個競爭對手。”不僅劉強東重視服務，時任京東物流CEO的王振輝，對于京東物流的用戶體驗和效率也尤為看重，并提出了“體驗為本，效率制勝”的戰略規劃。至此，服務板塊成為京東未來發展的重中之重。自2017第三季度起，京東的服務收入占比持續提升，在2019第四季度達到了12.3%。圖5-4京東收入構成情況圖由上圖可知，2019年京東的凈服務收入構成中由物流收入的占比逐年上升，可見物流在京東服務方面的地位日益重要，其在2017年占比為16.8%、2018年占比為27.0%、2019年占比為35.5%，依靠著京東物流的強勁表現，京東集團整體的業績也在逐年提升。圖5-5京東物流收入占服務收入比重京東集團總收入中，京東物流收入所帶來的比重連續三年成上升趨勢，截至2019年，京東集團總營業收入中有10%的收入來自京東物流。京東物流逐漸從以往的“燒錢”大戶向京東集團營收“頂梁柱”轉變。圖5-62017-2019京東物流收入占比情況圖2.京東物流的“客戶體驗為本，效率至勝”“誒，今天小張怎么換人了？”收貨人問道，“沒有，我只是今天來替他送一送貨。”快遞員一邊說一邊拿出了快遞。“還沒吃早飯吧，來來來，豆漿油條一塊吃。”這是劉強東體驗快遞員生活時，早上送貨上門時與客戶發生的一段對話。在日后的訪談中，針對這件事，劉強東感慨的說到：“我們的快遞員送貨到中午的時候，有不少客戶會拿瓶水給我們的快遞員，說明我們的服務受到了客戶的信任，如果在我們配送時，客戶是面無表情的，沒有任何交流的，那我們的用戶體驗一定是在下降的。”通過python對京東商城的9大類商品，共27個品牌的商品買家評價數據前100頁評價進行抓取,并對抓取的數據進行jieba分詞，最后統計詞頻，結果如下圖所示：圖5-7京東商城買家評論python抓取情況樣表表5-1京東商城關鍵字抓取詞頻表高頻詞匯統計數高頻詞匯統計數高頻詞匯統計數京東16623質量2960收到1783滿意11233手機2803包裝1725快遞6127速度2538值得1665物流5579很快2429購買1604最后根據jieba分詞結果和詞頻統計結果做出相對應的詞云圖得到如下結果圖：圖5-8京東商城買家評價詞云圖眾多買家評論中，“京東、滿意、物流、快遞、很快”等jieba分詞的關鍵詞居多，表明買家在京東商城購物體驗中，京東物流發揮了重要作用，京東物流帶來的便利性也直接導致京東商城的客戶粘性的增加，直接對消費者的行為產生影響，現有客戶以及潛在客戶極有可能由于對商品的迫切性需求而選擇物流更快的京東商城，從而增加了京東同天貓、蘇寧等各大電商平臺的競爭力。目前在電子商務行業中，完善的物流體系將極大的提高用戶的購物體驗，并降低企業成本。目前，蘇寧也建立起屬于自己的物流體系，但相較于京東物流，蘇寧易購在效率、體驗等方面仍稍遜一籌。通過對比蘇寧和京東的倉儲利用率方面，蘇寧易購的倉儲利用率僅為33374元/平方米，而倉儲花費重金的京東物流其倉儲利用率已經高達142857元/平方米。且京東物流的分揀效率達到20000件/小時，而蘇寧易購的分揀效率相比于京東相當于每小時少分揀5000件。表5-22019京東物流與蘇寧易購效率情況表京東物流蘇寧易購快遞業務量450萬/天405萬/天大數據運營能力青龍系統WCS系統、天眼系統倉儲面積1190萬平方米735萬平方米倉儲利用率（GMV/倉儲面積）142867元/平方米33374元/平方米分揀效率>20000件/小時約15000件/小時三、尾聲如今，京東物流已成為京東集團供應鏈和發展生態不可缺少的角色，經過十余年的不懈努力，京東物流終于回應了當初投資者們的眾多質疑，京東物流現已成為倉儲——配送一體化的物流體系，擁有完善的物流基礎設施和配套的先進物流系統，在整個京東集團供應鏈體系中扮演著重要的角色，從供應鏈的C端到B端，京東物流為全球供應鏈智能化建設開辟了道路，一方面為消費者提供購物+配送一體的綜合購物體驗，一方面為產品商家提供了一系列供應鏈解決措施，幫助商家降低成本，提高效率，成為重要的供應鏈基礎設施。“如果京東當初沒有選擇自建物流，而是將物流這一塊交給市面上其他的快遞公司這樣快捷省錢的做法，那今天的京東會是什么樣的？”在央視財經訪談節目中，主持人陳偉鴻問道。看了看自己一手帶大的京東物流，劉強東笑了笑說：“如果沒有自建物流，或者自建物流的項目半路夭折，那京東很可能走不到今天。京東之所以能夠成功，并不是因為賺了錢才成功，而是因為我們為快遞物流行業提供了自己獨有的價值，所以我們才能賺錢。我們擁有完善的倉儲——配送一體化的物流體系，為眾多品牌商提供了基礎設施，幫助他們降低成本，為供應鏈提供解決方案，所以才會與我們進行利潤的風險，如果京東只是為賺錢在先，而忽視了自己所處的行業，不能為社會創造價值，那注定會被社會淘汰。況且，在創立京東電商的時候，我們和淘寶比是沒有任何優勢的，淘寶已經建立起了屬于自己的菜鳥系統，如果沒有自己的物流系統，在淘寶面前，京東會顯得毫無競爭力。”“雙層股權渡苦寒，京東物流梅花香”——基于京東自建物流的話語權與績效分析案例說明書一、教學目的及用途1、適用課程：本案例主要適用于《管理會計》和《高級財務會計理論與實務》等相關課程中關于企業股權結構和績效評價等相關內容的案例教學。2、適用的對象：本案例適用于MBA、MPACC等管理類專業碩士學習，同時也可作為閱讀案例，用于資本運營、金融學等方向的學術型碩士與高年級本科生學習。3、教學目的：本案例旨在引導學員關注雙層股權結構這一特殊的股權制度對企業發展所帶來的影響。通過對案例的深入分析，讓學生了解、掌握、思考以下具體問題，從而培養學生運用股權結構和績效評價的理論知識進行具體問題的分析能力和解決能力：（1）了解雙層股權結構的概念和特征（2）探究企業采用雙層股權結構的動因和績效影響（3）思考該股權結構對創始人話語權的重要性以及對A股市場的影響二、啟發思考題分析雙層股權結構是如何實現“控制權”與“現金流權”相分離的？京東采用雙層股權結構后的委托代理關系是怎樣的？2、雙層股權結構為京東財務績效帶來了怎樣的影響？其中京東物流起到了什么樣的作用？3、通過與蘇寧的同股同權對比，從京東物流的發展來看雙層股權結構如何保護創始人話語權，雙層股權結構的優劣體現在什么地方？4、結合京東上市前后雙層股權結構所帶來的公司績效影響，探討A股市場是否應該引入同股不同權的架構？若要引入，需克服哪些障礙？5、結合京東2018年劉強東丑聞造成京東巨額損失，分析話語權過度集中所導致的“創始人效應”對企業的不利影響有哪些？如何降低“創始人效應”？思考京東采用雙層股權結構，會存在怎樣的潛在風險？三、案例討論的準備工作為了有效實現本案例目標，學員應該具備下列相關背景知識：（一）理論背景1、委托代理理論委托代理理論是制度經濟契約理論的主要內容之一。主要代理人的關系是一個或多個行為人決定并利用另一個行為人根據明示或暗示的合同為其服務，并賦予其某些最終決定的權利，被授權人是負責人，被授權人是代理人。20世紀30年代，美國經濟學家伯里和米斯繼續推行“委托代理理論”，因為他們知道，公司所有者成為經營者的做法存在巨大的弱點。委托代理理論是現代公司治理邏輯的出發點。作為京東物流投資方的今日資本、DST基金、OTPP投資等的投資人就是企業的委托人，而劉強東作為代理人，不僅要對融資的資金進行有效的利用，使之符合企業未來發展，同時也要考慮投資者們所期望的回報。2、兩權分離理論所有權和控制權分離理論是指所有權和控制權的分離理論，也就是說他們對公司的所有大事都有決策權，理論上如果持有公司50%以上的股份，就可以控制公司，但事實上，由于股權分散，只要你有超過一定比例的股權，你就可以獲得股東大會的大部分表決權，除以占有股權為基礎取得控制權外，還可以通過訂立特別合同或者協議取得控制權。根據Bailey和miens（1932）的觀點，隨著現代公司和私人權利的發展，控制權和擁有權在美國上市公司的權利是分離的，控制權掌握在企業高管手中。摘自《現代公司與私有財產》——貝利和米恩斯2011年劉強東掌握著34.3%的股權，對企業重大經營決策有一票否決的權利，企業的控制權也牢牢掌握在手中。但京東自建物流需要大量的資金支持，截至上市前夕，由于進行大規模的股權融資，劉強東的股權已被稀釋至18.80%，企業的控制權岌岌可危。最終，通過依靠雙層股權結構的上市，即便劉強東僅掌握23.1%的股權，但卻擁有了83.7%的投票權。至此，無人再能撼動劉強東的“王位”。圖3-12011-2019劉強東控制權變化情況圖3、核心競爭力理論核心競爭能力理論于1990年正式提出,《企業核心競爭能力》(theCoreCompetenceofthecorporation)是由美國密西根大學商學院教授普拉哈拉德和倫敦商學院教授哈默爾在哈佛商業評論上發表的。他們指出競爭理論是市場經濟條件下戰略理論的重要組成部分。關鍵競爭力應首先幫助一個公司進入不同的市場，并應成為其擴展活動能力的基礎。最后，競爭對手很難復制和模仿公司的核心競爭力。0圖3-2京東商城用戶評價詞云圖京東物流擁有完善的物流體系，成熟的物流基礎設施和商流物流一體化的供應鏈能力，不僅能為消費者提供“一鍵極速完成”的極致服務，同時還為全球商家提供高品質、高性價比的全面供應鏈解決方案，成為社會供應鏈的基礎設施服務商。如上圖所示，京東商城用戶評價中的詞云圖，更顯示了京東快遞物流已成為區別京東商城和天貓、蘇寧的核心競爭力。（二）行業背景由于電子商務的興起，帶動了工業的快速發展，其影響體現在很多方面，此外，電子商務的發展不僅局限于經濟領域，還體現了與生活各個方面的聯系，包括制造業，公共機構、政府機關等。改變了傳統的商業形式，改善了傳統的服務，創造了一個國家經濟向高科技方向發展在電子商務應用范圍不斷擴大的環境下，互聯網在消費者消費習慣中的比重不斷提高，在改變傳統企業銷售模式的同時，電子商務企業的規模也在不斷擴大。圖3-32014-2019中國電子商務交易規模統計及增長情況圖（三）制度背景雙層股權制度最早興起于美國，我國出于對同股同權的堅持，一直以來未允許雙層股權制度的實施。2014年我國優質的互聯網企業京東和阿里采用雙重股權結構遠赴美國上市的行動引起了港交所與我國學術界的轟動。2015年6月，國務院總理李克強在主持召開的國務院常務會議中提出要推進“大眾創業、萬眾創新”政策的實施，推動資本市場的多元化發展，促進企業使用多種方式融資，推動特殊股權結構類科技創新類企業在境內上市。這些舉措的提出，為我國資本市場引入雙重股權結構提供了有效的經濟環境。2018年4月24日香港證券交易所發布IPO新的規定，即允許具有“不平等投票權”股權結構的公司在香港交易所上市，該制度無疑使香港上市的革新邁出歷史性的一步。同年7月9日，小米集團以“不平等表決權”股權結構中典型的雙重股權形式在港交所掛牌成立，成為港交所新規定出臺后首家在這種創新股權結構上掛牌成立的公司，填補了香港新股權結構的空白。2019年4月，《上海證券交易所科創板股票上市規則》允許設置差異化表決權股權結構的企業上市。同年11月29日，阿里巴巴集團返回香港聯交所上市，股票代碼為09988。四、理論依據及分析1、雙層股權結構是什么？分析雙層股權結構是如何實現“控制權”與“現金流權”相分離的？京東采用雙層股權結構后的委托代理關系是怎樣的？【理論依據】雙層所有制結構是19世紀美國發展起來的一種特殊的所有制結構。公司有兩種雙重所有制結構，一種是“ab股權制”，第一種是把股票分為兩類AB，股票類，是一般意義上的普通股，每一股份代表一投票權；B股被稱為超級股，擁有超級投票權，每一超級股的投票權都是A股的數倍。另一種是“湖畔合伙人制”。如果創始股東擁有自己的B股，他們可以控制和做出決定，即使他們的股權很少。京東使用的是AB股模式。第二種是阿里巴巴創建的雙層股權模式。其特點是董事會的產生不是由股份的多少來決定的，而是由合伙人來提名董事會成員的多數，與ab所有制的不同之處在于，它通過“事前組建”的管理團隊，把公司治理機制擺在前面，選擇事先同意公司價值觀的合伙人。本文研究的雙層股權結構背景是AB股模式的結構。【案例分析】京東將“AB股權制度”融入到通常的雙層股權結構中，并在招股說明書中以a/b股權的特殊制度體現，其中，a類（次級）行為每一股份有一票表決權，b類（優先）行為每一股份有20票表決權。劉強東對每一部分采用20權控制的形式，體現了他對權利控制的高度重視，他只有23.10%的股權，但因為劉強東及其實際控股的財富瑞星控股有限公司和MaxSmartLimited所擁有的屬于B類股份，卻擁有了83.7%的控制權，京東采用雙層股權上市后的表決權持股比例如圖4-1所示。圖4-1采用雙層股權上市后京東持股與投票權比例2、雙層股權結構為京東財務績效帶來了怎樣的影響？其中京東物流起到了什么樣的作用？【理論依據】（1）制衡理論公司的股權結構通過制衡理論繼而影響公司的經營績效，制衡理論為股權結構和財務績效搭建了一座橋梁。該理論認為，公司的財務績效受其股權結構的影響，良好的股權結構可以提升企業的財務績效。當公司采用股權集中式的結構，大股東掌握著公司的絕對經營權，出于謀求自身利益最大化為目的，會對企業的日常經營更加上心，并從長遠的眼光來看待企業的發展，避免了過分的追求短期利益而使得企業遭受損失。股權過于集中，對于中小股東可能會造成利益侵占，因此，股權結構出于良好的平衡點時，財務績效會得到顯著提升，從而保障了中小股東的利益，繼而降低了委托代理的成本。（2）雙層股權結構對于績效的影響機理股權結構之所以會對企業的財務績效產生影響，主要是通過股東大會來推選其董事會，并由董事會來授予職業經理人來管理公司，公司的重大決策也需要股東大會來通過，通過制定合適的股權機構和政策來激勵管理層，勢必會對企業財務績效產生影響，而管理層的行為將直接影響企業的財務業績。一般而言，擁有的股權越多，其對公司的控制權也就也大，而當企業的絕對控制權就是公司高管時，其追求的就不單單只是眼前的利益，而是將自己的愿景與公司的發展方向相一致，確保公司的長遠發展，避免了視短行為，從而使得公司的績效不斷提升。公司的發展離不開資金，而當企業管理者面臨股權融資所造成的控制權流失問題時，雙層股權結構協調了控制權與現金流權之間的關系，使得企業管理者既能保證資金的充足又防止了控制權的喪失。雙層股權結構多被科創型企業所采用，這類企業基本都憑借著創始人愿景與公司發展方向相一致，利用創始人的獨到眼光和判斷。致使企業由小做大，（3）京東物流績效評價體系的構建是一個綜合評價的過程：具體見表4-1表4-1京東物流績效評價體系指標表達方法財務指標收入物流收入集團收入成本履約成本費用率單件履約成本凈利潤-非財務指標用戶體驗文本分析法詞云圖效率倉儲利用率分揀效率【案例分析】京東自2007年宣布自建物流以來，一直是備受坎坷，年年虧損又年年砸錢，導致不少投資者發出質疑的聲音，認為自建物流屬于重資產的項目，需要耗費大量的人力、物力和時間，物流什么時候產生收益也是個未知數，大部分投資者也追求的是短期利益，沒有耐心繼續看著自己的錢石沉大海，而自建物流又需要大筆的資金支持。但雙層股權結構使得僅持有少量股權的劉強東擁有超過80%的投票權，解決了企業的融資和所有權之間的問題，為自建物流項目打下了堅實的基礎。使得物流體系的建設蒸蒸日上，最終從“燒錢”大戶轉變為營收的“頂梁柱”。幫助京東凈利潤反超蘇寧。京東物流的績效大致分為財務績效和非財務績效兩種，通過對京東物流的成本、收入和凈利潤三個方面展開分析來體現財務績效，從用戶體驗和物流效率兩個方面來體現非財務績效。通過以上五個方面對京東物流的績效進行綜合評價。（1）物流成本方面物流履約成本應包括倉儲、運輸、包裝、裝卸、流通加工等費用，配送中心運營費用，與物流相關的人工費，物流設施建設費，物流設備購置費、維修費、甚至相關保險費用等。企業的物流環節冗雜、繁重、庫存量大以及物流損耗較為嚴重都會知識企業的物流履約費用率過高，從而產生較高的物流成本。伴隨著京東營業額的持續增長，京東物流履約成本費用下降，規模效應開始顯現。圖4-2京東物流履約費用下降情況圖數據顯示，2016-2018三年中，京東的履約成本在收入中占比分別為8.1％、7.1％、6.9％，2019年這一數字下降至6.4％。隨著訂單規模的持續增大，履約費用率會持續降低，將會釋放更大的利潤空間。圖4-3京東商城單件履約費用依托在行業內領先的基礎設施積累，通過技術驅動實現自身服務能力的智能化升級，京東物流的服務效率不斷提高，帶動京東集團和合作伙伴履約成本持續下降，物流規模化效應帶來的優勢將持續釋放，幫助京東物流實現高質增長。（2）物流收入方面京東物流CEO王振輝2019年6月18號稱，京東物流正式明確了“體驗為本、效率制勝”的服務發展戰略。至此，服務板塊成為京東未來發展的重中之重。自2017第三季度起，京東的服務收入占比持續提升，在2019第四季度達到了12.3%。圖4-4京東收入構成情況圖在2019年全年凈服務收入中，來自于物流及其他服務收入的占比也從2017年、2018年、2019年分別占比：16.8%、27.0%、35.5%，增幅巨大，拉動了整個京東集團的穩定增長。圖4-5京東物流收入占服務收入比重京東集團總收入中，京東物流收入所帶來的比重連續三年成上升趨勢，截至2019年，京東集團總營業收入中有10%的收入來自京東物流。京東物流逐漸從以往的“燒錢”大戶向京東集團營收“頂梁柱”轉變。圖4-62017-2019京東物流收入占比情況圖（3）用戶體驗方面為確保研究結果能夠客觀、全面的反映用戶體驗，我們通過網絡八爪魚對京東商城買家評論進行文本抓取。并對抓取結果進行文本分詞，最后通過詞云圖使得結果具有可視化。通過python對京東商城的9大類商品，共27個品牌的商品買家評價數據前100頁評價進行抓取,并對抓取的數據進行jieba分詞，最后統計詞頻，結果如下圖所示：圖4-7京東商城買家評論python抓取情況樣表表4-2京東商城關鍵字抓取詞頻表高頻詞匯統計數高頻詞匯統計數高頻詞匯統計數京東16623質量2960收到1783滿意11233手機2803包裝1725快遞6127速度2538值得1665物流5579很快2429購買1604最后根據jieba分詞結果和詞頻統計結果做出相對應的詞云圖得到如下結果圖：圖4-8京東商城買家評價詞云圖眾多買家評論中，“京東、滿意、物流、快遞、很快”等jieba分詞的關鍵詞居多，表明買家在京東商城購物體驗中，京東物流發揮了重要作用，京東物流帶來的便利性也直接導致京東商城的客戶粘性的增加，直接對消費者的行為產生影響，現有客戶以及潛在客戶極有可能由于對商品的迫切性需求而選擇物流更快的京東商城，從而增加了京東同天貓、蘇寧等各大電商平臺的競爭力。（4）物流效率方面目前在電子商務行業中，完善的物流體系將極大的提高用戶的購物體驗，并降低企業成本。目前，蘇寧也建立起屬于自己的物流體系，但相較于京東物流，蘇寧易購在效率、體驗等方面仍稍遜一籌。通過對比蘇寧和京東的倉儲利用率方面，蘇寧易購的倉儲利用率僅為33374元/平方米，而倉儲花費重金的京東物流其倉儲利用率已經高達142857元/平方米。且京東物流的分揀效率達到20000件/小時，而蘇寧易購的分揀效率相比于京東相當于每小時少分揀5000件。表4-32019京東物流與蘇寧易購效率情況表京東物流蘇寧易購快遞業務量450萬/天405萬/天大數據運營能力青龍系統WCS系統、天眼系統倉儲面積1190萬平方米735萬平方米倉儲利用率（GMV/倉儲面積）142867元/平方米33374元/平方米分揀效率>20000件/小時約15000件/小時3、通過與蘇寧的同股同權對比，從京東物流的發展來看雙層股權結構如何保護創始人話語權，雙層股權結構的優勢體現在什么地方？【理論依據】（1）雙層股權結構的優勢①穩定控制權雙層股權結構減少了外部投資者對公司經營的參與，穩定了創始者的控制權，使他們能夠把更多的時間和精力花在商業上，并且擁有控制公司的權利，與外部股東相比，創始人更了解自己企業的文化意義和基本價值觀，對自己創辦的公司有著深厚的感情。塑造企業精神，落實企業理念；降低惡意采購的風險，避免國美與萬科之間的權力之爭。這可以穩定公司的發展。②滿足股東異質化需求雙層股權結構源于股東對利益的不同訴求，使創始者和投資者實現雙贏，在市場上，絕大多數股東代表著投資性股東和投機性股東。他們更關心公司能為自己創造多少經濟收入，對經營和參與公司決策興趣不大。由于雙重所有制結構下的股權水平較低，這些投資者在投入資本成本后，不再需要投入知識成本參與公司決策，在雙層股權結構中，資本收益權平等于全體股東，并不限制投資者分紅的權利；投資本身就是風險與收益并存的問題。雙重所有制結構的公司豐富了投資者的選擇，對于公司創始人來說，可以通過增發股份獲得投資，而不影響公司的控制地位，雙重股權結構促進了股權融資與控制權的沖突找到一個平衡點來保護投資者和創始人的利益。③提高資本市場競爭力由于《公司法》對股權結構的限制，阿里巴巴、京東、小米等中國著名企業的創始團隊對公司的控制權要求很高，因此選擇了境外上市。國內優質公司豐富了外資市場，使國有資產利益白白流失，這是值得思考的問題，股東需求分化的發展趨勢日益明顯。遵從單層股權結構只會限制內部資本市場的競爭力，或者在新一輪資本市場改革中引入雙層結構，直接關系到我國能否消除資本市場系統性競爭的劣勢。如果國家允許雙重股權結構的公司進入資本市場，假設大量國內外優質公司會選擇進入內地，為中國資本市場注入活力，提高中國資本市場在世界上的競爭力，給中國股東分紅的機會。④推進中小微企業發展資本和控制權是阻礙中小微型企業發展的兩個主要來源。雙層股權結構的放松將為我國中小微型企業的成長創造更好的環境，中小微型企業形成后需要更多的資金投入。目前，控制權和資本之間會有一個平衡點，創業者在創業時是不會深入思考的，雙層所有制結構可以有效解決這一矛盾，讓創業者邁出一步，中國近年來一直倡導大眾創業和創新。雙層股權結構可以豐富企業所有制結構的形式，給企業家更多的選擇，給企業家充分的施展才華的空間，進一步激發市場活力。【案例分析】蘇寧公司和京東集團都是電子商務行業的成員，是京東集團在自營電子商務行業的競爭對手。他們的發展道路和業務領域都相對類似。但是蘇寧采用的是同股同權的股權結構，與京東集團2014年采用雙重股權結構在美國上市不同。因此用蘇寧2015-2019年間的經營業績與京東集團的進行橫向比較具有一定的可比性，這有利于考察雙重股權結構對國內企業績效的價值，在當前激勵創新創業的環境下具有更為現實的意義。從圖4-2中可以看出，京東和蘇寧在凈利潤方面均處于增長趨勢，相比于蘇寧連續五年的持續盈利，京東在2015年-2018連續四年虧損之后的第五年完成凈利潤的反超并首次實現盈利，相較于蘇寧2019年凈利潤的98.43，京東2019年凈利潤達到了121.84億元，超過蘇寧23.41億元。凈利潤之所以能有如此靚麗表現，離不開物流版塊的強勁表現。圖4-9京東與蘇寧2015-2019凈利潤情況圖京東采用雙層股權結構IPO的優勢：京東的發展需要資金的支持，京東上市前三年的凈利潤一直為負，而劉強東堅持自建物流更需要大量的資本投入，行業的快速發展也使得京東需要盡快抓住機會，贏得市場，因此上市是一個既能獲得資金又能節約時間的方式；采用雙層股權結構上市可以保持創始人控制權，在京東經歷幾輪融資后，劉強東的持股比例下降到了18.8%，為避免上市后繼續被稀釋股權，采用雙層股權結構上市。如果繼續選擇“同股同權”的股權模式，隨著股票上市流通，劉強東將失去控股股東的主導地位，而京東也將面臨惡意收購的風險，在此背景下，劉強東引入了雙重所有制結構。通過實施雙層股權結構，創始人劉強東擁有20%左右的股權，卻擁有80%以上的決策權，牢牢控制京東公司，避免喪失了公司的決策權和控制權。物流也得以順利建成，形成了核心競爭力，樹立了品牌形象。4、結合京東上市前后雙層股權結構所帶來的公司績效影響，探討A股市場是否應該引入同股不同權的架構？若要引入，需克服哪些障礙？【理論依據】（1）A股市場引入雙層股權結構的法律依據我國對雙層股權結構的相關法律條文還比較模糊，我國在公司法上明確了一股一權和同股同權的要求，但股份公司允許他人代替自己行使表決權，從而對公司的經營業績產生影響。隨著越來越多的高新技術公司對資源的迫切需要，證監會也放寬了對上市的要求，并且伴隨著《上海證券交易所科創板上市規則》的出臺，表決權差異化的認可度被提高，這也標志著我國科創板允許采用雙層股權結構上市。（2）引入雙層股權結構的緊迫性相較于其他發達國家，我國雙層股權結構起步較晚，導致我國許多優質公司選擇海外上市，這不僅導致了我國資本市場資源的流失，同時也阻礙了國內雙層股權制度的發展。使得經濟轉型、民營企業培養難度大大提升，美國采用雙層股權結構已有百余年的歷史，完善的股權結構使得國外資源紛紛流入，產生了巨大的經濟效應，我國推行雙層股權結構迫在眉睫。（3）引入雙層股權結構的可行性如今，大多數企業仍采用“同股同權”的方式，其初衷是為了保證股東的公平性，及體現為每一股代表一份投票權，大股東持有更多的股權因此對企業的經營管理的影響也就越大。但伴隨著資本市場的發展，現金流權與控制權正在發生分離，優先股、類別股已成為資本市場重要的金融工具，傳統的“一股一權”已不能再保證中小股東的利益不受侵害，并且企業的財產權、經營權也已經越來越傾向于創始人和企業管理者的意志。此外，雙層股權結構實現“現金流權”和“投票權”相分離并為產生不公平的現象，而是通過較低的轉股價格以及股息優先待遇來為普通A類投資者進行補償，同時具有超級投票權的股票也需要經過股東大會的多數人同意才可轉發，因此，其在法律上是公平的，并符合公平性的原則。（4）雙層股權結構下公眾投資者的利益保護雙層股權結構賦予大股東較大的話語權，致使企業的發展方向與自己的愿景相一致。但者勢必導致大股東與中小股東之間的利益矛盾，中小股東大多追求的是短期獲利，而出于企業可持續發展的需要，其投資回報可能需要很長一段時間。其次是股東與債權人之間的矛盾。這就需要對雙層股權結構的理論與實踐展開分析和探討，并再利益保護方面，制定一系列政策和措施，來一定程度的約束大股東并保護其他利益相關者【案例分析】伴隨著越來越多的高科技創新型企業的誕生，這些企業大多憑借著創始人獨到的眼光和對市場的思考使得企業做大做強。但這些公司普遍存在著資產不足和資金量小的問題。使得企業很難形成規模，而這些企業大多靠著創始人的靈感和創造力為主要核心競爭力，而為籌集企業發展所需的資金。創始人便只能依靠個人的股權來和VC等進行融資，這樣勢必會造成個人控制權的稀釋，從而是企業發展偏離初衷。若失去創始人這一重要的載體，企業的發展無疑會收到抑制。因此，實行雙層股權結構解決融資與控制權的問題，從而避免市場資源的流失和在民營企業的培養上具有重要作用。2007年京東面臨著轉型，急需資金來建立自己的物流，而劉強東選擇在海外以雙層股權結構上市的方法，以21%的股權掌握公司的實際控制權，即保證的對京東集團的實際控制，又為京東自建物流籌集到了大筆的資金。確保了自己的愿景與京東自建物流的方向相一致，最終力排眾議，花費大筆資金后建成物流配送一體化的物流體系，為客戶提供了全球最好的購物體驗。這對京東集團的日后發展起著重要意義雙層股權是否應該引入A股市場，在對京東的案例進行分析時，我們發現在突發事件的應對時，可能會暴露京東在治理結構上的缺陷。京東沒有一個二把手出面，顯示了公司權利的過度集中。劉強東一直強調對京東的絕對控制，對于威脅公司控制權的情況絕不答應。在早期融資過程里，就曾有機構合伙人希望能獲得可能多的股份，并要求在京東董事會擁有董事席位，劉強東當時就立即表示不能接受。讓人擔憂的是，這使得京東的商譽與劉強東個人捆綁在了一起。這種企業關鍵人物的風險會讓企業陷入無盡的痛苦中。企業人治，根本沒有可持續性。2019年京東宣布大規模裁員，高級副總裁出走，引發外界猜測，管理團隊不穩定。因此，A股市場若想引入雙層股權結構，應從規范公司內部控制權限并健全配套制度兩個方面下手。在企業內部控制權限方面，雖然大股東對企業擁有絕對的控制權，但依舊需要建立去相對應的內部制衡機制，從而規范企業控制人的行為和，以確保其履行對中小股東的義務，從而緩解企業內部一股獨大的現象，對企業中小投資者提供利益保護，維護其合法權益。在配套制度方面，雙層股權結構的企業還應加大對外的信息披露，從而使得公眾監督參與其中，以防止控制人為了自身利益而掏空公司的現象，從而保護公眾投資者的合法利益，為資本市場的健康發展提供基礎。5、思考京東采用雙層股權結構，會存在怎樣的潛在風險？結合京東2018年劉強東丑聞造成京東巨額損失，分析話語權過度集中所導致的“創始人效應”對企業的不利影響有哪些？如何降低“創始人效應”？【理論依據】企業采用雙層股權結構，可能會存在怎樣的潛在風險：（1）委托代理問題一方面，通過以較低的參股率獲得高度集中的投票權，可能會增加創始人的代理成本。由于股權比例較小，管理失誤造成的經濟利益損失相對較小。由于對自身收益影響很小，管理者在對公司進行決策經營時容易忽略中小股東的利益。另一方面，外部投資者的表決權比例較小，對經營事項的討論權不足，導致內部監督能力弱，擁有控制權的股東或和管理者可能會利用超級表決權增加工作場所和其他私人利益的消費。（2）個人問題影響公司聲譽公司管理人的聲譽往往與公司的命運息息相關，尤其是與最高的社會評價有關的，可能會吸引消費者和投資者，而社會評價的下降可能會降低消費者和投資者的積極性，劉強東明州性侵事件曝光后導致京東的股價大跌，短短兩天市值蒸發達70億美元；天貓總裁蔣凡處理家庭問題不佳，引起了廣泛的不滿，盡管公關團隊已經派出在規定的時間內，給阿里巴巴造成了巨大的經濟損失，最初稱之為阿里巴巴繼任者，這些管理者的變動帶來經營理念的改變也會導致連鎖反應，如業務概念的改變等。（3）信息透明度缺失一般公司只選擇公開核心財務信息。主要公開大股東以外的信息，對于具有雙重結構的公司來說，所有權、創業者的行為特征和個人生活特征會影響投資者對公司的了解，但是公司沒有向證券交易所公開負面信息和外部積極性，信息透明度不高，信息透明度不足的話，外部投資者可能會做出錯誤的投資決定，導致投資者的投資風險。所以，如果企業內部刻意隱瞞信息，勢必會造成信息透明度缺失，不利于外界的投資者做出合理的投資決策，也不利于證券所對企業進行監察。（4）管理層的道德風險在實施雙重股權結構的公司創始人擁有充足資金的情況下，自己的風險偏好度也會相應提高。他們選擇風險高、收益高的投資項目，有利于自己的創業理念，但如果選擇不合理的決策方案，企業的風險水平也會提高，決策失敗的風險主要是持有大量股份的股東由股權少而控制權多的創始人損失少，這將損害部分投資者的利益。但是投資者們無法阻止創業者的決定行為，會導致管理層的道德風險。【案例分析】京東采用雙層股權結構，會存在怎樣的潛在風險：首先，創始人獨斷導致決策失誤風險。京東初期并不重視技術自主研發，特別是京東支付結算系統成為其早期最大的短板，只能依靠第三方支付結算公司。京東創始人對京東的業務布局失誤，險些讓其錯過了黃金發展期。這樣的戰略決策失誤對于必須爭分奪秒發展的科技創新性公司來說有時是致命的。創始人的決策失誤會帶給公司不可估量的潛在風險。一方面會導致公司經營不善，甚至面臨破產重組的風險。另一方面其他股東的預期投資回報也會降低。其次，監管難度加大，監管風險加大，也是一種風險，京東實行雙層股權結構后，監管難度加大，監管包括外部第三方機構的監管，也指京東內部的監管體系。而京東建成后，董事會成員只有5人。創始人掌控股東大會和董事會，同時也是京東的管理者，由于權力高度集中，京東的內部監控系統有時難以兼顧整體，美國資本市場監管機構美國證券交易委員會（SEC）在監督控制人決策方面效率較低，審查上市公司是否依法合規，要求及時準確披露信息，不侵犯投資者權益。同時，懲罰非法交易，防止欺詐和過度投機，由于信息不對稱和監管成本過高的存在，會降低美國證交會在企業領導人決策中的立法效率，可能導致錯誤的決策，損害其他投資者的利益。最后，如果創始人控制權過多，就會產生“創始人效應”。“創始人效應”是指公司采用雙重股權，由于創始人對公司擁有絕對的控制權，創始