股權轉讓框架協議范本合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯系方式：一、前言1.協議背景鑒于甲方持有目標公司的部分股權，并且甲方有意向轉讓其持有的目標公司股權，乙方對收購目標公司股權表示出興趣并具備相應的投資能力。雙方經友好協商，就甲方轉讓目標公司股權事宜達成初步框架協議，為后續正式協議的簽訂奠定基礎。2.協議目的本協議的目的在于明確雙方就目標公司股權轉讓的主要意向、基本條款以及各自的權利和義務等，為雙方進一步推進股權轉讓交易提供指導框架，以保證交易的順利進行，并在符合法律法規和雙方利益的前提下，實現股權的有序轉讓。二、定義與解釋1.定義條款（1）“目標公司”：指[目標公司的具體名稱]，一家依據[目標公司注冊地]法律注冊成立并有效存續的公司，其主要從事[目標公司的經營范圍]業務。（2）“轉讓股權”：指甲方擬轉讓給乙方的目標公司的股權，該股權占目標公司總股本的[X]%股權。（3）“轉讓價格”：指乙方為獲得轉讓股權而應向甲方支付的價款總額。（4）“交割日”：指雙方按照本協議的約定完成股權交割的日期。2.解釋規則（1）本協議中的標題僅為方便閱讀而設，不影響本協議任何條款的解釋。（2）在本協議中，除非另有明確規定，“元”均指人民幣元。（3）本協議中提及的法律法規包括但不限于國家頒布的法律、行政法規、地方性法規、部門規章以及規范性文件等。三、目標公司與股權1.目標公司基本情況（1）目標公司成立于[成立日期]，注冊地址為[注冊地址]，注冊資本為[注冊資本金額]元。（2）目標公司目前的經營范圍包括但不限于[列舉目標公司主要經營范圍]。（3）目標公司目前的經營狀況良好，截至[財務數據日期]，其總資產為[總資產金額]元，凈資產為[凈資產金額]元，上一年度的營業收入為[營業收入金額]元，凈利潤為[凈利潤金額]元（以上財務數據均以經審計的財務報表為準）。2.轉讓股權描述（1）甲方擬轉讓的股權為其合法持有的目標公司[X]%股權，該股權不存在任何抵押、質押、查封、凍結或其他任何限制轉讓的情形。（2）轉讓股權附帶目標公司截至交割日的所有權益，包括但不限于目標公司的未分配利潤、公積金等權益。四、股權轉讓1.轉讓價格（1）經雙方協商一致，本次股權轉讓價格確定為人民幣[X]元。該轉讓價格的確定綜合考慮了目標公司的資產狀況、經營業績、市場前景以及轉讓股權的比例等多種因素。（2）在本協議簽訂后至交割日期間，若目標公司的資產狀況、經營業績等發生重大變化（如重大資產處置、新的重大合同簽訂或重大訴訟發生等），雙方應根據實際情況協商調整轉讓價格。2.轉讓價款支付方式與期限（1）支付方式：乙方應通過[具體付款方式，如銀行轉賬等]向甲方支付轉讓價款。（2）支付期限：乙方應在本協議生效后的[X]個工作日內，向甲方支付轉讓價款的[X]%作為定金；在滿足本協議約定的交割條件后的[X]個工作日內，支付剩余的轉讓價款。五、股權交割1.交割條件（1）雙方已就本次股權轉讓事宜獲得各自內部有權機構（如股東會、董事會等）的批準。（2）目標公司已就本次股權轉讓完成必要的工商變更登記手續，且工商登記機關已出具相關的變更登記證明文件。（3）甲方已向乙方提供目標公司截至交割日的所有財務報表、賬簿、文件、合同等資料，并保證這些資料的真實性、準確性和完整性。（4）目標公司不存在任何未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對目標公司的經營或財務狀況產生重大不利影響的事項。2.交割時間與地點（1）交割時間：雙方應在滿足交割條件后的[X]個工作日內完成股權交割。（2）交割地點：雙方約定在目標公司的辦公地點進行股權交割。3.交割手續（1）在交割日，雙方應共同簽署股權交割確認書，確認股權交割的完成。（2）甲方應向乙方交付目標公司的股權證書（如有）、公司章程、股東名冊等相關文件的原件或副本，并協助乙方辦理目標公司的股東變更登記手續。（3）乙方應按照本協議的約定向甲方支付全部轉讓價款。六、陳述與保證1.轉讓方陳述與保證（1）甲方是依法設立并有效存續的企業法人，具有簽訂和履行本協議的主體資格。（2）甲方合法擁有擬轉讓的目標公司股權，該股權不存在任何權屬爭議、抵押、質押、查封、凍結或其他任何限制轉讓的情形。（3）甲方已就本次股權轉讓事宜獲得了所有必要的內部批準（如股東會、董事會等的批準），并且該轉讓行為不會違反甲方公司章程或其他內部規定。（4）甲方向乙方提供的關于目標公司的所有信息（包括但不限于財務報表、經營狀況、資產狀況、訴訟情況等）均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5）在本協議簽訂之前，目標公司不存在任何未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對目標公司的經營或財務狀況產生重大不利影響的事項。（6）甲方將積極協助乙方辦理本次股權轉讓的相關手續，包括但不限于工商變更登記手續、提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因導致手續辦理延誤或失敗的法律責任。（7）自本協議簽訂之日起至交割日期間，甲方將妥善管理目標公司，不會從事任何損害目標公司利益或影響本次股權轉讓的行為，如未經乙方書面同意，不會轉讓、質押或以其他方式處置目標公司的股權，不會進行重大資產處置、重大對外投資、簽訂重大合同或進行其他可能對目標公司的經營或財務狀況產生重大不利影響的行為。2.受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續的企業法人，具有簽訂和履行本協議的主體資格。（2）乙方簽訂本協議的行為已獲得其內部有權機構（如股東會、董事會等）的批準，并且該行為不會違反乙方公司章程或其他內部規定。（3）乙方有足夠的資金實力按照本協議的約定支付轉讓價款，并且該資金來源合法合規，不存在任何違法違規的融資或借貸行為。（4）乙方對目標公司進行了充分的盡職調查，對目標公司的經營狀況、財務狀況、資產狀況、市場前景等有充分的了解，并認可目標公司的現狀及未來發展潛力。（5）乙方將積極配合甲方辦理本次股權轉讓的相關手續，包括但不限于提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因導致手續辦理延誤或失敗的法律責任。（6）自本協議簽訂之日起至交割日期間，乙方將遵守本協議的約定，不會從事任何損害甲方或目標公司利益的行為，如未經甲方書面同意，不會擅自變更本協議的條款或解除本協議。七、雙方的權利與義務1.轉讓方權利與義務（1）權利①按照本協議的約定收取乙方支付的轉讓價款。②在乙方違反本協議約定的情況下，有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于要求乙方繼續履行協議、支付違約金、賠償損失等。（2）義務①按照本協議的約定轉讓目標公司股權，并保證轉讓股權的合法性、完整性和無瑕疵性。②向乙方提供目標公司的相關信息和資料，包括但不限于財務報表、公司章程、股東名冊等，并保證這些信息和資料的真實性、準確性和完整性。③協助乙方辦理本次股權轉讓的相關手續，包括但不限于工商變更登記手續、提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因導致手續辦理延誤或失敗的法律責任。④在交割日前，按照法律法規和目標公司章程的規定，妥善管理目標公司，維護目標公司的正常經營秩序，不得從事任何損害目標公司利益或影響本次股權轉讓的行為。2.受讓方權利與義務（1）權利①在按照本協議的約定支付轉讓價款后，有權獲得目標公司的轉讓股權，并享有相應的股東權益。②在甲方違反本協議約定的情況下，有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于要求甲方繼續履行協議、支付違約金、賠償損失等。（2）義務①按照本協議的約定及時、足額地支付轉讓價款。②積極配合甲方辦理本次股權轉讓的相關手續，包括但不限于提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因導致手續辦理延誤或失敗的法律責任。③在交割日后，按照法律法規和目標公司章程的規定，履行股東的義務，不得從事任何損害目標公司利益或其他股東權益的行為。八、保密條款1.保密信息范圍（1）雙方在本協議的談判、簽訂、履行過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、財務信息、經營計劃、客戶信息等所有未公開的信息（以下統稱“保密信息”）均屬于保密范圍。（2）保密信息還包括目標公司的未公開的財務信息、經營狀況、商業計劃、技術資料、客戶名單等信息。2.保密期限（1）本協議的保密期限自本協議生效之日起[X]年。（2）在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至相關保密信息已成為公開信息或不再具有商業價值為止。3.保密責任（1）雙方應采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，防止保密信息的泄露、丟失或不當使用。（2）未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，但法律法規另有規定或監管機構要求的除外。（3）如果一方違反保密條款的約定，應當向對方承擔違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。九、違約責任1.違約情形（1）若甲方未按照本協議的約定轉讓目標公司股權，如存在轉讓股權存在權屬爭議、未按時辦理交割手續等情形，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本協議的約定支付轉讓價款，如未按時支付定金或剩余轉讓價款，視為乙方違約。（3）若一方違反本協議中的陳述與保證條款，提供虛假信息或隱瞞重要事實，視為該方違約。（4）若一方違反本協議中的保密條款，泄露保密信息，視為該方違約。（5）若一方違反本協議中的其他條款，未履行其應盡的權利和義務，給對方造成損失的，視為該方違約。2.違約賠償方式（1）違約方應向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。（2）若乙方違約，甲方有權沒收乙方已支付的定金；若甲方違約，應雙倍返還乙方已支付的定金。（3）除上述定金罰則外，違約方還應按照本協議轉讓價格的[X]%向守約方支付違約金。如果違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應補足差額部分。十、爭議解決1.協商解決（1）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。（2）協商應在爭議發生后的[X]個工作日內開始，雙方應指定專人負責協商事宜，并以書面形式記錄協商的過程和結果。2.仲裁或訴訟選擇（1）如果雙方在協商后的[X]個工作日內未能達成一致解決方案，雙方同意將爭議提交至[具體仲裁機構名稱或有管轄權的法