軟件開發項目合作中知識產權保護協議合同編號：__________甲方（委托方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯系方式：甲方聯系郵箱：乙方（開發方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯系方式：乙方聯系郵箱：一、總則1.協議背景鑒于甲方擬開展一項軟件開發項目，需要乙方提供專業的軟件開發服務，雙方經友好協商，達成合作意向，為明確雙方在合作過程中的知識產權保護方面的權利和義務，特訂立本協議。2.協議目的本協議的目的在于保證雙方在軟件開發項目合作過程中，對涉及的知識產權進行有效的保護，維護雙方的合法權益，促進項目的順利進行。3.定義與解釋（1）“知識產權”指專利、商標、著作權、商業秘密、集成電路布圖設計等法律規定的知識產權。（2）“合作項目”指本協議項下雙方合作進行的軟件開發項目。（3）“合作開發成果”指雙方在合作項目同開發完成的軟件產品、技術文檔、設計方案等成果。二、合作項目描述1.項目名稱[具體項目名稱]2.項目內容與范圍（1）詳細描述項目的功能需求、技術要求、功能指標等內容。（2）明確項目的開發范圍，包括但不限于軟件的模塊設計、界面設計、數據庫設計等方面。3.項目時間表（1）制定項目的詳細時間表，包括各個階段的起止時間、關鍵里程碑等。（2）明確雙方在項目時間表中的責任和義務，保證項目按時完成。三、知識產權的歸屬1.一般原則（1）雙方確認，在本協議項下產生的知識產權，除另有約定外，歸屬于實際創造該知識產權的一方。（2）如果知識產權是由雙方共同創造的，則根據雙方的貢獻程度協商確定其歸屬。2.合作開發成果的歸屬（1）合作開發成果的知識產權歸雙方共同所有，但雙方另有約定的除外。（2）未經對方書面同意，一方不得擅自將合作開發成果轉讓、許可給第三方使用，或以其他方式處置合作開發成果的知識產權。3.背景知識產權的歸屬（1）雙方各自擁有其在合作項目開展之前已經擁有的知識產權（“背景知識產權”）。（2）在合作項目中，一方可以根據項目需要，在合理范圍內使用對方的背景知識產權，但應事先獲得對方的書面許可，并按照對方的要求支付相應的費用（如有）。四、知識產權的使用許可1.許可范圍（1）雙方同意，在本協議有效期內，根據項目需要，互相授予對方在一定范圍內使用己方知識產權的許可。（2）許可范圍應明確包括使用的地域范圍、領域范圍、產品范圍等。2.許可期限（1）許可期限自本協議生效之日起至[具體日期]止。（2）在許可期限屆滿后，如需繼續使用對方的知識產權，應提前[具體時間]書面通知對方，并經對方書面同意后，另行簽訂許可協議。3.許可費用（1）雙方根據知識產權的使用情況，協商確定許可費用的金額及支付方式。（2）許可費用應在雙方約定的時間內支付，逾期支付的，應按照每日[具體比例]的標準向對方支付違約金。五、知識產權的保護1.保密義務（1）雙方應對在合作過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密等保密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）保密信息的范圍包括但不限于項目的技術方案、設計文檔、測試數據、客戶信息等。（3）雙方應采取合理的保密措施，保證保密信息的安全。如因一方違反保密義務給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。2.侵權防范與處理（1）雙方應共同采取措施，防范合作項目中可能出現的知識產權侵權行為。如發覺侵權行為，應及時通知對方，并共同采取措施予以制止。（2）如果合作項目中的知識產權受到第三方的侵權指控，雙方應積極配合，共同應對侵權指控。如因一方的原因導致另一方遭受損失的，應承擔相應的賠償責任。3.知識產權登記與維護（1）雙方應根據需要，共同對合作開發成果的知識產權進行登記和維護，包括但不限于申請專利、著作權登記等。（2）知識產權登記和維護的費用由雙方根據實際情況協商分擔。六、技術成果的驗收與交付1.驗收標準（1）雙方應在項目開始前共同確定技術成果的驗收標準，驗收標準應包括功能要求、功能指標、安全性要求等方面的內容。（2）驗收標準應明確、具體、可操作，以便雙方在驗收過程中有據可依。2.交付內容與形式（1）乙方應按照雙方約定的時間和方式，向甲方交付技術成果。交付內容應包括軟件產品、技術文檔、測試報告等。（2）技術文檔應包括軟件的需求分析、設計文檔、使用手冊等，以便甲方能夠更好地理解和使用軟件產品。（3）交付形式可以是紙質文檔、電子文檔或其他雙方認可的形式。3.驗收時間與流程（1）甲方應在乙方交付技術成果后的[具體時間]內，組織對技術成果進行驗收。（2）驗收流程包括初驗和終驗兩個階段。初驗主要是對技術成果的功能和功能進行初步測試，終驗主要是對技術成果的整體質量進行全面評估。（3）在驗收過程中，如發覺技術成果存在問題，甲方應及時通知乙方，乙方應在雙方約定的時間內進行整改。整改完成后，甲方應重新組織驗收。七、權利瑕疵擔保1.雙方保證（1）雙方保證各自擁有簽訂本協議的合法權利和資格，不存在任何法律障礙。（2）雙方保證各自提供的技術、信息等資源不存在任何權利瑕疵，不會侵犯第三方的知識產權或其他合法權益。2.違約責任（1）如果一方違反上述保證，導致對方遭受損失的，應承擔相應的賠償責任。（2）賠償責任的范圍包括對方因權利瑕疵而遭受的直接損失和間接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、調查費等。八、協議的變更與解除1.變更條件與程序（1）本協議的任何變更須經雙方書面協商一致，并簽署書面協議。（2）在履行本協議過程中，如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因，導致本協議的部分條款無法履行或需要變更的，雙方應根據實際情況進行協商，尋求合理的解決方案。2.解除條件與程序（1）雙方經協商一致，可以解除本協議。（2）在履行本協議過程中，如一方違反本協議的任何條款，且在接到對方書面通知后的[具體時間]內未予以糾正的，對方有權解除本協議。（3）如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因，導致本協議無法履行或部分無法履行，且該原因持續時間超過[具體時間]的，雙方均可解除本協議。3.變更與解除的后果（1）本協議的變更或解除不影響雙方在變更或解除前已經產生的權利和義務。（2）如本協議解除，雙方應按照本協議的約定進行清算，包括但不限于返還對方提供的技術、信息等資源，結算已經完成的工作費用等。九、違約責任1.違約行為的認定（1）雙方應嚴格履行本協議的各項條款，如一方未履行或未完全履行本協議的任何條款，即構成違約。（2）違約行為包括但不限于逾期交付技術成果、侵犯對方知識產權、違反保密義務、未按約定支付費用等。2.違約責任的承擔方式（1）如一方違約，應根據違約的具體情況，向對方承擔相應的違約責任，包括但不限于繼續履行、采取補救措施、支付違約金、賠償損失等。（2）違約金的金額應根據違約的具體情況，由雙方協商確定或按照本協議的約定執行。如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應賠償對方的全部損失。3.損害賠償的計算方法（1）如因一方違約給對方造成損失，損失賠償額應相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。（2）對于損失的計算，雙方應根據實際情況進行協商。如協商不成，可委托專業的評估機構進行評估。十、爭議解決1.協商解決（1）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決。（2）協商應在一方提出書面協商請求后的[具體時間]內開始，并在[具體時間]內達成協商結果。如在規定時間內未能達成協商結果，任何一方均可提出書面仲裁或訴訟請求。2.仲裁或訴訟選擇（1）如雙方協商不成，任何一方均可向有管轄權的仲裁機構申請仲裁，或向有管轄權的人民法院提起訴訟。（2）雙方同意，仲裁或訴訟的地點為[具體地點]。3.仲裁機構或管轄法院的確定（1）如雙方選擇仲裁，仲裁機構為[具體仲裁機構]。（2）如雙方選擇訴訟，管轄法院為[具體法院]。十一、通知與送達1.通知的方式與要求（1）本協議項下的任何通知、要求或其他通訊應以書面形式作出，并通過以下方式送達對方：專人送達；掛號信或特快專遞；傳真；郵件。（2）通知的送達日期以以下方式確定：專人送達的，以對方簽收之日為準；掛號信或特快專遞的，以郵件寄出后的第[具體天數]日為準；傳真的，以傳真發送成功的當日為準；郵件的，以郵件發送成功的當日為準，但對方收到郵件后未及時回復確認的除外。2.送達的認定（1）如一方變更通知送達的地址、聯系人或聯系方式，應在變更后的[具體時間]內書面通知對方。否則，對方按照原地址、聯系人或聯系方式送達的通知，視為已經送達。（2）如因一方提供的地址、聯系人或聯系方式不準確或不完整，導致通知無法送達或延誤送達的，由該方承擔相應的責任。十二、不可抗力1.不可抗力的定義（1）本協議所稱不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、行為、社會異常事件等。（2）不可抗力事件的發生，不影響本協議中關于知識產權保護、保密義務、爭議解決等條款的效力。2.不可抗力的通知與證明（1）如一方因不可抗力事件不能履行本協議的全部或部分義務，應在不可抗力事件發生后的[具體時間]內，向對方書面通知不可抗力事件的發生情況，并提供有關部門出具的不可抗力事件證明文件。（2）如不可抗力事件持續時間超過[具體時間]，雙方應根據實際情況協商調整本協議的履行期限或部分解除本協議。3.不可抗力的后果（1）如因不可抗力事件導致一方無法履行本協議的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應采取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響。（2）如不可抗力事件導致本協議無法履行或部分無法履行，雙方應根據不可抗力事件的影響，協商解決本協議的履行問題。如協商不成，任何一方均可按照本協議約定的爭議解決方式解決爭議。十三、其他條款1.協議的完整性（1）本協議構成雙方就軟件開發項目合作中知識產權保護問題的完整協議，取代雙方之前就該問題達成的任何口頭或書面協議。（2）本協議的任何條款如被認定為無效或不可執行，不影響其他條款的效力。2.協議的可分割性（1）本協議的各項條款應被視為可分割的條款，如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的效力。（2）雙方應盡力協商制定一項新的有效條款，以取代被認定為無效或不可執行的條款，該新條款應盡可能接近原條款的意圖和經濟效果。3.法律適用與司法管轄（1）本協議受[具體法律]的管轄。（2）雙方同意，因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應提交[具體法院]進行訴訟解決。十四、附則1