一、單項選擇題

LM普通合伙企業成立時，下列各項中，能成為合伙人的是（）。

A.上市公司甲

B.年滿16周歲的高中生趙某

C.乙國有企業

D.3個月前刑滿釋放的孫某

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業的設立。選項AC,國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益

性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人；選項B,無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得

成為普通合伙人。

2.趙某、錢某、孫某、侯某四人共同出資設立了一家有限合伙企業經營餐廳，其中趙某是普通合伙

人，其他三人為有限合伙人。四人在合伙協議中未對下列事項做特別約定，則下列行為中不符合法律規

定的是（）。

A.趙某以合伙企業的名義向某物業租賃一層房屋作為餐廳的店面

B.錢某將自家一輛二手面包車以3萬元的價格出售給該有限合伙企業

C.孫某設立一家個人獨資企業經營火鍋店

D.侯某代表合伙企業與B公司簽訂了一份餐具采購合同

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限合伙企業事務執行。選項D,侯某屬于有限合伙人，不得對外代表合伙

企業執行合伙企業的事務。

3.趙某、錢某、孫某、李某共同出資設立一有限合伙企業，趙某、錢某、孫某為普通合伙人，李某

為有限合伙人。執行合伙人趙某提議接收侯某為新合伙人，錢某、孫某同意，李某反對。該合伙企業的

合伙協議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。則下列表述中，正確的是（）。

A.趙某作為執行合伙事務的合伙人有權自行決定接收新合伙人侯某入伙

B.經全體合伙人過半數同意侯某可以入伙

C.經普通合伙人一致同意侯某可以入伙

D.未經全體合伙人一致同意侯某不得入伙

『正確答案』D

『答案解析』本題考核入伙。根據規定，新合伙人入伙，除合伙協議有約定外，應當經全體合伙人

一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

4.趙某是某普通合伙企業的合伙人，該合伙企業的合伙協議未約定合伙期限，現趙某希望退伙，在

不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，下列說法中正確的是（）。

A.趙某退伙需經其他合伙人一致同意

B.趙某退伙需經其他合伙人過半數同意

C.趙某退伙應提前30天通知其他合伙人

D.趙某退伙應提前15天通知其他合伙人

『正確答案』C

『答案解析』本題考核退伙。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不

利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

5.根據合伙企業法律制度的規定,新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務責任承擔的下列說

法中，正確的是（）。

A.不承擔責任

B.以認繳的出資額承擔責任

C.以實繳的出資額承擔責任

D.以取回的財產為限承擔責任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資

額為限承擔責任。

6.趙某是甲合伙企業執行合伙事務的合伙人，甲企業經營不善，幾位合伙人決定解散該合伙企業

并成立了清算組，在處置合伙企業財產時，清算組登記在冊的一臺攝像機不見，經查是前幾日趙某私下

以5000元的價格將其出售給了侯某。侯某對此并不知情，雙方簽訂了合同，該攝像機已經交付給了侯

某。則下列說法中正確的是（）?

A.趙某與侯某的合同有效,合伙企業的損失可以向侯某追償

B.趙某與侯某的合同無效,合伙企業的損失應當向趙某追償

C.趙某與侯某的合同無效,合伙企業可以向侯某追回該攝像機，侯某的損失由趙某承擔

D.趙某與侯某的合同有效,合伙企業的損失應當向趙某追償

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業財產的性質。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業

財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。合伙企業也不能以合伙人無權處分其財產而主張其與

善意第三人訂立的合同無效。在確認善意取得的情況下，合伙企業的損失只能向合伙人進行追索，

而不能向善意第三人追索。

二、多項選擇題

1.趙某、侯某、甲國有獨資公司擬成立一合伙企業，則下列說法中正確的有（）。

A.該合伙企業最多可以有50個合伙人

B.趙某或侯某至少要有一人為普通合伙人

C.若侯某選擇成為有限合伙人則其可以以勞務出資

D.甲國有獨資公司有權查閱該合伙企業的財務會計報告

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核合伙企業的設立。選項C,有限合伙人不得以勞務出資。

2.趙某、錢某、孫某、侯某四人共同出資設立了一家普通合伙企業，四人約定由趙某和侯某執行合

伙事務，錢某和孫某不執行合伙事務，則錢某和孫某行使的下列權利中符合法律規定的有（）。

A.錢某有權對外代表該合伙企業

B.孫某有權對趙某和侯某執行合伙事務進行監督

C.錢某有權對趙某執行的合伙事務提出異議

D.趙某不按照合伙協議約定執行合伙事務，其他合伙人有權決定撤銷對其執行合伙事務的委托

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核普通合伙企業合伙事務執行。選項A,執行事務的合伙人對外代表合伙企業;

選項C,對執行事務提出異議的應當是共同執行合伙事務的其他合伙人。

3.趙某是某有限合伙企業的有限合伙人，趙某的下列行為不視為執行合伙事務的有（）。

A.建議該合伙企業投資房地產市場

B.參與決定普通合伙人侯某的入伙事宜

C.參與選擇審計該合伙企業的會計師事務所

D.為該合伙企業向銀行貸款提供擔保

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核有限合伙企業合伙事務執行。選項ABCD均不視為執行合伙事務。

4.趙某、錢某是甲有限合伙企業的普通合伙人，孫某、李某是有限合伙人，四人認繳的出資額均為

10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，趙某轉為有限合伙人，李某轉為普通合伙人。2019年10

月，該合伙企業經營不善，在清算時發現，合伙企業無力償還的欠款包括：（1）欠乙企業80萬元，是

2018年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有（）。

A.乙企業可以要求趙某、錢某、李某承擔無限連帶責任

B.孫某應以在合伙企業的財產份額為限對乙企業的債務承擔責任

C.丙銀行可以要求趙某、錢某、李某承擔無限連帶責任

D.趙某、孫某對丙銀行的債務以在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核合伙人身份的轉換。選項C,丙銀行的債務是發生在趙某轉為有限合伙人之

后以及錢某退伙之后，因此趙某承擔有限責任。

5.趙某、錢某是甲有限合伙企業的普通合伙人，孫某、李某是有限合伙人，四人認繳的出資額均為

10萬元，均已足額繳納。2018年3月10日，錢某、孫某退伙，各從合伙企業分得20萬元。2019年10

月，該合伙企業經營不善，在清算時發現，合伙企業無力償還的欠款包括：（1）欠乙企業80萬元，是

2018年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則下列說法中正確的有（）。

A.乙企業只能要求趙某承擔無限連帶責任

B.孫某以退伙時從合伙企業取回的財產為限對乙企業的債務承擔責任

C.丙銀行可以要求趙某、錢某承擔無限連帶責任

D.錢某、孫某對丙銀行的債務不承擔責任

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核退伙。選項A,乙企業的債務是在錢某、孫某退伙之前發生的，趙某、錢某

應對乙企業的債務承擔無限連帶責任；選項C,丙銀行的債務是在錢某、孫某退伙之后發生的，故

錢某和孫某對丙銀行的債務不承擔責任。

6.趙某是甲有限合伙企業的普通合伙人，錢某是有限合伙人，二人認繳的出資額均為10萬元，均

已足額繳納。2018年3月10日，孫某入伙成為普通合伙人，李某入伙成為有限合伙人，認繳的出資額

均為10萬元。2019年10月，該合伙企業經營不善，在清算時發現，合伙企業無力償還的欠款包括：

（1）欠乙企業80萬元，是2018年2月的購貨款；（2）欠丙銀行100萬元是2018年6月的貸款，則

下列說法中正確的有（）。

A.乙企業可以要求趙某、孫某承擔無限連帶責任

B.孫某、李某對乙企業的債務不承擔責任

C.丙企業可以要求趙某、孫某承擔無限連帶責任

D.李某對丙企業的債務以認繳的出資額為限承擔責任

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核入伙。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。新

入伙的有限合伙人，對其入伙前合伙企業發生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

7.趙某、錢某、孫某共同出資設立甲普通合伙企業，趙某因其子小趙出國留學，向朋友侯某借款

20萬元，侯某要求其提供擔保，趙某擬以其在合伙企業中的財產份額出質。下列說法中正確的有（）。

A.趙某在合伙企業中的財產份額是其個人財產，可以直接出質無須經錢某、孫某二人同意

B.趙某以在合伙企業中的財產份額出質必須經錢某、孫某二人同意

C.未經錢某、孫某二人同意，趙某的出質行為無效

D.未經錢某、孫某二人同意，趙某的出質行為給善意第三人造成損失應當承擔賠償責任

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核合伙企業財產。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙

人一致同意；未經其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人

依法承擔賠償責任。

8.有限合伙企業中作為自然人的有限合伙人發生下列情形時，當然退伙的有（）。

A.死亡

B.喪失償債能力

C.喪失民事行為能力

D.在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

『正確答案』AD

『答案解析』本題考核退伙。選項BC,不會導致有限合伙人的退伙。

9.某普通合伙企業的下列事項中，除合伙協議另有約定外，需要經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人趙某提議，重新裝修辦公場所

B.合伙人錢某提議，以合伙企業的廠房為其他企業提供抵押擔保

C.合伙人孫某提議，轉讓合伙企業的某項專利技術

D.合伙人侯某提議，聘任合伙人以外的羅某擔任合伙企業的經營管理人員

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核合伙企業事務執行。選項A,改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地

點，需經全體合伙人一致同意。

10.甲、乙、丙、丁為某普通合伙企業的合伙人。除合伙協議另有約定外，該合伙企業發生的下列

事項中，需要經全體合伙人一致同意的有（）。

A.甲向乙轉讓其在合伙企業的財產份額

B.丙向趙某轉讓其在合伙企業的財產份額

C.丁死亡，其子小丁為完全民事行為能力人，希望繼承丁在合伙企業中的份額，成為普通合伙人

D.丁死亡，其子丁小為限制民事行為能力人，希望繼承丁在合伙企業中的份額，成為有限合伙人

『正確答案』BC

『答案解析』本題考核須經全體合伙人一致同意的事項。選項A,合伙人之間轉讓財產份額的，應

當通知其他合伙人，無需經其他合伙人同意；選項D,屬于法定的必須一致同意的事項，不能由合

伙協議進行約定。

11.趙某、錢某和孫某共同出資設立一普通合伙企業，趙某認繳的出資額為5萬元，但其并未履行

出資義務，錢某和孫某決定將趙某除名，則下列說法中正確的有（）。

A.將趙某除名必須錢某和孫某一致同意

B.除名決議自作出之日起生效

C.除名決議應當以書面形式通知趙某

D.趙某被除名的，對退伙前的合伙企業債務以退伙時從合伙企業取回的財產為限承擔責任

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核退伙。選項B,除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之

日，除名生效；選項D趙某是普通合伙人，其應對其退伙之前合伙企業發生的債務承擔無限連帶責

任。

12.趙某、錢某、孫某、侯某四位注冊會計師共同出資設立特殊普通合伙制的會計師事務所，在執

業過程中，趙某、侯某因重大過失給事務所造成債務10萬元，錢某、孫某因輕微過失給事務所造成債

務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規定的有（）。

A.趙某、侯某造成的債務由二人承擔無限連帶責任，錢某、孫某不承擔責任

B.趙某、侯某造成的債務由二人承擔無限連帶責任，錢某、孫某以其在合伙企業中的財產份額為限

承擔有限責任

C.錢某、孫某造成的債務由二人承擔無限連帶責任，趙某、侯某以其在合伙企業中的財產份額為限

承擔有限責任

D.錢某、孫某造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核特殊普通合伙企業。選項A,特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合

伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責

任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；選項C,合伙人在執業活動中非因故

意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

13.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立M有限合伙企業，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限

合伙人。丁未經授權以合伙企業的名義與善意的乙公司進行交易，對該筆交易的下列表述中正確的有

（）。

A.乙公司可以要求該M企業承擔合同責任

B.若M企業的全部財產不足以清償合同債務，則乙公司可以要求全體合伙人承擔無限連帶責任

C.若M企業的全部財產不足以清償合同債務，則乙公司可以要求丁承擔無限連帶責任

D.該筆交易對M企業造成的損失應當由丁承擔賠償責任

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核有限合伙企業事務執行。選項B,戊屬于有限合伙人，并且沒有違反規定，

所以不需要承擔無限連帶責任。

14.發生下列情形，有限合伙企業應予解散的有（）。

A.僅剩有限合伙人

B.僅剩普通合伙人

C.依法被吊銷營業執照

D.全體合伙人決定解散

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核合伙企業的解散。選項B,應當轉為普通合伙企業。

15.趙某、錢某、孫某、侯某為普通合伙企業的合伙人，現全體合伙人一致同意解散該合伙企業，

下列關于合伙企業清算的說法中，正確的有（）。

A.清算人可以由四位合伙人共同擔任

B.指定趙某和侯某為清算人，必須經全體合伙人一致同意

C.若自全體合伙人一致同意解散之日起15日內未確定清算人，任一合伙人均可申請人民法院指定

清算人

D.清算組成立后，應通知債權人并予以公告，債權人如未接到通知書，應自公告之日起60日內，

向清算人申報債權

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核合伙企業的解散與清算。選項B,經全體合伙人過半數同意可以自合伙企業

解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人；選項D,債權人

應當自接到通知書30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

三、判斷題

1.趙某、錢某、孫某設立甲普通合伙企業，約定損益的分配和分擔比例為4：3:3。該企業欠侯某

5萬元，無力清償。債權人侯某要求趙某清償5萬元欠款，根據約定的損益分擔比例，趙某可以拒絕該

請求而只承擔2萬元的清償責任。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核合伙企業的債務清償與合伙人的關系。合伙人之間約定的損益分配的比例屬

于內部約定，不得對抗外部的債權人。

2.有限合伙企業合伙協議可以約定合伙企業成立后第一年的利潤全部分給普通合伙人不分給有限

合伙人。（）

『正確答案』V

『答案解析』本題考核有限合伙企業事務執行的特殊規定。

3.有限合伙企業合伙協議可以約定由全體普通合伙人承擔合伙企業的虧損，有限合伙人不承擔合伙

企業的虧損。（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核有限合伙企業事務執行的特殊規定。有限合伙企業合伙人可以約定將全部利

潤分配給部分合伙人，但不得約定由部分合伙人承擔合伙企業的全部虧損。

4.普通合伙企業,全體合伙人可以在合伙協議中約定普通合伙人可以從事與本企業相競爭的業務。

（）

『正確答案』X

『答案解析』本題考核合伙人在執行合伙事務中的權利和義務。合伙人不得自營或者與他人合作經

營與合伙企業相競爭的業務。

四、主觀題

（一）歷年考題

【說明】2019年涉及本章簡答題已在基礎班講解，此處不再贅述。

1.（2016年簡答題）2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業（下稱甲企

業），合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協

議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲

企業的名義為劉某提供了擔保。

2015年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企

業認為該合同是張某超越權限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經查：趙某知悉張某超越合伙

協議對其權限的限制簽訂了該合同。

王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

（1）張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保？簡要說明理由。

『正確答案』張某無權自行決定以合伙企業名義為劉某提供擔保。根據規定，以合伙企業名義為他

人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意，合伙協議另有約定除外。本題中，合伙協議對此沒有約

定，那么應當經全體合伙人一致同意才能以合伙企業名義為劉某提供擔保。

（2）甲企業主張買賣合同無效是否成立？簡要說明理由。

『正確答案』甲企業主張買賣合同無效是成立的。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及

對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本題中，合同對方當事人趙某是知情人，不

是善意第三人，所以合伙企業可以主張合同無效。

（3）王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格？簡要說明理由。

『正確答案』王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據規定，受委托執行合伙事務的合

伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

【本題考點提要】

合伙事務執行（以合伙企業名義對外提供擔保的決議辦法、不執行合伙事務合伙人的權利、對

執行合伙人的權利限制）

2.（2014年簡答題）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業（簡稱A企業），

合伙協議協定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務出資；乙出資5萬元；丙、丁各

出資50萬元。合伙協議對其他事項未作約定。

2013年1月8日，A企業與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內付款。

2月26日A企業如約收到貨物，但因資金周轉困難一直未付款。

4月，乙因發生車禍癱瘓，退出A企業，并辦理了退伙結算。

7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業中的財產份額出質，向C銀行借款15萬元。

8月，經全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉為普通合伙人。

9月，B公司向A企業催要上述到期貨款，因A企業無力償還，B公司遂要求乙承擔全部責任，乙

以自己已退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔全部責任，丁以債務發生時自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：根據《合伙企業法》的規定，回答下列問題。

（1）丙未經其他合伙人同意將其在A企業中的財產份額出質是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』丙的做法符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份

額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。本題中，丙是有限合伙人，合伙協議對出質也沒有作其

他約定，所以丙可以出質。

（2）乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』乙的理由不符合法律規定。根據規定，普通合伙人退伙，退伙人對基于其退伙前的原

因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。本題中，A企業對B公司負擔的債務發生在乙退伙之

前，所以乙要承擔無限連帶責任。

（3）丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』丁的理由不符合法律規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有

限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。本題中，丁在債務發生時雖然是有限合

伙人，但其后來轉變成普通合伙人，所以對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務也承擔

無限連帶責任。

【本題考點提要】

L有限合伙人份額出質；

2.普通合伙人退伙責任；

3.合伙人身份轉變。

3.（2010年簡答題）甲、乙、丙擬設A有限合伙企業（以下簡稱A企業），合伙協議約定：

甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現金出資，丙自企業

成立之日起2年內繳納出資；

甲執行A企業事務，并由A企業每月支付報酬3000元；

A企業定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業務的會計師事務所；

A企業的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

要求：根據上述情況和《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題。

(1)合伙協議可否約定每月支付甲3000元報酬？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據規定，有限合伙企業由普通合伙

人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。本

題中，甲為普通合伙人，合伙協議約定甲執行合伙事務并向其支付報酬是符合規定的。

(2)合伙協議有關乙參與選擇承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執行合伙企業事務？

簡要說明理由。

『正確答案』乙的行為不視為執行合伙企業事務。根據規定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企

業審計業務的會計師事務所，不視為執行合伙事務。

(3)合伙協議可否約定A企業的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協議可以約定A企業的利潤全部分配給甲和乙。根據規定，有限合伙企業不得將

全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

【本題考點提要】

L合伙事務執行(普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不屬于執行合伙事務的行為)

2.損益分配規則

4.(2006年簡答題)甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A普通合伙企業。合伙協議的部分內容如

下：由甲、乙執行合伙企業事務，丙、丁不得過問企業事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和

分擔。中華會計網校+東奧網校課程購買聯系徵信1005062021(更新速度更快)

在執行合伙企業事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業經營管理人員。

因合伙企業發展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。

要求：根據上述情況和合伙企業法律制度的相關規定，回答下列問題：

(1)合伙協議中關于合伙企業事務執行的約定是否符合法律規定？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協議中關于合伙企業事務執行的約定不符合法律規定。根據規定，不執行合伙事

務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

(2)甲聘請王某擔任經營管理人員是否符合法律規定？簡要說明理由。

『正確答案』甲聘請王某擔任經營管理人員不符合法律規定。根據規定，除合伙協議另有約定外，

聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，須經全體合伙人一致同意。

(3)鄭某是否已經成為A合伙企業的合伙人？簡要說明理由。

『正確答案』鄭某尚不是合伙人。根據規定，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體

合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

【本題考點提要】

1,不執行合伙事務的合伙人權利

2.合伙事務執行的決議辦法(聘請非合伙人擔任經營管理人員，合伙人入伙)

5.(2005年簡答題)甲、乙、丙三人設立A普通合伙企業，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，

丙出資3萬元。三人按4:3:3的比例分配和分擔合伙損益。

A企業成立后，與B公司簽訂購貨合同，保證人為丁。后因A企業無力償還貨款，B公司要求丁承

擔保證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業和保證人丁提起

訴訟。法院經審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業負有債務2萬元；乙對C公司負有債務

2萬元。

要求：根據上述資料，回答下列問題。

(1)丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？簡要說明理由？

『正確答案』丁的觀點不正確。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明

確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中，雙方在保證合同中未約定保證方式，丁應承擔連

帶責任。

【說明】根據《民法典》第686條規定：當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不

明確的，按照一般保證承擔保證責任。

(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務抵銷？簡要說明理由？

『正確答案』戊不能抵銷上述債務。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不

得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。

(3)若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業

中的財產份額清償2萬元債權？

『正確答案』C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。

【本題考點提要】

1.保證責任

2.合伙人個人債務與合伙企業債務

(二)練習題

1.(綜合題)中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2018年11月11日投資設立A有限合伙

企業，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，朱

某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又

分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再

行辦理任何登記手續。

A企業經營過程中，陸續出現下列問題：

(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和朱某均不知

情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作

出約定。

(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營

狀況不佳。

(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與

朱某協商，代表A企業與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查,

合伙協議中也未對該種交易作出約定。

(4)朱某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于

經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。

要求：根據以上資料及有關規定，回答下列問題：

(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定？并說明理由。

『正確答案』A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法不符合規定。根據規定，合伙

企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規定？并說明理由。

『正確答案』甲分店店長宮某的行為不符合規定。根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙

人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。本題中，宮某為普通合伙人，在合伙協議

未約定，并在未經全體合伙人一致同意的情況下，不能與A企業簽訂合同進行交易。

(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店？并說明理由。

『正確答案』乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據規定，普通合伙人不得自營或者同他人

合作經營與本合伙企業相競爭的業務。本題中，田某為普通合伙人，不能開展與A企業相競爭的經

營業務。

(4)朱某與A企業進行交易是否合法？并說明理由。

『正確答案』朱某與A企業進行交易合法。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；

但是，合伙協議另有約定的除外。本題中，合伙協議中并未對此類業務進行約定，朱某作為有限合

伙人是可以與本企業進行交易的。

(5)朱某和田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效？

分別說明理由。

『正確答案』①朱某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是有效

的。根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定

的除外。本題中，A企業的合伙協議中未約定，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業中的

財產份額進行出質。

②田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為無效。根據規

定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人

一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。本題中，作

為普通合伙人的田某在未經其他合伙人一致同意情況下提供的質押是無效的。

3T電

一、單項選擇題

1.A公司是由甲出資20萬、乙出資50萬、丙出資30萬、丁出資80萬、戊出資100萬，共同設立

的有限責任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲乙丙丁均出席會議，

戊因故未出席，乙明確表示不同意。已知A公司章程未對股東表決權和公司擔保事項作出特殊規定，根

據《公司法》的規定，下列關于會議決議的表述正確的是()。

A.該決議必須經甲乙丙丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經甲乙丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲丙丁所持表決權占46%,因此不通過

D.該決議必須經甲乙丙股東所持表決權的過半數通過，因甲丙所持表決權僅占50%,因此不通過

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公司法人財產權。選項D,根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔

保，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的

其他股東所持表決權的過半數通過。上述公司為丁作擔保的決議必須經出席會議的甲乙丙三股東所持表

決權的過半數通過，因乙不同意，而甲丙所持表決權僅占50%,未過半數，因此決議不通過。

2.趙某、錢某、孫某擬共同出資設立甲有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，符合

公司法律制度規定的是()。

A.公司不設股東會，公司法定代表人由副經理趙某擔任

B.公司不設董事會，由錢某擔任執行董事，任期4年

C.公司不設監事會，由孫某擔任監事，任期2年

D.公司經理由執行董事錢某兼任

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限責任公司的組織機構。選項A,有限責任公司的股東會是必設的，公司

法定代表人由董事長、執行董事或者經理擔任，不能由副經理擔任；選項B,股東人數較少或規模

較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事，但董事的任期不得超過3年；選項C,

股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設「2名監事，監事的任期是3

年；選項D,執行董事可以兼任公司經理。

3.甲、乙兩家公司與楊某、張某擬共同出資設立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。四位股東

的下列非貨幣財產出資中，符合公司法律制度規定的是（）。

A.甲公司以其商譽作價50萬元出資

B.乙公司以其特許經營權作價100萬元出資

C.張某以其非專利技術作價100萬元出資

D.楊某以其勞務作價50萬元出資

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股東出資。選項ABD,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經

營權或者設定擔保的財產等作價出資。

4.根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，符合規定的是（）。

A.有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起60日內申請變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記

C.公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日之日起60日后申請變更登記

『正確答案』B

『答案解析』本題考核變更登記。選項A,有限責任公司股東轉讓股權，自“轉讓股權之日”起30

日內申請；選項B,公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記;

選項CD,減少注冊資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請。

5.根據公司法律制度的規定，設立股份有限公司應當由（）向公司登記機關申請設立登記。

A.全體股東指定的代表

B.全體股東共同委托的代理人

C.董事會

D.經理

『正確答案』C

『答案解析』本題考核設立登記。設立股份有限公司應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

6.甲公司股東侯某認繳的出資額為100萬元，已全部繳足。2019年4月，由于周轉資金不足，通

過虛構債權債務關系將其出資從甲公司轉出50萬元，該行為有股東趙某協助，董事錢某協助，財務負

責人孫某協助，監事李某沒有及時發現并制止該行為，根據《公司法》的規定，下列說法中正確的是（）。

A.公司要求侯某返還抽逃的出資，人民法院應予支持

B.公司要求錢某、孫某、李某與侯某承擔連帶責任，人民法院應予支持

C.經其他股東一致同意，在侯某返還抽逃的出資之前，甲公司可以不向侯某分配利潤

D.若經公司催告返還，在合理期間內侯某仍未返還，經其他股東一致同意，甲公司可以解除侯某的

股東資格

『正確答案』A

『答案解析』本題考核抽逃出資。選項AB,股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還

出資本息、“協助”抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人（不包括監事）承

擔“連帶責任”；選項C,股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程

或者股東會決議對其利潤分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，并非“完全不分配利潤”；

選項D,有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在

合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。本題侯某抽逃

部分出資。

7.根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司監事會職權的是（）。

A.對董事提起訴訟

B.列席董事會會議

C.提議召開臨時股東會會議

D.向董事會會議提出提案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核監事會職權。選項D,有限責任公司監事會職權是向“股東會”會議提出提

案。

8.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規定的是（）。

A.聘任趙某為公司經理

B.增選錢某為公司監事

C.決定與另一家國有獨資公司合并

D.決定發行公司債券2000萬元

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國有獨資公司。選項A,國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；選

項B,監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表

大會選舉產生；選項CD,公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必

須由國有資產監督管理機構決定。

9.根據公司法律制度的規定，下列各項中，會導致會議決議不成立的是（）。

A.乙有限責任公司修改公司章程的決議經代表3/5表決權的股東同意

B.丙有限責任公司股東趙某對外轉讓股權，已書面征得其他股東同意，但未經股東會表決

C.丁有限責任公司股東高某請求公司為其貸款提供擔保，高某未回避，后經出席會議的股東所持表

決權過半數同意通過了該項決議

D.戊股份有限公司有9名董事，董事會會議有5名董事出席，并一致同意通過了增加董事報酬的決

議

『正確答案』A

『答案解析』本題考核公司決議效力。選項A,有限責任公司修改公司章程必須經代表三分之二以

上表決權的股東通過。出席會議的人數或者股東所持表決權不符合《公司法》或者公司章程規定的，

會議決議不成立。選項B,股東對外轉讓股權，根據《公司法》法律規定不需要通過股東會會議形

式來表決。選項C,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前述規定的股東不得參加前款規定事項的表決。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表

決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，會議可撤銷。選項D,

股份有限公司的董事報酬由股東會決議。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、

行政法規的無效。

10.趙某與朋友侯某簽訂了一份《股份代持協議》，約定由趙某實際出資并享有甲公司的投資權益,

而以侯某為甲公司名義股東，記載于股東名冊。該協議無合同法規定的無效情形。其后因投資權益的歸

屬雙方發生糾紛訴至法院，則下列說法中不正確的是（）。

A.趙某以其實際履行了出資義務為由向侯某主張權利，人民法院應予支持

B.侯某以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認趙某權利，人民法院應予支持

C.趙某請求甲公司變更股東侯某為趙某，應當經過其他股東過半數同意

D.若侯某擅自處置持有的甲公司股權，給趙某造成損失應當承擔賠償責任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股東資格。選項AB,實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，

實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以

公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

11.甲有限責任公司股東趙某擬查閱公司會計賬簿，甲公司有根據認為趙某存在下述情形的可以拒

絕其查閱，屬于該情形的是（）。

A.趙某目前自營乙一人有限責任公司從事與甲公司相競爭的業務

B.趙某準備將自己的一套經營性房產租賃給甲公司作為辦公用房

C.趙某在四年前曾經向他人通報有關信息損害甲公司合法利益

D.趙某在股東會討論與丙公司的合并事項時投反對票，并正在要求公司回購其股份

『正確答案』A

『答案解析』本題考核股東權利。選項A,自營或為他人經營與本公司相競爭的業務，可以拒絕查

閱。

12.趙某是甲公司的優先股股東，則（）趙某有權出席股東大會會議，并就該事項與普通股股東

分類表決。

A.發行普通股

B.一次或累計增加公司注冊資本超過10%

C.修改公司章程中與普通股相關的內容

D.公司合并、分立、解散或變更公司形式

『正確答案』D

『答案解析』本題考核優先股。根據規定，出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優

先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大

會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司

優先股沒有表決權：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資

本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發行優先股；（5）公司章程規

定的其他情形。

13.甲公司是錢某出資55%、孫某出資15%、李某出資10%,郭某出資5%、高某5%、侯某出資10%,

共同設立的有限責任公司，現在侯某準備將持有的甲公司股權轉讓給趙某，已知甲公司章程對股東轉讓

股權沒有約定，則下列說法正確的是（）。

A.侯某只需書面通知其他股東即可轉讓，無需征得同意

B.只要錢某同意，則侯某可以向趙某轉讓股權

C.只要錢某、孫某同意，則侯某可以向趙某轉讓股權

D.只要李某、郭某、高某同意，則侯某可以向趙某轉讓股權

『正確答案』D

『答案解析』本題考核股權轉讓。選項D,股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數

同意。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

14.股東趙某擬將自己持有的甲有限責任公司股權對外轉讓，甲公司章程對股東轉讓股權及其他股

東行使優先購買權未做特別約定，則下列說法中不正確的是（）。

A.趙某應以書面或其他確認收悉的合理方式告知其他股東轉讓股權的同等條件

B.其他股東在30日內未予答復的，視為同意轉讓

C.其他股東半數以上不同意轉讓又不購買的，視為同意轉讓

D.若趙某書面通知其他股東行使優先購買權的期限為15天，則以通知為準

『正確答案』D

『答案解析』本題考核股權轉讓。選項D,書面通知其他股東行使優先購買權的期限短于30天，

以30天為準。

15.根據《公司法》的規定，關于股份有限公司股份發行的下列表述中，正確的是（）。

A.股份有限公司向法人、公司發起人發行的股票，只能是記名股票

B.股份有限公司向社會公眾發行的股票，只能是無記名股票

C.向法人發行的股票可以記載法人名稱也可以記載法定代表人姓名

D.股份有限公司的股票發行價格可以低于票面金額

『正確答案』A

『答案解析』本題考核股份發行。選項AB,根據規定，公司向發起人、法人發行的股票，應當為

記名股票；對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。選項C,公司向發起

人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶

名或者以代表人姓名記名。選項D,股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得

低于票面金額。

16.下列關于股份公司回購本公司股份的說法中不正確的是（）。

A.因減少注冊資本而回購本公司股份的，應自收購日起10日內注銷

B.因與持有本公司股份的其他公司合并而持有本公司股份的，應在6個月內轉讓或注銷

C.因股東對股東大會作出的公司合并而提出異議要求公司收購其股份的，公司應當在1年內轉讓或

注銷

D.因上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而回購本公司股份的，應當在3年內轉讓或注銷

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股份公司回購本公司股份。選項C,因股東對股東大會作出的公司合并而提

出異議要求公司收購其股份的，公司應當在6個月內轉讓或注銷。

17.趙某是甲有限責任公司的采購部經理，在任職期間，多次利用職務之便采購自己親戚公司質次

價高的貨物，使甲公司遭受一定損失。由于趙某是甲公司董事長的小舅子，所以公司對其行為一直沒有

加以制止。持甲公司0.5%股權的股東羅某認為趙某的行為損害了甲公司的利益擬提起股東代表訴訟，

則下列說法中正確的是（）。

A.羅某持有甲公司股權不足1%,不具有提起股東代表訴訟的資格

B.羅某不能直接提起訴訟，只能先向監事會提出請求

C.若監事會對羅某的請求明確表示拒絕，則羅某可以以甲公司的名義起訴

D.若監事會受理羅某的請求后30天內沒有提起訴訟，則羅某可以以自己的名義起訴

『正確答案』D

『答案解析』本題考核股東代表訴訟。選項A,有限責任公司的股東可以提起股東代表訴訟，不受

持股比例的限制。選項B,羅某提起訴訟可以找監事會也可以找董事會，并不是只能先向監事會提

出請求。選項CD,若監事會收到書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起

訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股

東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

18.某公司注冊資本為100萬元。2019年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任

意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金

轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是（）。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公積金。選項D,用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的法定公積金不

得少于轉增前公司注冊資本的25%,在本題中，法定公積金最多可以轉增35萬元（60—100X25%

=35萬元）；任意公積金不受25%的限制。

19.下列關于公司利潤分配的表述中，不符合公司法律制度的是（）。

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

B.公司發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

D.公司章程可以規定股東對公司可分配利潤的分配比例

『正確答案』B

『答案解析』本題考核利潤分配。選項B,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

20.甲有限責任公司章程規定，若公司當年有盈余，應當自股東會作出分配利潤決議之日起5個月

內，向股東分配利潤。2019年4月1日，甲公司召開股東會，并作出決定，在2019年12月31日前完

成向股東分配利潤。則下列說法中正確的是（）。

A.甲公司應當在2019年12月31日前完成利潤分配

B.甲公司應當在2019年5月1日前完成利潤分配

C.甲公司應當在2020年4月1日前完成利潤分配

D.甲公司股東可請求法院撤銷決議中關于向股東分配利潤時間的規定

『正確答案』D

『答案解析』本題考核利潤分配。選項D,決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間

的，股東可請求法院撤銷決議中關于該時間的規定。

21.趙某投資設立一人有限責任公司，下列說法中符合公司法規定的是（）。

A.由趙某投資設立的一人有限責任公司，可以再投資設立新的一人公司

B.該一人有限公司可以設置股東會

C.趙某對該一人公司債務承擔連帶責任

D.該一人公司的年度財務報表須經會計師事務所審計

『正確答案』D

『答案解析』本題考核一人有限責任公司。選項A,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公

司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。選