發行重組重組的基本指導思想是，必須為通海高科留下的10多億元的募集資金缺口找到接盤的人因為政府不可能拿出那么多的錢，企業以及中介機構更不可能因此，通過變通，將這些風險分攤到社會上是一個最好的辦法，這成為最“明智”也是最“現實”的選擇2001年12月30日，通海高科在長春市名門飯店舉行2001年第二次臨時股東大會，通過了重組方案接盤人變更換股換股（續）而吉林省政府也因此成立了處理通海高科資產清退領導小組，統一負責組織清退工作。清退分為兩種方式原持有通海高科社會公眾股的股東可以要求通海高科返還原募股資金不要求退款的原通海高科社會公眾股股東，可以換購吉林電力的股份，原持有每1股通海高科股份可換購3.8股吉林電力股份，換購完成后，成為吉林電力的股東

案例

TCL集團整體上市案例：TCL集團整體上市背景介紹方案分析關鍵問題經驗總結TCL集團介紹:國內領先的消費電子及通訊產品綜合制造商，2003年TCL品牌價值267億元TCL通訊（000542）簡介

全稱“TCL通訊設備股份有限公司”，是TCL集團的控股子公司廣東省郵電工程貿易開發公司0.33%項目簡介

項目簡介（續）方案吸收合并+IPO

兩者互為前提吸收合并合并方式折股價格、比例的確定重要的時間點合并中的不確定性與難點吸并過程中TCL通訊二級市場表現

合并方式

合并方案進程：交易前

合并方案進程：交易中

合并方案進程：交易后折股價格、比例的確定

重要時間點吸收合并中的不確定性合并尚需獲得廣東省政府、商務部的批準合并及首次公開發行需獲得中國證監會的核準

TCL通訊股東大會表決合并預案時，TCL集團首次公開發行的時間與發行價格尚未確定，故折股比例也不確定難點：吸收合并與IPO的銜接吸并過程中TCL通訊二級市場表現

——三個階段吸并過程中TCL通訊二級市場表現

——與大市比較如果不考慮10月9日-10日兩個漲停板，TCL通訊10月13日-12月25日的漲幅為126%，同期深成指漲幅為96%，僅略微領先大市總的看來，市場對TCL項目反應正面、理性，TCL通訊的股價走勢相對平穩，這為項目的下一步成功執行創造了條件吸并過程中TCL通訊二級市場表現

——首次公開發行價格公布后IPO

IPO概要關鍵問題及處理三個最重要的關節方案選擇與設計保護流通股股東利益執行過程中的風險管理三個最重要的關節最重要的事件合并預案的公告：2003年9月30日最重要的決定換股價格的確定：21.15元最關鍵的操作環節對換股價格的保密

項目執行的三個階段和關鍵問題為何選擇吸收合并方案避免出現集團內部母子公司同時上市的情況徹底解決集團內部關聯交易利于實現多贏局面程序設計上充分保護流通股股東利益

換股價格確定的背后

——尋求各方利益的平衡點每股盈利2002年TCL集團每股盈利0.2667元，TCL通訊每股盈利1.469元，兩者比例為1︰5.5合并依據的財務數據以2003年6月30日為基準，2003年上半年TCL集團每股盈利0.176元，TCL通訊每股盈利0.7718元，兩者比例為1︰4.38實際設定的換股比例1︰4.96，介于上述兩個比例之間特別需要指出的是：2002年是移動電話盈利特別好的一年，利潤為12億元，這個利潤不一定能長期維持，因此換股價不僅要看每股盈利指標，還要看每股凈資產指標每股凈資產2002年TCL集團每股凈資產1.1933元，TCL通訊每股凈資產2.355元，兩者相比為1︰1.92003年上半年TCL集團每股凈資產1.2282元，TCL通訊每股凈資產3.0656元，兩者之比為1︰2.4按凈資產指標看，TCL集團對于換股做了重大讓步風險因素的差異由于TCL集團的彩電、電工、白家電業務比移動電話的要穩定，因此還需要考慮風險折扣后的回報中介機構認為價格區間被定在20元到22元之間有基礎面的支持尋求各方利益的平衡點

——考察歷史交易數據執行過程中的風險管理延長合并公告時的停牌時間二級市場炒作風險的預防與控制二級市場炒作風險的預防與控制（續）二級市場炒作風險的預防與控制（續）二級市場炒作風險的預防與控制（續）

資本市場自身的平衡機制有助于制約股價的過度炒作對合并雙方的收益與影響進行分析合并雙方與存續公司的業務狀況比較合并雙方與存續公司的財務狀況比較資產負債表主要數據比較損益表主要數據比較現金流量表主要數據比較主要財務指標比較合并后公司發展的前景分析折股價格分析歷史價格分析可比公司估值分析現金流量折現法分析合并前后TCL集團每股凈資產與盈利變化的模擬分析合并前后TCL通訊每股凈資產與盈利變化的模擬分析成功的六大要素項目意義：中金的觀點項目意義：來自媒體的評價《證券日報》TCL集團的并購創新可能將豐富我國證券市場的重組模式，并有利于激活吸收合并、分立等諸多重組手段，將更多的優質企業引入資本市場，提升整個資本市場的質量《證券市場周刊》市場人士普遍認為，合并方案在最大限度上照顧了流通股股東的利益，無論是財務模擬還是二級市場走勢都已經證明，這個方案為流通股股東創造了可觀的‘股東價值’《中國證券報》本次TCL集團換股合并TCL通訊，是將TCL集團整體上市，解決部分改制上市的公司存在的經營不獨立、財務報表不真實、經營業績被人為操控的問題，有利于上市公司的規范運作，減少管理層次，進一步整合內部資源，發揮協同效應，夯實上市公司持續發展的基礎，避免控股股東及其關聯方侵害上市公