借殼上市合同示范合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模和實(shí)力的企業(yè)，有意通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以拓寬融資渠道，提升企業(yè)品牌形象，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.殼公司是一家已在證券交易所上市交易的公眾公司，目前經(jīng)營狀況不佳，有意愿通過引入借殼方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升殼公司價(jià)值。

雙方為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源共享，互惠互利，經(jīng)友好協(xié)商，就借殼方通過購買殼公司控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市的相關(guān)事宜，達(dá)成如下合同：

一、合同目的

1.借殼方通過購買殼公司控股權(quán)，將借殼方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.殼公司通過引入借殼方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司經(jīng)營狀況，增強(qiáng)殼公司盈利能力。

二、簽訂背景

1.借殼方為拓展業(yè)務(wù)，提高市場(chǎng)份額，降低融資成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展，有意通過借殼方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。

2.殼公司因經(jīng)營不善，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，為維護(hù)公司及股東利益，尋求轉(zhuǎn)型升級(jí)，愿意與借殼方合作。

本合同簽訂背景真實(shí)、合法、有效，雙方具備履行本合同的完全能力。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容

1.借殼方負(fù)責(zé)提供符合法律法規(guī)及殼公司要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作。

2.殼公司負(fù)責(zé)提供公司控股權(quán)，協(xié)助借殼方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

四、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.借殼方提供的資產(chǎn)應(yīng)具備良好的盈利能力、成長性及市場(chǎng)前景。

2.殼公司應(yīng)確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在重大違法違規(guī)行為，積極配合借殼方完成上市相關(guān)事宜。

五、價(jià)格支付

1.雙方同意，借殼方購買殼公司控股權(quán)的價(jià)格，按照殼公司每股凈資產(chǎn)及市場(chǎng)行情，由雙方協(xié)商確定。

2.借殼方應(yīng)按照本合同約定的付款方式和期限，向殼公司支付購買控股權(quán)的款項(xiàng)。

六、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)披露外，雙方應(yīng)對(duì)本合同及合作過程中的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2.保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿兩年。

七、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市無法按期完成，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

2.如借殼方未按約定支付購買控股權(quán)的款項(xiàng)，殼公司有權(quán)解除本合同，并要求借殼方支付違約金。

八、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、合同的變更和解除

1.本合同簽訂后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除合同。

2.如因不可抗力等法定事由導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況變更或解除合同。

十、其他

1.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

2.本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

十一、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）借殼方有權(quán)要求殼公司提供真實(shí)、完整、有效的公司信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等。

（2）借殼方有權(quán)依據(jù)本合同約定，獲得殼公司的控股權(quán)，并對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。

（3）借殼方有權(quán)要求殼公司配合完成借殼上市過程中的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、報(bào)批等工作。

義務(wù)：

（1）借殼方應(yīng)按照合同約定，向殼公司支付購買控股權(quán)的款項(xiàng)。

（2）借殼方應(yīng)確保所提供的資產(chǎn)符合法律法規(guī)及殼公司要求，具備良好的盈利能力、成長性及市場(chǎng)前景。

（3）借殼方應(yīng)遵守本合同的保密條款，對(duì)合作過程中的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2.合作方式：

（1）借殼方與殼公司建立緊密的溝通機(jī)制，共同商討借殼上市過程中的重要事項(xiàng)。

（2）借殼方與殼公司共同制定借殼上市的時(shí)間表，明確各階段工作內(nèi)容和完成時(shí)間。

（3）借殼方與殼公司相互配合，完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批、公告、信息披露等手續(xù)。

十二、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）殼公司有權(quán)要求借殼方提供符合法律法規(guī)及殼公司要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

（2）殼公司有權(quán)獲得借殼方支付的購買控股權(quán)的款項(xiàng)。

（3）殼公司有權(quán)要求借殼方在借殼上市過程中，遵循法律法規(guī)，確保殼公司合法合規(guī)經(jīng)營。

義務(wù)：

（1）殼公司應(yīng)向借殼方提供真實(shí)、完整、有效的公司信息，確保借殼方在充分了解殼公司情況的基礎(chǔ)上作出決策。

（2）殼公司應(yīng)配合借殼方完成借殼上市過程中的各項(xiàng)審計(jì)、評(píng)估、報(bào)批等工作。

（3）殼公司應(yīng)遵守本合同的保密條款，對(duì)合作過程中的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2.合作方式：

（1）殼公司與借殼方建立緊密的溝通機(jī)制，及時(shí)反饋借殼上市過程中的各項(xiàng)事宜。

（2）殼公司協(xié)助借殼方制定借殼上市的時(shí)間表，并按照約定時(shí)間完成各階段工作。

（3）殼公司配合借殼方完成借殼上市所需的各項(xiàng)審批、公告、信息披露等手續(xù)，確保借殼上市順利進(jìn)行。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十三、合同的有效期限

1.本合同自雙方簽署之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。

2.如雙方同意續(xù)約，應(yīng)在本合同到期前至少____個(gè)月，以書面形式達(dá)成一致，并按照相關(guān)法律法規(guī)辦理續(xù)約手續(xù)。

十四、合同的終止條件

1.本合同在以下情況下自動(dòng)終止：

（1）借殼上市完成，借殼方取得殼公司控股權(quán)。

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止本合同。

（3）本合同規(guī)定的有效期限屆滿，雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議。

2.在以下情況下，一方有權(quán)書面通知另一方解除本合同：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違反本合同的任何條款，且在收到書面通知后____日內(nèi)未能予以糾正。

（2）對(duì)方發(fā)生重大違約行為，導(dǎo)致借殼上市無法按期完成。

（3）因不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法履行。

十五、合同的變更

1.任何一方要求變更本合同的，應(yīng)書面提出變更請(qǐng)求，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議。

2.變更協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，與本合同具有同等法律效力。

十六、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

3.本合同的解釋、適用、履行、爭(zhēng)議解決等均適用中華人民共和國法律。

十七、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決等均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，對(duì)于因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同簽訂地人民法院管轄。

十八、合同效力

1.本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本合同未盡事宜，可由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

合同簽字蓋章及日期：

茲確認(rèn)，上述合同條款已經(jīng)雙方充分協(xié)商，并達(dá)成一致意見。以下為雙方簽字、蓋章及日期：

甲方（借殼方）：__________

授權(quán)代表：__________

職務(wù)：__________

簽字：__________

蓋章：__________

日期：____年____月