2017年高級會計師考試模擬試題案例分析題1、?甲集團GS是上海證券交易所掛牌的上市GS，從2009年7月12010年3月中興會計師事務所在對甲集團GS內部控制制度有效性進行評價時發現如下情況：?1.集團GS對內部控制十分重視，制定了集團GS內部控制的總體目標，要求通過實施內部控制，合理保證企業經營管理合法合規，不要出現有意違反法律法規謀求不正當利益的現象;絕對保證資產安全和生產安全，不能出現任何安全事故;合理保證財務報告及相關信息真實完整，不能有意提供虛假信息，誤導投資者和其他會計信息使用者;努力提高經營效率和效果，以最小的投入達到最大的產出效果，實現經濟效益和社會效益的同步增長;最終保證實現企業發展戰略。?2.要做好內部控制，至少應當考慮五個基本要素，即內部環境、風險評估、控制措施、信息與溝通、監督檢查，尤其是內部環境，在內部控制中起基礎性的作用。為此，甲集團GS本部按照GS法的要求設立了股東大會、董事會、監事會和經理層，完善GS治理結構，作為上市GS還設置了獨立董事;為了更快捷地反饋內部控制信息，在財務部中設置了內部審計委員會，由財務部經理親自兼任委員會主任;在制定企業財務制度、人力資源政策、生產管理制度等過程中，為了將內部控制措施落實各個企業生產經營的各個環節，內部審計人員參與了制度的制訂、評價。?甲集團GS在人力資源政策上，要求招聘員工時嚴格把關，使每個崗位的員工都具有良好的職業操守和專業勝任能力。為了突出重點，對專業技術骨干進行強化脫產培訓，對一般員工主要是在工作中學習，沒必要參加脫產培訓班。為了高效率的工作，嚴格禁止輪崗，使員工對本崗位熟練程度越來越高。?3.AGS為甲集團GS的全資子GS，主要從事化工機械設備的生產和銷售。非常注重經營風險和財務風險的控制。比如，為了將經營風險控制到最低程度，AGS規定對所有的客戶一律實行現款交易，不得賒銷，寧愿放棄業務也不要冒壞賬的風險;對于開發新產品，要慎之又慎，因為自行開發新產品風險太大，原則上不要自行開發新產品，而采用引進產品的策略，關注國內外的成熟產品，被實踐證明有生命力的，就引進生產。?為了控制財務風險，除經營中形成應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費等負債外，原則上不進行外部融資，盡量不分配現金股利，充分利用自有資金，減低籌資成本，規避籌資風險。嚴格規定不能為其他任何單位進行債務擔保，避免不必要的損失。?4.BGS為甲企業集團的一個非全資控股子GS，主要從事運輸勞務。在運輸勞務的收費上，為了提高運營效率，要求貨運司機在提供運輸勞務的同時，隨身攜帶運輸發票，現結賬現開票，次日上午出車前將已經收到的營業款繳回財務部。?為了及時溝通運營中存在的問題，內部審計部門在發現各部門存在的問題后，應該將發現的問題與該部門經理進行溝通，以便及時解決，不要直接向審計委員會、董事會報告。?要求：?從內部控制理論和方法角度，指出甲集團GS內部控制制度中存在的不當之處，并簡要說明理由。?案例分析題2、?在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，盡管價格高，但信譽、質量很好，一直占領者北京乳品市場的高端市場。北京三元食品GS是北京地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量占北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資GS將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元GS，轉讓費930萬美元。?北京卡夫有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由于“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領域的“擠壓”，北京卡夫GS的兩個主要產品的發展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“三元”生產，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價格上也不占優勢。這些不利，再加上其他種種因素，GS已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最后選擇了退場。2001年1月，卡夫主動向北京市農工商聯的總GS要求出讓其全部股權，但當時農工商表示不愿意購買。后來，北京卡夫與多家GS的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品GS接觸。此時，三元GS面對迅猛發展的乳制品市場，生產一直處于飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，北京卡夫要退出乳制品市場，卡夫的市場和生產能力對三元來講非常有用。面對急于變現股權的卡夫，三元知道這是個機會，但選擇了等待，最后卡夫主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，三元以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權，低于市場價40%;同時，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品GS2500萬元人民幣的借款。?要求：?1、從不同角度分析三元并購卡夫GS屬于哪種并購方式。?