G:新版）保薦代表人考試《投資銀行

業(yè)務(wù)》真題精講及沖關(guān)試卷

L某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金

紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東

的凈利潤之比低于30%,下列說法正確的有（）o[2013年11月真題]

I.股東大會審議分配方案時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件

II.應(yīng)當(dāng)在董事會公告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因

III.獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見

IV.應(yīng)當(dāng)在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預(yù)計收益

A.II、III

B.I、II.IV

C.II、III、IV

D.I、III、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

I項，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第12條規(guī)定，上市

公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時一，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)

投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表

決結(jié)果。II、HI、W三項，第10條規(guī)定，上市公司年度報告期內(nèi)盈

利且累計未分配利潤為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額

（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤

之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)

披露以下事項：①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈

利水平、資金需求等因素，對于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低

原因的說明；②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；③董

事會會議的審議和表決情況；④獨立董事對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分

紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。

2.某公司某產(chǎn)品的單位變動成本因耗用的原材料漲價而提高了1元，

該公司為抵銷該變動的不利影響，決定將其單價提高1元，假定其他

不變，以下各項說法中，正確的是（）。［2017年12月真題］

I.該產(chǎn)品的盈虧臨界點銷售額不變

II.該產(chǎn)品的單位邊際貢獻(xiàn)不變

川.該產(chǎn)品的安全邊際額不變

IV.該產(chǎn)品的盈虧臨界點銷售額增加

A.H、W

B.IILIV

c.n

D.i、n、in

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I、IkW三項，盈虧臨界點銷售額=固定成本/邊際貢獻(xiàn)率。邊際

貢獻(xiàn)率=單位邊際貢獻(xiàn)/單價，單位邊際貢獻(xiàn)=單價一單位變動成本;

本題單位變動成本提高1元，單價提高1元，單位邊際貢獻(xiàn)不變，因

此邊際貢獻(xiàn)率變小，若固定成本不變，則盈虧臨界點銷售額增加。III

項，安全邊際額=實際或預(yù)計銷售額一盈虧臨界點銷售額，假定其他

因素不變，盈虧臨界點銷售額增加，則安全邊際額減少。

3.某公司2016年年初面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券，發(fā)行時主

體評級為AA+,債項評級為AAA,最近三個會計年度經(jīng)審計的年均

可分配利潤等于債券一年利息的L5倍，在上交所上市流通。存續(xù)期

內(nèi)，最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤降低為債券一年利息

的0.8倍，主體和債項評級未發(fā)生變化，正確的有（）o

I.投資者范圍將調(diào)整且僅限合格投資者

II.投資者范圍保持不變

III.無法采用競價交易

IV.可進(jìn)行新質(zhì)押式回購

V.將面臨交易所債券風(fēng)險提示

A.H、III

B.n、iv

c.I、n、III

D.i、IV、v

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

I、n兩項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第18條規(guī)定，資信狀

況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主

選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：①發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者

遲延支付本息的事實；②發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配

利潤不少于債券一年利息的1.5倍；③債券信用評級達(dá)到AAA級；④

中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。未達(dá)到上述規(guī)定

標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者；僅面向合格投資者公

開發(fā)行的，中國證監(jiān)會簡化核準(zhǔn)程序。

根據(jù)《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年修

訂），在交易所上市交易或者掛牌轉(zhuǎn)讓的債券，發(fā)生下列情形之一的,

發(fā)行人、受托管理人或具有同等職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布公告提示投

資風(fēng)險，自該情形披露之日起，僅本辦法規(guī)定的合格投資者中的機構(gòu)

投資者可以買入該債券：［上交所規(guī)定與此基本相同］

①公司債券信用評級下調(diào)至AAA級以下（不含AAA）；

②發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示為虧損或經(jīng)更正

的財務(wù)報告顯示為虧損；

③發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付

息產(chǎn)生重大影響的事件；

④發(fā)行人發(fā)生嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者合同約定的行

為，或者被證券監(jiān)督管理部門立案調(diào)查，嚴(yán)重影響其償債能力；

⑤交易所認(rèn)定的其他情形。

可見，“發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券

一年利息的1.5倍”只是發(fā)行時認(rèn)定的必要條件；存續(xù)期內(nèi)，利潤下

降導(dǎo)致利息覆蓋倍數(shù)不足1.5倍，并不會導(dǎo)致公司債券由“大公募”

降為“小公募”而將公眾投資者排除在投資者范圍之外。

HI項，根據(jù)《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017

年修訂），公開發(fā)行的公司債券在上市時同時采取集中競價交易和大

宗交易方式的，如存續(xù)期內(nèi)債券信用評級調(diào)整為AA級（不含）以下

的，交易方式應(yīng)當(dāng)調(diào)整為僅采取協(xié)議大宗交易方式，不得再采用競價

方式。本題情形可繼續(xù)采用競價交易方式。

IV項，該公司債券主體和債項評級未發(fā)生變化，根據(jù)《質(zhì)押式回購資

格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂）第3條,

可進(jìn)行新質(zhì)押式回購。

V項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布后，不再實行風(fēng)險警示

制度。

4.下列要約收購的方式正確的有（）□[2013年6月真題]

A.收購人持股28%,發(fā)出了向特定股東收購3%股份的要約

B.收購人持股28%,發(fā)出了向全體股東收購3%股份的要約

C.收購人協(xié)議收購30%,要約收購3%

D.收購人協(xié)議收購30%,要約收購5%

E.收購人持股28%,發(fā)出了向特定股東收購7%股份的要約

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資者自

愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東

發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東

發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。第24條規(guī)定，通過證券交易

所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股

份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要

約或者部分要約。根據(jù)第25條規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司

股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的

5%o

5.某上市公司擬發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，

股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)

整的有（）o[2016年5月真題]

I.擬增加交易標(biāo)的交易作價

II.新增配套募集資金

III.取消配套募集資金

IV.擬增加交易對象

V.擬減少交易標(biāo)的交易作價

VI.擬減少交易對象

A.III

B.I、V

C.II.III

D.MVI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修

訂匯編》規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第28條規(guī)定，對于如何

認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關(guān)

于交易對象。擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整;

擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資

產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第②項的規(guī)

定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；

擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構(gòu)

成重組方案重大調(diào)整。②關(guān)于交易標(biāo)的。擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如

同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減

少的交易標(biāo)的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的

資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的

生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

③關(guān)于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重

大調(diào)整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人

調(diào)減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組

方案重大調(diào)整。in項，取消配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)

整。

6.有關(guān)投資性房地產(chǎn)的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.采用公允價值對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量的企業(yè)，有證據(jù)表明，

當(dāng)企業(yè)首次取得某項非在建投資性房地產(chǎn)時一，該投資性房地產(chǎn)公允價

值不能持續(xù)可靠取得的、應(yīng)當(dāng)對該投資性房地產(chǎn)采用成本模式計量直

至處置，并假設(shè)無殘值

B.采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的企業(yè)，對于在建投資性房地產(chǎn)，

如果其公允價值無法可靠確定但預(yù)期該房地產(chǎn)完工后的公允價值能

夠持續(xù)取得的，應(yīng)當(dāng)以成本計量該在建投資性房地產(chǎn)，其公允價值能

夠可靠計量時或其完工后（兩者孰早）再以公允價值計量

C.采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量的企業(yè)，有證據(jù)表明企

業(yè)首次取得某項投資性房地產(chǎn)時，該投資性房地產(chǎn)公允價值能夠持續(xù)

可靠取得，該企業(yè)對該投資性房地產(chǎn)可按照公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計

量

D.采用成本摸式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量的企業(yè)，有證據(jù)表明企

業(yè)首次取得某項投資性房地產(chǎn)時，該投資性房地產(chǎn)公允價值能夠持續(xù)

可靠取得，該企業(yè)仍應(yīng)對該投資性房地產(chǎn)按照成本模式進(jìn)行后續(xù)計量

【答案】：A|B|D

【解析】：

C項，采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量的企業(yè)，即使有證

據(jù)表明，企業(yè)首次取得某項投資性房地產(chǎn)時，該投資性房地產(chǎn)的公允

價值能夠持續(xù)可靠取得的，該企業(yè)仍應(yīng)對該投資性房地產(chǎn)采用成本模

式進(jìn)行后續(xù)計量。

7.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的說法，正確的有

()o[2019年11月真題]

I.公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,

可以采用直接定價方式

II.不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行

III.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)

上投資者在申購時無需繳付申購資金

IV.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計不足首次公開發(fā)行數(shù)

量的70%時，可以中止發(fā)行

V.網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露

A.I、II、III、IV

B.II、m、Mv

c.i、in、w、v

D.i、n、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第4條第1款規(guī)

定，公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,

可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。

II項，第9條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，

全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。

III項，第12條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上

發(fā)行同時進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資

者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

IV項，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量

合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

V項，第9條第5款規(guī)定，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約

定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

8.對屬于被審計單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函不能令

人滿意，注冊會計師不應(yīng)當(dāng)考慮的是（）。

A.審核與交易有關(guān)的證明文件

B.親自前往監(jiān)盤

C.委托當(dāng)?shù)貢嫀熓聞?wù)所負(fù)責(zé)監(jiān)盤

D.直接出具保留意見的審計報告

【答案】：D

【解析】：

如獲取的信息使注冊會計師對第三方的誠信和客觀性產(chǎn)生疑慮，注冊

會計師可能認(rèn)為實施其他審計程序是適當(dāng)?shù)摹Ｆ渌麑徲嫵绦蚩梢宰鳛?/p>

函證的替代程序，也可以作為追加的審計程序。其他審計程序的示例

包括：①實施或安排其他注冊會計師實施對第三方的存貨監(jiān)盤（如可

行）；②獲取其他注冊會計師或服務(wù)機構(gòu)注冊會計師針對用以保證存

貨得到恰當(dāng)盤點和保管的內(nèi)部控制的適當(dāng)性而出具的報告；③檢查與

第三方持有的存貨相關(guān)的文件記錄，如倉儲單；④當(dāng)存貨被作為抵押

品時.，要求其他機構(gòu)或人員進(jìn)行確認(rèn)。

9.上市公司收購中，董事會下列行為不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的是（）。

A.在要約收購期間，被收購公司董事辭職

B.在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，出售、處理上市公司主要資產(chǎn)

C.認(rèn)為收購價格偏低，向大股東提出建議拒絕收購

D.向收購人提供財務(wù)資助

【答案】：C

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第34條規(guī)定，在要

約收購期間，被收購公司董事不得辭職。B項，根據(jù)第52條規(guī)定，

在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不

得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方

進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難

的上市公司的情形除外。D項，第8條第2款規(guī)定，被收購公司董事

會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股

東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資

源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法

權(quán)益。

10.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，以下說法正確的

是（）o

I.上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總

數(shù)，累計不得超過公司總股本的百分之三十

II.上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之

五十的，應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式

III.上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報中

國證監(jiān)會注冊

IV.上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段

對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告

V.上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來

發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素

A.I、II、III

B.II、III、V

c.I、n、in、IV

D.I、II、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第29條規(guī)定，

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累

計不得超過公司總股本的百分之二十。II項，第28條第1款規(guī)定，

市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十

的，應(yīng)當(dāng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式。III

項，第19條第1款規(guī)定，上市公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由

交易所審核通過后報中國證監(jiān)會注冊。W項，第13條規(guī)定，上市公

司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重

大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)

布或者答記者問等形式代替信息披露。V項，第11條規(guī)定，上市公

司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重

大不利影響的風(fēng)險因素。上市公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈

利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、

研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

11.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)

定》，下列關(guān)于資產(chǎn)支持證券的說法正確的有（）o

I.資產(chǎn)支持證券應(yīng)可以公開或者非公開發(fā)行，非公開發(fā)行的，發(fā)行

對象不得超過200人，單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值等值

份額

II.資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)

讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中

國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進(jìn)行掛牌、轉(zhuǎn)讓

III.經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)

監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構(gòu)，均

可開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

IV.管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告；盡職調(diào)查工

作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和

注明報告日期

V.專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并向中國證監(jiān)會報告,

同時抄送變更前后對管理人有地區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

A.I、II、V

B.II、IILIV

c.I、Mv

D.IILMV

E.I、II、III

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第29條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不

得超過200人，單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。

合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件,

依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管，并由相關(guān)金融機構(gòu)實施

主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和

合并計算投資者人數(shù)。

n項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第38條第1款規(guī)定，資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全

國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公

司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進(jìn)行掛牌、轉(zhuǎn)

讓。

in項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第50條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國

證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金

融機構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

w項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工

作指引》第18條第1款規(guī)定，管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成

盡職調(diào)查報告。第4款規(guī)定，盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)

查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

V項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第20條第1款規(guī)定，專項計劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并

向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的

中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

12.甲公司擬提供2012年半年度財務(wù)報告，則2012年半年度比較財

務(wù)報表包括以下哪些報表？（）

A.2012年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表和2011年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債

表

B.2012年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表和2011年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表

C.2012年1?6月的利潤表和2011年1?6月份的利潤表

D.2012年4?6月的利潤表和2011年4~6月份的利潤表

E.2012年1?6月的現(xiàn)金流量表和2011年1?6月份的現(xiàn)金流量表

F.2012年4?6月的現(xiàn)金流量表和2011年4?6月份的現(xiàn)金流量表

【答案】:A|C|E

【解析】：

中期財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定提供比較財務(wù)報表：①本中期末的資

產(chǎn)負(fù)債表和上年度末的資產(chǎn)負(fù)債表。②本中期的利潤表、年初至本中

期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表。其中，上年度可比期間

的利潤表包括：上年度可比中期的利潤表和上年度年初至上年可比中

期末的利潤表。③年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至上年

可比本期末的現(xiàn)金流量表。

中期財務(wù)報告中，只有在第二季度、第三季度財務(wù)報告時，才需要提

供本中期、年初至本中期末兩張利潤表。比如第二季度為：2017年4

月1日?6月30日和2016年4月1日?6月30日（本中期），2017

年1月1日?6月30日和2016年1月1日?6月30日（年初至本中

期末）；第三季度為：2017年7月1日?9月30日和2016年7月1

日?9月30日（本中期），2017年1月1日?9月30日和2016年1

月1日?9月30日（年初至本中期末）。

在半年度財務(wù)報告中，“本中期”與“年初至本中期末”的期間是相

同的，所以在把年度財務(wù)報告中只需提供一張利潤表（半年度，本中

期利潤表即為年初至本中期末利潤表），相應(yīng)地，上年度的比較財務(wù)

報表也只需提供一張利潤表。

.證券發(fā)行審核過程中，需要進(jìn)行預(yù)先披露的文件是（）年

13o[2015

9月真題]

A.招股說明書摘要

B.招股說明書（申報稿）

C.發(fā)行保薦書

D.發(fā)行保薦工作報告

【答案】：B

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第46條規(guī)定,

申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書

（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申

報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在

中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管

理辦法》（2018年修訂）第39條也有類似規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于首次公

開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題的通知》（2017年修訂），保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)

按照規(guī)定時點要求提交用于預(yù)先披露的材料，包括招股說明書（申報

稿）、關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級

管理人員的確認(rèn)意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見

附件）等。

14.企業(yè)下列項目的所得減半征收所得稅的有（）。

I.花卉

II.麻類

III.遠(yuǎn)洋捕撈

IV.茶

V.內(nèi)陸?zhàn)B殖

A.I、II、IV

B.I、m、v

c.i、Mv

D.i、n、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

企業(yè)從事下列項目的所得，減半征收企業(yè)所得稅：①花卉、茶以及其

他飲料作物和香料作物的種植；②海水養(yǎng)殖、內(nèi)陸?zhàn)B殖。n、in兩項

屬于免征企業(yè)所得稅的項目。

15.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》，以下符合公開發(fā)行優(yōu)先股條件的有

()o[2016年5月真題]

I.甲上市公司，其普通股為上證50指數(shù)成份股

II.乙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司

股權(quán)

III.丙上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段吸收合并另一上

市公司

IV.丁上市公司，擬以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段回購普通股予以

注銷

V.戊上市公司，以減少注冊資本為目的回購普通股，回購方案已實

施完畢，擬公開發(fā)行超過回購減資總額的優(yōu)先股

A.II、V

B.I、III

C.I、III、IV

D.II、IV、V

E.III.IV、V

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》第26條，n項，乙上市公司，以公開

發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購的應(yīng)是其他上市公司；v項，以減少注

冊資本為目的回購普通股，在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超

過回購減資總額的優(yōu)先股。

16.甲公司2015年年初開始研發(fā)某項新產(chǎn)品專利技術(shù)，2015年度投入

研究費用600萬元，2016年度進(jìn)入開發(fā)階段，發(fā)生開發(fā)支出1200萬

元，其中符合資本化條件的開發(fā)支出為1000萬元，至2017年1月獲

得成功并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，并向國家專利局提出專利權(quán)申請且獲

得專利權(quán)，實際發(fā)生注冊登記費等120萬元。該項專利權(quán)法律保護(hù)年

限為10年，預(yù)計使用年限12年。假定不考慮其他因索。則下列表述

中不正確的有（）o

I.2016年屬于開發(fā)階段，發(fā)生的開發(fā)支出在資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用

狀態(tài)時全部計入無形資產(chǎn)成本

II.2016年研發(fā)該項專利技術(shù)計入當(dāng)期損益的金額為800萬元

III.該無形資產(chǎn)的初始入賬金額為1120萬元

IV.該無形資產(chǎn)的攤銷期限為12年

A.I、II

B.II、m、IV

c.I、n、w

D.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I項，只有滿足資本化條件的開發(fā)支出才能計入無形資產(chǎn)成本；II項,

2015年的研究費用600萬元全部費用化，計入當(dāng)期損益，2016年發(fā)

生的支出中1000萬元是滿足資本化條件的，應(yīng)計入無形資產(chǎn)成本，

剩余200萬元應(yīng)費用化計入當(dāng)期損益，故研發(fā)該項專利技術(shù)計入當(dāng)期

損益的金額為200萬元；IV項，由于該項專利權(quán)法律保護(hù)年限小于預(yù)

計使用年限，所以該項無形資產(chǎn)的攤銷期限應(yīng)采用法律保護(hù)年限，即

10年。

17.企業(yè)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定的投資者保護(hù)機制具體包括（）。

I.應(yīng)對企業(yè)信用評級下降的有效措施

II.應(yīng)對風(fēng)險決策的有效措施

III.中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排

IV.應(yīng)對財務(wù)狀況惡化的有效措施

V.中期票據(jù)的后期償還安排

A.I、III、IV

B.IkIV.V

c.I、n、w、v

D.ii、in、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》第7條規(guī)定，企業(yè)

應(yīng)在中期票據(jù)發(fā)行文件中約定投資者保護(hù)機制，包括應(yīng)對企業(yè)信用評

級下降、財務(wù)狀況惡化或其他可能影響投資者利益情況的有效措施，

以及中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排。

18.以下關(guān)于股份公司召開臨時股東大會的說法正確的有（）。［2015

年5月真題］

I.某股東在所持股份達(dá)到10%的當(dāng)天便可提議召開

II.持有10%以上股份的股東提議召開，在股權(quán)登記日后，所持10%

股份的股東將股份賣掉至低于10%,不影響對臨時股東大會召開的有

效性

III.連續(xù)90日持有公司股份比例達(dá)到10%以上的股東可提議召開

IV.1/2以上董事可提議召開

A.I、III

B.II>III

C.I、III、IV

D.n、iv

【答案】：A

【解析】：

i、in兩項，《公司法》第ioo條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開i次

年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董

事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的明時；②公司未

彌補的虧損達(dá)實收股本總額卑時；③單獨或者合計持有公司10%以

上股份的股東請求時；④董事會認(rèn)為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時一；

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。U項，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》

均規(guī)定，股東自行召集股東大會的，在公告股東大會決議前，召集股

東持股比例不得低于公司總股份的10%,召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大

會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。w項，《上市公司

章程指引》（2019年修訂）第115條規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股

東、地以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事

長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。故0以上董

事可提議召開董事會臨時會議。

19.國有股東發(fā)行可交換公司債券，當(dāng)其為非國有獨資的公司制企業(yè)

時，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會（股東大會）

召開前不少于工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級

以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股

東會（股東大會）召開前個工作日出具批復(fù)意見。（）

A.10；5

B.15；10

C.20；5

D.20；10

【答案】：C

【解析】：

《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市

公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009）125號）第5

條規(guī)定，國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司

的，由公司董事會負(fù)責(zé)制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券

發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會（股東大會）召開前不

少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股東會（股

東大會）召開前5個工作日出具批復(fù)意見。

20.收購人甲以證券方式支付收購一家上市公司的價款，下列各項符

合要求的有（）o

I.甲以證券支付收購價款，并提供該證券的發(fā)行人最近3年未經(jīng)審

計的財務(wù)會計報告

II.甲以其控股的一家在上海證券交易所上市交易的公司B的股份作

為支付收購價款，在作出要約收購提示性公告的同時:將用于支付的

90%證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管

III.甲以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市

交易時間僅剩余一個半月

IV.甲以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，同時提供

現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送

達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排

V.甲以證券支付收購價款，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審

計的財務(wù)會計報告、證券估值報告

A.I、II

B.n、in

c.IILw、v

D.I、MV

E.i、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第36條第1

款規(guī)定，收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最

近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘

請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。II項，根據(jù)第36條第2款第1

項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為

履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行；收購人以在證券交易

所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券

登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。

21.監(jiān)事可以通過以下（）方式選舉產(chǎn)生。［2014年12月真題］

I.創(chuàng)立大會

II.董事會

III.股東大會

IV.職工代表大會

A.II

B.II>III

C.I、III、IV

D.n、in、w

【答案】：C

【解析】：

I項，《公司法》（2018年修訂）第90條第2款第4項規(guī)定，創(chuàng)立大

會行使的職權(quán)之一為選舉監(jiān)事會成員。III項，第37條第1款第2項

規(guī)定，股東會行使的職權(quán)之一為選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董

事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。第105條第1款規(guī)定，

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的

決議，實行累積投票制。W項，第51條第2款規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包

括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低

于%，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工

通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

22.下列關(guān)于商業(yè)銀行次級債券的說法，正確的有（）。［2017年12

月真題］

I.商業(yè)銀行次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)

行，商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級定期債務(wù)，商業(yè)銀行募集次級

定期債務(wù)應(yīng)遵循銀監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定

II.交易商協(xié)會對商業(yè)銀行次級債券在銀行間債券市場的發(fā)行和交易

進(jìn)行監(jiān)督管理

III.商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券的，其核心資本充足率不低于6%

IV.商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務(wù)，其核心

資本充足率不低于5%

V.發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行批準(zhǔn)次級債券發(fā)行之日起60個工作日

內(nèi)開始發(fā)行次級債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行

A.I、V

B.II>III

c.ii、in、w

D.i、n、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

n項，《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》第7條規(guī)定，中國人民銀

行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依法對次級債券發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券資格進(jìn)行

審查，并對次級債券計入附屬資本的方式進(jìn)行監(jiān)督管理；中國人民銀

行對次級債券在銀行間債券市場的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)督管理。in項，

第9條規(guī)定，商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券應(yīng)具備以下條件：①實行貸

款5級分類，貸款5級分類偏差小；②核心資本充足率不低于5%；

③貸款損失準(zhǔn)備計提充足；④具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機制；⑤最

近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。W項，第10條規(guī)定，商業(yè)銀行以

私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務(wù)應(yīng)符合以下條件：①實行

貸款5級分類，貸款5級分類偏差小；②核心資本充足率不低于4%；

③貸款損失準(zhǔn)備計提充足；④具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機制；⑤最

近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

23.某股份有限公司2019年1月1日將其持有的債權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓

價款1560萬元已收存銀行。該債券系2017年1月1日購進(jìn)，面值為

1500萬元，票面年利率為5%,到期一次還本付息，期限為3年。轉(zhuǎn)

讓該項債券時，應(yīng)計利息明細(xì)科目的余額為150萬元，尚未攤銷的利

息調(diào)整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準(zhǔn)備金額為30萬

元。該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認(rèn)的投資收益為（）萬元。

A.-36

B.-66

C.-90

D.114

【答案】：A

【解析】：

該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認(rèn)的投資收益=轉(zhuǎn)讓收入一債權(quán)投資

賬面價值=1560—（1500+150-24-30）=一36（萬元）。

24.下列關(guān)于利率期限結(jié)構(gòu)的說法，正確的有（）。

I.根據(jù)市場預(yù)期理論，如果預(yù)期未來利率上升，則利率曲線結(jié)構(gòu)會

呈下降趨勢；如果預(yù)期未來利率下降，則利率曲線結(jié)構(gòu)會呈上升趨勢

II.根據(jù)流動性偏好理論，流動性溢價是當(dāng)前即期利率和未來即期利

率之間的差額

III.根據(jù)市場分割理論，如果短期資金市場供需曲線交叉點高于長期

資金市場供需曲線交叉點，則利率曲線結(jié)構(gòu)呈向下傾斜趨勢

IV.根據(jù)市場預(yù)期理論，長期債券是一組短期債券的理想替代物，長

短期債券取得相同利率，市場是均衡的

A.I、II

B.n、in

c.IILIV

D.I、II、III

E.II.IILIV

【答案】：c

【解析】：

利率期限結(jié)構(gòu)理論研究相同風(fēng)險和流動性的證券或貸款在期限不同

時為何利率水平可能不同，主要包括利率的市場預(yù)期理論、市場分割

理論和流動性偏好理論。I、IV兩項，市場預(yù)期理論認(rèn)為，在投資者

的資產(chǎn)組合中，期限不同的債券是完全替代的，長期利率相當(dāng)于在該

期限內(nèi)人們預(yù)期出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)。當(dāng)前短期利率較低，

人們預(yù)期未來短期利率會上升，收益率曲線向上傾斜；而短期利率較

高時，人們預(yù)期未來短期利率會持平或下降，則收益率曲線保持水平

或向下傾斜。II項，流動性偏好理論認(rèn)為，長期利率等于在該期限內(nèi)

預(yù)計出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)，再加上一個流動性升水或稱正的

時間溢價，因此，流動性溢價是遠(yuǎn)期利率和未來即期利率之間的差額。

in項，市場分割理論認(rèn)為，期限不同的債券市場是完全獨立的，如果

對長期債券的需求相對高于短期債券的需求，則收益率曲線向下傾

斜。

25.某可轉(zhuǎn)換債券的面值為100元，轉(zhuǎn)換價格為25元。標(biāo)的股票的市

場價格為28元。當(dāng)前可轉(zhuǎn)債的市場價格為116元，則目前購買該可

轉(zhuǎn)換債券屬于（）o[2013年6月真題]

A.轉(zhuǎn)換貼水

B.轉(zhuǎn)換平價

C.轉(zhuǎn)換升水

D.轉(zhuǎn)換溢價

【答案】：C

【解析】：

轉(zhuǎn)換比例=100/25=4,轉(zhuǎn)換價值=28X4=112（元），而該債券的市

場價格為116元，所以該債券轉(zhuǎn)換升水。

26.下列關(guān)于上市公司股東大會會議記錄的簽署及保管的說法，正確

的有（）o

I.會議記錄保存15年

II.會議記錄由證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)

III.出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主

持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

IV.會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情

況的有效資料一并保存

A.I、III

B.IILIV

c.II、in、IV

D.I、II、HI、IV

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司章程指引》（2019年修訂）具體分析如下：

I、HI、W三項，第73條規(guī)定，召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、

準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、

會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的

簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一

并保存，保存期限不少于10年。

II項，第72條規(guī)定，股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。

27.甲公司采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量。2018年

3月31日，公司董事會書面決議將自有倉庫用于出租經(jīng)營，在簽訂

租賃協(xié)議之前，甲公司將該倉庫臨時用于產(chǎn)品展示。該倉庫系2016

年12月31日購入，購買價格為4800萬元，預(yù)計使用年限為40年，

采用平均年限法計提折舊，凈殘值為0,未計提減值準(zhǔn)備。2018年6

月30日，甲公司與乙公司簽訂正式協(xié)議，約定當(dāng)日為租賃期開始日，

租期為3年，月租金為25萬元。2018年3月31日、2018年6月30

日，該倉庫的公允價值分別為6000萬元、6200萬元。不考慮其他因

素，下列說法中，正確的有（）o

I.2018年第一季度該業(yè)務(wù)影響利潤表營業(yè)利潤的金額為1350萬元

II.2018年第一季度該業(yè)務(wù)影響利潤表其他綜合收益的金額為1350

萬元

III.2018年第二季度該業(yè)務(wù)影響利潤表營業(yè)利潤的金額為30萬元

IV.2018年第二季度該業(yè)務(wù)影響利潤表營業(yè)利潤的金額為1580萬元

V.2018年第二季度該業(yè)務(wù)影響利潤表其他綜合收益的金額為1580

萬元

A.I、V

B.I、IV

c.n、v

D.IILv

E.n、in

【答案】：D

【解析】：

通常情況下，對企業(yè)持有以備經(jīng)營出租的空置建筑物或在建建筑物，

如董事會或類似機構(gòu)作出書面決議，明確表明將其用于經(jīng)營出租且持

有意圖短期內(nèi)不再發(fā)生變化的，即使尚未簽訂租賃協(xié)議，也應(yīng)視為投

資性房地產(chǎn)；這里的空置建筑物，是指企業(yè)新購入，自行建造或開發(fā)

完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生產(chǎn)經(jīng)營活動且經(jīng)整理

后達(dá)到可經(jīng)營出租狀態(tài)的建筑物。本題中，董事會決議后該建筑物仍

用于生產(chǎn)經(jīng)營，因此不屬于空置建筑物，不應(yīng)確認(rèn)為投資性房地產(chǎn)，

應(yīng)在租賃期開始日確認(rèn)為投資性房地產(chǎn)，因此轉(zhuǎn)換日為6月30日，

則第一季度和第二季度仍應(yīng)按照原固定資產(chǎn)計提折舊，每個季度影響

利潤表營業(yè)利潤的金額均為4800/40/12X3=30（萬元）；2018年6

月30日該固定資產(chǎn)的賬面價值為4800—4800/40/12X（12+6）=4620

（萬元），公允價值為6200萬元，公允價值大于賬面價值的差額為

6200-4620=1580（萬元），計入其他綜合收益。

28.甲公司因?qū)＠m紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300

萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據(jù)法律訴訟的進(jìn)展情況以及

律師的意見，認(rèn)為賠償?shù)目赡苄栽?0%以上，賠償金額在150萬元至

200萬元之間，而且這個區(qū)間內(nèi)每個金額的可能性都相同，另需支付

訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得

120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正確的是（）。［2008年真

題］

A.確認(rèn)預(yù)計負(fù)債177萬元，確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元

B.確認(rèn)預(yù)計負(fù)債177萬元，在財務(wù)報表中披露或有資產(chǎn)120萬元

C.披露或有負(fù)債177萬元，確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元

D.確認(rèn)預(yù)計負(fù)債200萬元，確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元

【答案】：A

【解析】：

預(yù)計負(fù)債最佳估計數(shù)為連續(xù)范圍等概率情況，取中間值。確認(rèn)的預(yù)計

負(fù)債為=（150+200）/2+2=177（萬元），其中175萬元計入營業(yè)

外支出，2萬元訴訟費計入管理費用；或有事項確認(rèn)為資產(chǎn)通過其他

應(yīng)收款科目核算，但不能沖減負(fù)債的賬面價值，因此基本確定可從丙

公司獲得賠償確認(rèn)其他應(yīng)收款120萬元。

29.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，關(guān)于收購要約的變更，下列說法

錯誤的有（）

I.不得提高收購價格

II.可以縮短收購期限

III.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人一律不得變更收購要約

IV.需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項

V.不得減少預(yù)定收購股份數(shù)額

A.I、IV

B.I、IKIII

C.I、II、V

D.II、III、IV

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

I、II、IV、V四項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第

39條第3款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載

明具體變更事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情

形：①降低收購價格；②減少預(yù)定收購股份數(shù)額；③縮短收購期限；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。III項，第40條規(guī)定，收購要約期限

屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除

外。出現(xiàn)競爭要約時一，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要

約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期

應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定

追加履約保證。

30.關(guān)于收購人聘請的財務(wù)顧問職責(zé)的說法正確的有（）。［2014年6

月真題］

A.對收購人提出的后續(xù)計劃進(jìn)行分析

B.負(fù)責(zé)編制上市公司收購報告書及財務(wù)顧問報告

C.對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)

D.說明和分析收購人收購資金來源及其合法性

E.對被收購公司社會公眾股東接受要約提出建議

【答案】:A|C|D

【解析】：

C項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第65條第3

項，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運作的輔

導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)

和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依

法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。AD兩項屬于財務(wù)顧問應(yīng)進(jìn)行說

明和分析，并逐項發(fā)表明確意見的情形；B項，上市公司收購報告書

由收購人編制；E項，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對股東是否接受要約提

出建議。

31.假設(shè)A公司擬收購B公司，在收購過渡期內(nèi)，B公司董事會的下

列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）o

A.為A公司的子公司提供擔(dān)保

B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目

C.提議出售占公司總資產(chǎn)51%的子公司

D.拒絕將A公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方

式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期

間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人

不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事

會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的3；被收購公司不

得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集

資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及

其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重

財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

32.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下說法

錯誤的是（）o

A.參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價；同

一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報

價的百分之一百二十

B.網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)

行價格的，剔除部分的配售對象不得參與網(wǎng)下申購

C.發(fā)行人和主承銷商詢價確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)可

比上市公司二級市場平均市盈率的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險

特別公告

D.首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本不超過四億

股（份）的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分

之八十

E.網(wǎng)下投資者不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商可以認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的申

購為無效申購

【答案】：D

【解析】：

A項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第6條

規(guī)定，參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報

價。同一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于

最低報價的百分之一百二十。B項，第7條規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后,

發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)行價格的，剔除部分的

配售對象不得參與網(wǎng)下申購。C項，第8條第1款規(guī)定，發(fā)行人和主

承銷商詢價確定的發(fā)行價格對應(yīng)市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二

級市場平均市盈率，或者發(fā)行價格超過境外市場價格，或者發(fā)行人尚

未盈利的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，詳細(xì)說明定價

合理性，提示投資者注意投資風(fēng)險。D項，第9條第1款規(guī)定，首次

公開發(fā)行證券采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本不超過四億股（份）

的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之七十；

公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初

始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之八十。實施戰(zhàn)略配

售的，應(yīng)當(dāng)扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。E項，第10

條第1款規(guī)定，網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求、資產(chǎn)規(guī)模等合理

確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商可以認(rèn)定超資產(chǎn)規(guī)模的

申購為無效申購。

33.發(fā)行人當(dāng)年累計新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%,根據(jù)《公司

債券日常監(jiān)管問答（五）》，下列說法正確的有（）□

I.發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)的每月月初的5個交易日內(nèi)，應(yīng)披露當(dāng)年

累計新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%的相關(guān)信息

II.累計新增借款應(yīng)當(dāng)以母公司口徑計算

III.累計新增借款并非應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計當(dāng)月新增累計借款情況

IV.新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內(nèi)，后又新增

借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露

V.新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%…（以此

類推）時一，仍需披露

A.I、III

B.IILIV、V

c.i、in、w、v

D.II>IILIV、V

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公司債券日常監(jiān)管問答（五）》具體分析如下：

1、II兩項，發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)的每月月初5個交易日內(nèi)，如發(fā)

現(xiàn)當(dāng)年累計新增借款［即上月末借款余額（合并口徑）與上年末借款

余額（合并口徑）的差額］超過上年末凈資產(chǎn)（合并口徑）的20%,

應(yīng)及時披露相關(guān)信息。

in項，新增借款并非統(tǒng)計當(dāng)月新增借款情況，而是統(tǒng)計當(dāng)年累計新增

借款情況。

W項，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內(nèi)，后又新

增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露。

V項，新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%…（以此

類推）時、仍需披露。

34.保薦代表人出現(xiàn)下列（）情形且情形嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可對其

采取證券市場禁入措施。［2017年6月真題］

A.盡職調(diào)查工作日志缺失或者隱瞞重要問題

B.因保薦業(yè)務(wù)受到證券交易所的公開譴責(zé)

C,參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏

D.唆使、協(xié)助發(fā)行人干擾發(fā)行審核委員會的審核工作

【答案】：C

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第69條規(guī)定，

保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以采取認(rèn)定為不適當(dāng)

人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施：①在

與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職

調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則

和行業(yè)規(guī)范；②通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；③本人及其配偶

持有發(fā)行人的股份；④唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提

供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；⑤參與組織編制

的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。根

據(jù)第68條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)ABD三項情形之一的，中國證監(jiān)會

可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到36個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦

代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的

監(jiān)管措施。

35.證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機構(gòu)可以是（）。［2013年11

月真題］

A.具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行

B.中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

C.具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司

D.中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機構(gòu)

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證券

會公告（2014）49號）第8條規(guī)定，專項計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有相關(guān)

業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、具有托管業(yè)

務(wù)資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)托管機構(gòu)托管。

36.參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下詢價和申購業(yè)務(wù)的投資者在協(xié)會注冊

時，需滿足的基本條件有（）o

I.機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時間達(dá)到兩年（含）以上

II.個人投資者從事證券交易時間達(dá)到五年（含）以上

III.經(jīng)行政許可的保險公司可不受持續(xù)經(jīng)營時間兩年（含）以上的限

制

IV.網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信

托計劃

A.IILIV

B.I、n、in

c.11、in、w

D.I、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）第4條規(guī)

定，參與首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的投資者應(yīng)在協(xié)會注冊。網(wǎng)下

投資者注冊，需滿足以下基本條件：

①具備一定的證券投資經(jīng)驗。機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立、持續(xù)經(jīng)營時

間達(dá)到2年（含）以上，從事證券交易時間達(dá)到2年（含）以上；個

人投資者從事證券交易時間應(yīng)達(dá)到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事

證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務(wù)的機構(gòu)投資者可不受上述

限制。

②具有良好的信用記錄。最近12個月未受到刑事處罰、未因重大違

法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施，但投資者

能證明所受處罰業(yè)務(wù)與證券投資業(yè)務(wù)、受托投資管理業(yè)務(wù)互相隔離的

除外。

③具備必要的定價能力。機構(gòu)投資者應(yīng)具有相應(yīng)的研究力量、有效的

估值定價模型、科學(xué)的定價決策制度和完善的合規(guī)風(fēng)控制度。

④監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件。

網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托

計劃，也不得為在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式

載明以博取一、二級市場價差為目的申購首發(fā)股票的理財產(chǎn)品等證券

投資產(chǎn)品。

IV項說法正確，但不是網(wǎng)下投資者注冊時需滿足的基本條件。

37.關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化，下列